北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
    限制性股票解锁相关事宜
          之法律意见书




          二〇二〇年三月




                1
                                  释 义




在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

 公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
                           经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
 A股                  指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
                           普通股
                           中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计
 本次激励计划         指
                           划及首期授予方案
                           《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
 《激励计划(草案)》   指
                           案)》
 《激励计划(草案修         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
                      指
 订稿)》                   案修订稿)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案)》                     划首期授予方案(草案)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案修订稿)》               划首期授予方案(草案修订稿)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案)》                     理暂行办法(草案)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案修订稿)》               理暂行办法(草案修订稿)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案)》                     期授予实施考核管理办法(草案)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案修订稿)》               期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》
 激励对象             指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
 公司章程             指   中国联合网络通信股份有限公司章程
                           公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的
                           中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励
 限制性股票           指
                           对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激
                           励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
                           公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
 授予日               指
                           日，由公司董事会根据相关规定确定
 证监会               指   中国证券监督管理委员会
 国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
 《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
 元                   指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
 本所                 指   北京市通商律师事务所



                                    2
                          中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
                 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
                        电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
                 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                            北京市通商律师事务所
                 关于中国联合网络通信股份有限公司
                          限制性股票解锁相关事宜
                                    之法律意见书

致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有
合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接
受公司的委托，就公司本次激励计划首次授予的限制性股票解锁相关事宜担任
专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草
案)》《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》
《首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法
(草案修订稿)》、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。

   对本法律意见书，本所特作如下声明：

   1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所
      认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
      所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
      漏之处。

   2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
                                                3
     《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有
     关规定发表法律意见。

   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
     赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
     公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
     事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
     前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
     诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
     真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
     误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
     见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
     意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
     格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

   6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予的限制性股票
     解锁所必备的法定文件。

   7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予的限制性股票解锁之目的
      使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和
公司章程等有关规定，出具如下法律意见：

一、 本次解锁已履行的程序

   1. 2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
      于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限
      制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限

                                     4
  制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》《关
  于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励
  计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并授权董事会对公司和激励对
  象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事
  宜。

2. 2019 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于限
  制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，
  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

3. 2019 年 8 月 14 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于限制
  性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，
  并对相关事项发表了核查意见。

4. 2020 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
  司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认为：
  根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，自 2020
  年 4 月 9 日起，首次授予限制性股票进入第一个解锁期。公司 2018 年度
  经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第一个解
  锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司
  本次符合解锁条件的首次授予激励对象共 7,486 名，拟解除限售限制性股
  票共 30,331.44 万股，约占公司总股本的 0.98%。

5. 2020 年 3 月 23 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
  司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认为：
  经核查，截至 2020 年 3 月 23 日，公司限制性股票激励计划首期授予方案
  首次授予限制性股票的 7,486 名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励
  计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》中第一个解锁期对应
  的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违
  反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同
  意公司为符合解除限售条件的 7,486 名激励对象持有的 30,331.44 万股限

                                 5
      制性股票办理解锁相关事宜。

   6. 2020 年 3 月 23 日，公司独立董事发表了《关于公司限制性股票激励计划
      首次授予股票第一个解锁期解锁相关事宜的独立意见》，认为：经核查，
      截至 2020 年 3 月 23 日，公司 2018 年度业绩情况已达到《首期授予方案
      (草案修订稿)》设定的第一个解锁期的公司业绩条件，结合激励对象个
      人业绩条件等其他解锁条件，公司本次符合解锁条件的首次授予激励对
      象共 7,486 名，拟解锁限制性股票共 30,331.44 万股，约占公司总股本的
      0.98%。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关
      法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。一致同意
      上述议案，并同意公司为符合解锁条件的 7,486 名激励对象持有的
      30,331.44 万股限制性股票办理解锁相关事宜。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁事项
履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及
《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。

二、 本次解锁需满足的条件及满足情况

   1. 本次解锁需满足的条件

      根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》，本次
      解锁需满足如下条件：

      1) 公司业绩条件

         第一解锁期的解锁条件为：(1)2018 年度主营业务收入较 2017 年度主
         营业务收入基准的增长率不低于 4.4%，并且不低于同行业企业平均
         水平；(2)2018 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低
         于 65.4%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；(3)2018 年度净资产
         收益率不低于 2.0%。

      2) 个人业绩条件

         依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当

                                   6
     年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。当期实际解
     锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次
     解锁安排具体确定。

         业绩贡献匹配档次                解锁比例

                 A                        100%
                 B                         75%
                 C                         50%
                 D                         25%
                 E                          0%
  3) 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会
     计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
     的审计报告；(3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
     开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
     (5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

  4) 激励对象未发生如下任一情形:(1)前一个业绩年度个人绩效考核为
     “称职”以下(不含“称职”)；(2)最近 12 个月内被证券交易所认定为
     不适当人选；(3)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当
     人选；(4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构
     行政处罚或者采取市场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担
     任公司董事、高级管理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司
     股权激励的；(7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资
     委、证监会认定的其他情形。

2. 本次解锁条件的满足情况

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
  公司本次解锁条件的满足情况如下:

  1) 根据公司提供的文件，公司 2018 年度经营业绩达到《首期授予方案

                               7
  (草案修订稿)》设定的第一个解锁期的公司业绩条件，详情如下：

  根据《首期授予方案(草案修订稿)》，计算收入、利润及净资产收益
  率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额
  以董事会认定金额为准。剔除提速降费金额影响后(提速降费金额已
  经公司董事会审议通过)，公司已达成第一个解锁期公司业绩条件。
  同时，不剔除提速降费金额影响，公司已达成第一个解锁期公司业绩
  条件，具体如下：

   第一个解锁期公司业绩
                                          业绩情况
             条件
   (1)2018 年度主营业务  1、主营业务收入：
   收入较 2017 年度主营  (1)增长率：2018 年度主营业务收入较
   业务收入基准的增长率  2017 年度主营业务收入基准的增长率为
   不低于 4.4%，并且不   5.9%，不低于 4.4%；
   低于同行业企业平均水  (2)行业：2018 年度主营业务收入较 2017
   平；                  年度主营业务收入基准的增长率为 5.9%，
   (2)2018 年度利润总额  不低于同行业企业平均水平(2.9%)。
   较 2017 年度利润总额  2、利润：
   基准的增长率不低于    (1)增长率：2018 年度利润总额较 2017 年
   65.4%，并且不低于同   度利润总额基准的增长率为 127.8%，不低
   行业企业 75 分位水    于 65.4%；
   平；                  (2)行业：2018 年度利润总额较 2017 年度
   (3)2018 年度净资产收  利润总额基准的增长率为 127.8%，不低于
   益率不低于 2.0%。     同行业企业 75 分位水平(127.8%)。
                         3、净资产收益率：2018 年度净资产收益
                         率 3.0%，不低于 2.0%。
2) 根据公司提供的文件，公司限制性股票激励计划首次授予获授限制性
  股票的激励对象为 7,752 人。公司第六届董事会分别于 2019 年 3 月 13
  日、2019 年 10 月 21 日及 2020 年 3 月 23 日作出决议，对其中 461 人
  持有的限制性股票予以回购，其中回购全部未解锁股票的 266 人，回
  购首次授予限制性股票的 195 人。因此，公司第六届董事会第十七次
  和第六届监事会第十三次会议分别审议的公司限制性股票激励计划首
  次授予股票解锁涉及的激励对象为 7,567 人，具体如下表所示：




                              8
           序号                  解锁情况                    涉及激励对象
                                                               人数(人)
                 2018 年业绩贡献匹配档次为 A，按规定
            1                                              7,291
                 100%解锁首次授予制性股票的激励对象
                 2018 年业绩贡献匹配档次为 B，按规定
           2                                                  38
                 75%解锁首次授予制性股票的激励对象
                 2018 年业绩贡献匹配档次为 C，按规定
           3                                                 152
                 50%解锁首次授予制性股票的激励对象
                 2018 年业绩贡献匹配档次为 D，按规定
           4                                                   5
                 25%解锁首次授予制性股票的激励对象
                 2018 年业绩贡献匹配档次为 E，按规定
           5                                                  81
                 0%解锁首次授予制性股票的激励对象
                                合计                       7,567
      3) 根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，公司未发生如下情
         形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
         者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控
         制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)最近
         36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
         的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)国资委、证监会
         认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

      4) 根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，激励对象未发生如
         下任一情形:(1)前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含
         “称职”)；(2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(3)最
         近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；(4)最近 12 个
         月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
         场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的；(7)公司
         董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资委、证监会认定的其
         他情形。

    除上述之外，公司激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的授予完成
登记日为 2018 年 4 月 9 日，自 2020 年 4 月 9 日起，公司激励计划首次授予限制
性股票进入第一个解锁期。
                                     9
    基于上述，本所认为，公司激励计划首期授予方案首次授予的限制性股票
尚未进入第一个解锁期，相关激励对象尚需在激励计划首期授予方案首次授予
限制性股票的第一个解锁期届满后方可办理解锁事宜；截至本法律意见书出具
日，本次解锁需满足的条件已满足。

三、 结论意见

    综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司激励计划首期授予方案
首次授予的限制性股票尚未进入第一个解锁期，相关激励对象尚需在激励计划
首期授予方案首次授予限制性股票的第一个解锁期届满后方可办理解锁事宜；
本次解锁需满足的条件已满足，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合
法律法规以及《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》的规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。



(以下无正文，为签字页)




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