证券代码：600051         股票简称：宁波联合            编号：临2018-029



        宁波联合集团股份有限公司关于收到
  上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司
  发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    2018年4月2日，宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八

届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购

买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年4月18日，

公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预

案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），

现将具体内容公告如下：

    “一、关于交易方案

    1、预案披露，控股股东荣盛控股曾于2014年启动将标的资产盛元房产注入

上市公司的相关工作，后因重组方案股东大会表决未能通过而暂停。请补充披露：

（1）该标的资产的重组方案在前期股东大会否决后，再次启动的原因及主要考

虑；（2）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有关日常经营

业务、土地储备、盈利能力等具体变化。请财务顾问发表意见。

    2、预案披露，2017年9月11日，公司通过公开市场挂牌方式转让全资子公司

温州银和49%股权，最终以9,800万元价格转让给盛元房产，即此次重组标的。温

州银和主要开发中的项目为“银和望府”，该项目于2017年9月开工建设，而前

次转让时间恰好是2017年9月。请补充披露：（1）公司在“银和望府”开工建设

前的2017年9月对其股权进行转让的主要考虑；（2）股权转让完成后，公司及盛

                                    1
元房产对温州银和的资金投入情况；（3）本次收购涉及温州银和的评估情况，

是否与此前公开挂牌转让时存在较大差异。请财务顾问和评估师发表意见。

    二、关于标的资产行业及财务状况

    3、预案披露，标的资产主营房地产开发，且有多个项目的大量待售房源。

请补充披露：（1）按照不同业态披露报告期标的资产的收入、成本情况，例如

区分住宅类销售、商铺类销售、商铺租金及物业费收入等不同类别；（2）采用

列表形式披露当前标的资产在建项目及土地储备情况，并按照住宅类及商铺类分

类别披露，在建项目应当披露项目进展及预期完工时间。请财务顾问发表意见。

    4、预案披露，2017年12月31日标的资产合并口径、母公司口径资产负债率

分别达到91.32%、88.26%。其资金来源主要是股东通过借款的方式提供项目开发

资金。请补充披露：（1）报告期内标的资产与股东借款等资金往来的发生额、

余额、借款的账龄等情况；（2）报告期内股东为标的资产提供债务担保的具体

情况；（3）报告期标的资产与股东间资金往来的资金成本的定价方式、利息及

本金的归还安排等，结合标的资产报告期间的财务费用情况具体分析；（4）若

与股东借款利息采用非市场化定价，请按照市场化定价后，扣除相关利息支出后，

重述标的资产的财务费用及净利润水平。请财务顾问和会计师发表意见。

    5、预案披露，标的资产2017年12月31日的负债总额为37亿元，净资产为4.29

亿元。请补充披露：（1）标的资产流动资产和流动负债的具体情况；（2）结合

前述营运资本情况，分析说明标的资产是否存在短期偿债风险。请财务顾问和会

计师发表意见。

    三、其他

    6、预案披露，本次拟收购盛元房产100%股权的预评估采用资产基础法，评

估增值率为148.12%。请补充披露：（1）本次预评估对在建房产项目的具体评估

方式，是否采用假设开发法，即基于未来盈利情况所做的估值方法；（2）如是，

公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中是否约定了业绩承诺的条款，是否

符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。请财务顾问及评

估师发表意见。

    7、预案披露，本次评估的基准日为2017年12月31日，基准日后，标的资产

增资5 亿元。增资完成后，标的资产的净资产由4.28亿元增至9亿元，相应地，
                                     2
评估增值率由321%下降至148.12%。请补充披露：（1）该笔增资的具体情况，包

括增资方的基本情况、增资作价及增资前后股东方的比例变化等情况；（2）在

评估基准日后增资的具体考虑，请结合标的资产现金流以及增资前后评估增值率

的变化具体分析此次增资的必要性及其对交易作价的影响。请财务顾问和评估师

发表意见。

    8、预案披露，盛元房产直接开发的“东方蓝亭项目”拟使用的土地面积达

29,471平方米，该项目于2011年1月13日全额缴纳土地出让金后，至今未取得土

地使用权证。请补充披露：（1）盛元房产支付的土地出让金额、资金来源；（2）

公司长时间未取得土地使用权证的原因及进展，以及无法取得土地使用权证的风

险；（3）本次资产评估是否已考虑前述相关不确定因素。请财务顾问、律师和

评估师发表意见。

    9、预案披露，三元控股的实际控制人李斌是荣盛控股实际控制人李水荣的

侄子。请补充披露荣盛控股及三元控股是否存在一致行动安排。请财务顾问和律

师发表意见。

    10、预案披露，为避免同业竞争，荣盛控股承诺在其持有大连海滨置业有

限公司、大连逸盛元置业有限公司股权期间，将除所有权、处置权及收益权之外

的其他股东权利委托给公司行使，并给予公司优先购买权。请按照《上市公司监

管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》的相关规定，补充披露控股股东及实际控制人解决同业竞争的明确具

体的承诺。请财务顾问和律师发表意见

    11、请公司及控股股东对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工

作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就控股股东、公司

及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应

的整改措施和整改效果。请财务顾问和律师发表意见。

    请你公司在 2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部,并对重大资

产重组预案作相应修改。”

    公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》提及

的相关问题，及时履行相关信息披露义务并按规定申请复牌。
                                     3
    公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国

证券报》、《上海证券报》披露有关信息，敬请广大投资者关注后续公告并注意

投资风险。



    特此公告。




                                       宁波联合集团股份有限公司董事会

                                                 二〇一八年四月十八日




                                  4