宁波联合集团股份有限公司
               2018 年度独立董事的述职报告

    2018 年，我们作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，独立、
忠实、勤勉、尽责地行使权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的
发展，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表了客观独立的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2018 年度的工作情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    俞春萍，女，1965 年出生，高级会计师。江西财经大学会计学学士学位。1993
年至今在浙江财经大学审计处工作。2012 年 11 月参加了由上海证券交易所举办
的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事
任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任荣盛石化股份有限公
司、宜宾天原集团股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，
与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑晓东，男，1978 年出生，执业律师。浙江大学法学学士学位、英国南安普
顿大学海商法硕士学位。2003 年至 2007 年,在浙江天册律师事务所作为律师提供
法律咨询。2007 年至 2009 年，在英国诺顿罗氏律师事务所北京代表处担任顾问。
2009 年至今，是北京金诚同达律师事务所的高级合伙人。2010 年 7 月参加了由
深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得
了上市公司独立董事任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任
北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，上海金融与法律研究院研究员，东
信和平科技股份有限公司和北京三元食品股份有限公司独立董事。本人及其直系
亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑磊，男，1979 年出生，副教授。浙江大学光华法学院学士学位、浙江大
学光华法学院宪法学与行政法学博士学位、中国人民大学法学院宪法学与行政法

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学博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办
公室主任助理（挂）；浙江大学公法与比较法研究所执行所长；中共浙江大学公
法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院院长助理、浙江大
学气候变化法律研究中心副主任、中国宪法学会理事、董必武法学思想（中国特
色社会主义理论）研究会理事、中国法学会港澳基本法研究会会员、全国港澳研
究会会员、浙江省法学会教育法制研究会理事、浙江省法学会会员、杭州市第十
二届、第十三届人大常委会立法咨询委员会委员等职。2014 年 4 月取得了深圳
证券交易所核发的《上市公司高级管理人员培训结业证》。2018 年 9 月起任本公
司独立董事。现兼任浙江亿田智能厨电股份有限公司、杭州华旺新材料科技股份
有限公司、浙江立元通信技术股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持
有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席会议情况
    2018 年度公司召开了 4 次董事会现场会议和 5 次董事会通讯会议。独立董
事俞春萍和郑晓东均亲自或以通讯方式出席了上述 9 次会议，独立董事郑磊以通
讯方式出席了全部应出席的 3 次会议，均不存在连续 2 次不出席会议的情况。2018
年度，独立董事俞春萍出席了公司召开的 3 次股东大会，独立董事郑晓东出席了
公司召开的 1 次股东大会，我们还出席了董事会的战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和审计委员会的各次会议。在审议各项议案时，充分发挥独立董
事作用，积极发表独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
    2、现场考察情况
    2018 年度，我们作为公司的独立董事，多次对公司进行现场考察，重点对
宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司、河源宁联置业有限公司进行了实地考察。
通过对公司生产经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况等的考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，较为全面地掌握了公司的
运行动态，并对公司的发展提出了建设性的意见。
    3、公司配合情况
    独立董事在行使职权时，公司提供了必要的工作条件，有关人员能够做到积
极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，保证了独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提

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前通知，并及时提供相应的会议材料。
    三、独立董事在 2018 年度履职过程中所重点关注的事项
    1、重大资产重组继续停牌
    2018 年 3 月 8 日，公司第八届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判断的
立场，同意公司因筹划重大资产重组事项申请继续停牌，并认为会议决议合法、
有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、发行股份购买资产暨关联交易
    2018 年 4 月 2 日，公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场，认为公司符合发行股份购买资产的条件，本次关联交易的
决策程序和表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购所涉及的关联交易定价
公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益，本次交易有利于公司突出
主业、增强独立性、避免同业竞争。
    3、年度利润分配
    2018 年 4 月 12-13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》。作为公司的独立董事，基于客观公正的立场，认为公司董
事会提出的 2017 年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需
求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到了公
司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。现金分红的比例
是合理的。
    4、续聘会计师事务所
    2018 年 4 月 12-13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘
请公司 2018 年度财务、内控审计机构的议案》。作为公司的独立董事，基于客观
公正的立场，我们认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规
定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据，审计
时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任，审计意见符合公司的实际情况，
同意将《关于聘请公司 2018 年度财务、内控审计机构的议案》提交公司股东大
会审议。
    5、会计政策变更
    2018 年 4 月 12-13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司《关

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于会计政策变更的议案》；2018 年 10 月 19 日，公司第八届董事会第十一次会议
审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，认为对公司
会计政策和财务报表列报所进行的相应变更和调整，符合财政部的相关规定和要
求。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东权益的情形。
    6、日常关联交易
    2018 年 4 月 12-13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全
资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续
订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。
    2018 年 10 月 25 日，公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过了
《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有
限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。
    作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，我们对上述交易情况进行了认真了解和核查，对上述关联交易事项予以事先
认可并发表了独立意见。我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序符合有关
法律法规的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。上述交易所涉及的定价公
允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
    7、担保情况
    2018 年 4 月 12-13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度担保额度的议案》；2018 年 8 月 9-10 日，公司第八届董事会第十次
会议审议通过了《关于增加担保方式及追加 2018 年度担保额度的议案》。作为公
司的独立董事，基于客观公正的立场，认为公司为子公司、子公司为子公司提供
担保及其额度，是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展的要求；
后续的增加担保方式及追加担保额度，是满足公司经营业务拓展的需要。上述事
项的决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
    8、选举公司董事、独立董事
    2018 年 9 月 12 日，公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过了
《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》。作为公司的独
立董事，基于独立判断的立场，认为公司本次董事、独立董事候选人推荐、提名
和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人均具备公司董事

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所应具备的能力，独立董事候选人还具备独立董事的独立性。
       9、处置河源宁联置业有限公司股权
    2018 年 10 月 9 日，公司第八届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过了
《关于拟以挂牌方式出让河源宁联置业有限公司 80%股权的议案》。作为公司的
独立董事，基于独立判断的立场，认为控股子公司温州银联投资置业有限公司出
让其持有的河源宁联置业有限公司 80%股权事项的决策程序和表决程序均符合
有关法律法规的规定，且具备可行性和可操作性。通过公开市场挂牌的方式出让
上述股权，将实现交易的公开、公平和公正，不会损害公司及中小股东的合法权
益。
       10、信息披露
    2018年度，公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规
则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、
完整、公平的原则进行信息披露，确保全面履行信息披露义务，保护公司及其股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
    11、内部控制
    截至 2018 年年末，我们认为公司现有的内部控制制度已基本建立健全，且
得到了有效执行。公司内部控制制度的建立与有效执行，为公司各项业务活动的
健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，以及公司财务报
告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了有效保障。对于确保公司经
营活动的合规，管控公司经营风险，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的
持续、稳定发展提供了制度与机制保障。
       12、董事会以及下属专门委员会的运作
       （1）董事会运作
    2018 年度，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定
规范运作。本年度公司第八届董事会召开了 9 次会议，全体应出席董事均能出席，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    （2）专门委员会运作
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。2018 年度，公司董事会各专门委员会均积极开展工作，认真
履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

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    四、总体评价和建议
    2018 年度，我们作为公司的独立董事，在公司管理层的支持与配合下，切
实履行了独立董事的职责，促进了公司的规范运作，确保了董事会决策的科学和
有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的
意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权
益。
    2019 年，我们在任期内将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括但
不限于：履行董事会各专门委员会成员的职责；发挥沟通、监督作用，确保发表
客观公正的独立意见；维护股东特别是中小股东的合法权益。同时，继续努力深
入基层企业调查研究，力争提出高水平的调查意见和建议；继续发挥独立董事客
观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力的优势，为公
司的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
    最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事工
作的支持和帮助！
    （以下无正文）




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