宁波联合集团股份有限公司独立董事
   关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、
           担保情况及内部控制评价报告等事项的
                     说明和独立意见


     根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份
有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，
我们对公司的 2018 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、为子公
司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项发表如下说明和独
立意见：
     1、关于公司 2018 年度利润分配预案
     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司《2018 年度利润分
配预案》进行了认真核查。
     1、公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司
章程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况
外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的母公司可供分配利润的百分之十。
     特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归
属于母公司期末净资产 30%（含）的重大投资行为。
     我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》的有
关规定。
     2、控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有
限公司正在开发建设的银和新天和家园和雾城半山半岛旅游综合体
项目预计总投资 19 亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的
充足供给就成为当务之急。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努
力为该等公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，是公司
2018 年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于 30%的原因所在。
       3、公司留存的未分配利润将主要用于上述项目的开发建设，力
求确保上述项目的如期完工交付。上述资金使用的预计收益率不会低
于银行同期贷款利率水平。
       所以，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，符合《公司
章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求及未
来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到
了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。
鉴于此，我们认为，公司本年度的现金分红比例是合理的，我们对此
不表示异议，同意将公司《2018 年度利润分配预案》提交公司股东
大会审议。
       2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
事务所在对公司的财务、内控审计工作过程中能够严格按照执业要求
和相关规定进行审计，出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状
况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会二○一
八年度会议对该会计师事务所为公司 2018 年度审计的工作情况及执
业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执
业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第
八届董事会第十二次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机
构。
       我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的
审计证据，审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任，所出
具的审计报告能够客观反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况、2018
年度的经营成果和现金流量、2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控
制状况，审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2018 年度
财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此，同意
将《关于聘请公司 2019 年度财务、内控审计机构的议案》提交公司
股东大会审议。
    3、公司为子公司、子公司为子公司提供担保及其额度
    我们对担保事项发表了独立意见，认为公司为子公司、子公司为
子公司提供担保及其额度，是满足公司正常经营业务的需要，符合公
司整体经营发展要求。该担保事项已经公司第八届董事会第十二次会
议审议通过，将提交公司 2018 年年度股东大会审议，其决策程序合
法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
    4、对担保情况的专项说明和独立意见
    根据证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公
司对外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
    经查验，本报告期内，公司所有的对外担保均依据公司股东大会
批准，并作了充分和完整的披露，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
    经查验，本报告期内，公司及其子公司仅为子公司提供担保。公
司及其子公司报告期内对子公司担保发生额合计为 4,000 万元人民
币。截至本报告期末，公司及其子公司对子公司担保余额合计为
60,850 万元人民币，占公司净资产的比例为 25.49%；公司及其子公
司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金
额为 53,000 万元人民币。
    5、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司
内部控制规范体系的要求，对 2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2018 年度内部控制评价报
告。我们认为：公司出具的此内部控制评价报告比较客观地反映了公
司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中
国证监会、上海证券交易所的相关要求。为此，我们对《公司 2018
年度内部控制评价报告》不表示异议。
    （以下无正文）