宁波联合集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年四月
宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2019 年度工作报告 P1-8
2 公司监事会 2019 年度工作报告 P9-12
3 公司 2019 年度财务决算报告 P13-16
4 公司 2020 年度财务预算报告 P17
5 公司 2019 年度利润分配预案 P18
6 公司 2019 年年度报告和年度报告摘要 P19
7 关于公司 2020 年度担保额度的议案 P20
8 关于聘请公司 2020 年度财务、内控审计机构的议案 P21
9 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 P22
关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公
10 司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度 P23
的议案
公司独立董事 2019 年度述职报告 P24
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宁波联合集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 4 月 8 日 13 点 30 分
网络投票时间：自 2020 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号 文件名称 页码 报告人
1 公司董事会 2019 年度工作报告 P1-8 董庆慈
2 公司监事会 2019 年度工作报告 P9-12 李金方
3 公司 2019 年度财务决算报告 P13-16 董庆慈
4 公司 2020 年度财务预算报告 P17 董庆慈
5 公司 2019 年度利润分配预案 P18 董庆慈
6 公司 2019 年年度报告和年度报告摘要 P19 董庆慈
7 关于公司 2020 年度担保额度的议案 P20 董庆慈
8 关于聘请公司 2020 年度财务、内控审计机构的议案 P21 董庆慈
9 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 P22 董庆慈
关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责
10 任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联 P23 董庆慈
交易额度的议案
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（三）听取公司独立董事 2019 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一
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董事会 2019 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2019 年工作回顾
2019年是公司第九届董事会顺利开展工作的第一年，董事会全体董事按照
《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，
认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况
如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了四次定期会议和一次临时会议：
1、公司第八届董事会第十二次会议于 2019 年 3 月 21-22 日召开，会议审议
通过了《公司经营领导班子 2018 年度业务工作报告》、《公司董事会 2018 年度工
作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《公
司 2018 年度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报
告摘要》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度内部控制审计报
告》、《公司 2018 年度履行社会责任报告》、《公司 2018 年度经营班子年薪考核及
分配方案》、《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021 年度）》、《关于公司 2019
年度担保额度的议案》、《关于聘请公司 2019 年度财务、内控审计机构的议案》、
《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《关于会计政策变更的
议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发
区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关
联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙
江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于子公司
温州银联投资置业有限公司拟对其全资子公司温州和茂酒店管理有限公司增加
注册资本的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登
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在 2019 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
2、公司第九届董事会第一次会议于 2019 年 4 月 19 日召开，会议审议通过
了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成
员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于
聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公
司证券事务代表的议案》、《公司 2019 年第一季度报告》及《公司 2019 年第一季
度报告正文》。会议决议公告刊登在 2019 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第九届董事会第二次会议于 2019 年 8 月 15-16 日以现场和通讯相结
合的表决方式召开，会议审议通过了《经营领导班子 2019 年上半年度业务工作
报告》、《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》、《关于调整公
司经营范围和修订公司<章程>的议案》、《关于拟吸收合并宁波戚家山俱乐部有
限公司的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2019 年 8 月 20 日的《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届董事会第三次会议于 2019 年 10 月 18 日以通讯方式召开，会
议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》和《公司 2019 年第三季度报告正
文》。
5、公司第九届董事会2019年第一次临时会议于2019年11月30日召开，会议
审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于公
司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联
交易的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及十三项子议案、 关
于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》、《关于
批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报
告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大
会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于<
宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务
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的专项自查报告>及其承诺事项的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购
买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于解除<宁波联合集团股份有限公司
与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资
产的框架协议>的议案》、 关于修订<宁波联合集团股份有限公司章程>的议案》、
《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请
召开公司2019年第二次临时股东大会有关事项的议案》。会议决议公告刊登在
2019年12月03日的《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
二、砥砺奋进，铿锵前行，经营业务稳步发展
报告期内，公司营业收入387,425万元，较上年减少4.1%；营业利润32,150
万元，较上年减少33.8%；净利润29,536万元，较上年减少19.4%；归属于上市公
司所有者的净利润32,001万元，较上年增加28.8%。归属于上市公司净利润增加
的主要原因是全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司逸家园二期竣工交
付。
2019年，国内经济下行压力加大，公司的经营也面临了较大压力，但各项经
营业务依然稳步前行。现分述如下：
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积 55 万平方米，竣工面积 13
万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南天和家园一
期项目签约面积17.60万平方米（累计可销售面积17.77万平方米）；天和家园二
期项目签约面积6.40万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；天和家园三期
项目房源已售罄；瑞和家园项目（含商业）签约面积11.80万平方米（累计可销
售面积13.09万平方米），华美达酒店经营平稳；银和望府项目（中央公园）签约
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面积6.83万平方米（累计可销售面积7.89万平方米）；龙港新天和家园分批次开
盘预售，销售形势良好，其中新天和家园一期项目签约面积7.36万平方米（累计
可销售面积7.71万平方米），新天和家园二期项目签约面积2.95万平方米（累计
可销售面积3.80万平方米）；雾城半山半岛项目（马站雾城）工程建设稳步推进。
（2）子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签约面
积 3.39 万平方米（累计可销售面积 3.84 万平方米）。此外，嵊泗拟开发地块的
规划方案设计和相关前期工作正在推进中。该公司发挥各业务板块协同效应，强
化酒店管理，提升景区软硬件实力，规范商业街营商氛围，深入打造一体化海滨
特色景区；沙滩景区及商业街业态布局不断丰富；受岛内酒店竞争激烈、旺季气
候异常等的影响，天悦湾度假酒店的经营业绩略有波动。
（3）子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园一期（含别墅）
项目签约面积 6.21 万平方米（累计可销售面积 6.36 万平方米），逸家园二期（含
别墅）项目已于年底竣工交付，签约面积 7.92 万平方米（累计可销售面积 8.81
万平方米）。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司宁波经济技术开发区热
电有限责任公司共完成发电量 32,007 万度，较上年增加 13.3%；完成售热量 185
万吨，较上年增加 12.8%；实现营业收入 46,709 万元，较上年增加 4.4%；实现
净利润 6,726 万元，较上年增加 11.3%。增加的主要原因是电、热销售量的共同
增长。
报告期内，该公司在抓好安全生产和节能环保的前提下，继续坚持精细、动
态的生产与营销管理，科学安排生产、运行和检修，较好完成了全年的发电、供
热保障任务；继续抓好供用电、热管理，深化损耗管理，挖掘潜在用户，两网安
全性和经济性进一步提高。此外，该公司还稳步推进各项重点工作的落实：电力
分公司于上半年注册成立并独立运营，#7炉和#6机的高温高压升级改造项目的前
期工作也已启动。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出
口额31,153万美元，较上年增加4.7%；完成进口额7,115万美元，较上年增加7.3%，
系煤炭进口业务规模扩大所致。
报告期内，该公司继续优化内控制度及流程，进一步规范业务管理；在确保
经营风险的前提下，稳定传统业务，稳步开展自营进口煤炭内销业务；此外，进
一步创新业务模式，“天易通”平台业务量有较大幅度提升。
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4、婚庆业务：梁祝文化园在经营中紧扣“文化”和“传承”两大主线，开
展梁祝花朝节等系列主题活动，提升了景区的知名度；但受区域旅游业整体疲软、
景区设施老化等因素影响，2019年梁祝文化园的总接待游客量和运营收入有所下
降。梁祝天地休闲广场继续加强运营管理，招商取得新突破，园区业态不断丰富。
子公司梁祝婚庆集团有限公司集中精力抓好宁波区域婚庆门店的经营工作，不断
完善运营模式，努力提高婚礼营销能力。
三、顺利完成董事会换届选举，确保了公司的平稳运行
2019 年，公司第八届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，
公司于 3 月 21-22 日召开了第八届董事会第十二次会议，确认了由股东方推荐的
公司第九届董事会成员候选人名单。之后，董事会认真准备，及时组织召开了
2018 年年度股东大会，通过选举产生了公司第九届董事会成员。在随后举行的
公司第九届董事会第一次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，聘任了
公司新一届经营领导班子和董事会各专业委员会成员，确保了公司的平稳运行。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2019年，董事会共召开了四次定期会议和一次临时会议，召集召开了三次股
东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润
分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对公
司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的
态度。2019年董事会讨论决策的投融资事项主要有发行股份购买资产、子公司温
州银联投资置业有限公司增加其全资子公司温州和茂酒店管理有限公司注册资
本、公司吸收合并宁波戚家山俱乐部有限公司、2019年度担保额度等。在生产经
营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过资源优化、思路创新，确保公司经营多层
次有序发展。在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司
的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并对下属企业进行实地考
察。
五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
2019年初，董事会就明确了公司内部审计工作的重点任务，并对全年内部审
计项目及其时间安排做了部署。根据经营管理的需要，2019年，公司完成了梁祝
婚庆集团有限公司经营管理审计、宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司项目结
算审计、温州和茂酒店管理有限公司及酒店分公司经营管理审计、温州银和房地
产有限公司回访审计、宁波联合天易通信息技术有限公司经营管理审计、嵊泗天
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悦湾及安梵酒店经营管理审计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工
作，完善了公司的自我约束机制，揭示了经营管理薄弱环节，有助于公司管理水
平的持续提升。
六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告 42 份，对投资者和媒体关注的事项均及时
作了公告和说明。在推进公司重大资产重组各项工作的过程中，公司每月发布一
次有关事项的进展公告，并及时回复上交所对相关事项的问询，较好地履行了相
关信息披露义务。公司还召开了 2018 年度网上业绩说明会，有助于广大投资者
更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。此外，公司还通过设立
的投资者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投
资者的沟通交流。
2020 年工作要点
2020 年，董事会将密切关注宏观经济环境变化，以重大资产重组为契机，
整合提升房地产业务的核心竞争力；继续发挥传统产业优势，围绕主业综合发展。
同时，在加强风险控制的前提下，以管理创新提升公司运行质量和工作效率，推
动公司实现可持续发展。
一、统筹规划，围绕主业综合发展
1、房地产业务：（1）温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园、
瑞和家园、银和望府（中央公园）的尾房销售和交付工作，确保龙港新天和家园
和雾城半山半岛项目的销售和工程建设进度；做好华美达酒店的经营管理，加大
其商业部分的租售力度。（2）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续提升天悦湾景
区、商业街及酒店的经营管理水平；做好天悦湾滨海度假村的楼盘续销工作；稳
步推进相关地块项目的开发启动工作。（3）宁波梁祝文化产业园开发有限公司继
续做好梁祝逸家园二期项目的交付相关工作，积极回笼资金。（4）宁波联合建设
开发有限公司积极推进联合区域待开发土地项目的开发协调工作，加强对剩余房
产的处置工作。
2、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量 29,500 万度，售热量 28,600
万吨。深化安全监督，实现发电系统安全运行两个一百天，供电系统安全运行三
个一百天；在确保安全生产的前提下，抓好一厂两网的精细、动态管理；要在充
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分调研和详细论证的前提下，统筹推进重大技改项目的发展建设；此外，要做好
企业发展规划，探索电力业务拓展，推进公司业务发展多元化，提升竞争力。
3、批发业务：密切关注宏观政策和经济形势的变化，积极优化企业发展模
式；完善业务活动的风险控制，保持各项业务的平稳发展；继续利用宁波首家“海
关出口监管仓”的优势，探索新的盈利模式，实现进出口业务转型升级。
4、婚庆业务：梁祝文化园要转变运营思路，摸清行业发展规律和趋势，探
索新的盈利增长点；推进梁祝天地商业街的后续招商运营工作，加强梁祝文化园
和商业街的一体化运营，通过资源互补提升综合竞争力；在控制风险的基础上，
调整优化婚庆业务的运营模式。
二、拓展经营思路，创新盈利模式
进一步拓展经营思路，继续业务创新，促进公司转型升级。加强对宏观经济、
行业趋势的研究，顺应经济和产业结构调整方向，确保房地产、热电、进出口等
传统业务稳健发展；积极开展发展战略的调研，探索盈利模式，优化资源配置，
提升企业经济效益。
三、持续管理创新，实现可持续发展
进一步完善公司管理框架，在规范管理的基础上，探索适合公司发展实际的
管理模式，提升公司内生动力。继续加强对集团房地产公司财务的统一管理，控
制运营成本，提升公司经济效益；继续完善业务活动的运营管控，落实预算归口
管理，实现可持续发展的目标。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
2020 年，将继续完善董事会审计委员会工作机制，进一步发挥审计委员会
的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结内审
工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审计重点项目的
同时，加强经营管理的专项审计，防范经营风险，促进企业可持续发展。同时，
做好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见，跟踪审
计所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计效用的最大化。
五、做好重大资产重组相关工作
由于本次重大资产重组涉及面广、对公司影响重大，并且过程复杂、环节众
多，需要公司各分、子公司和各部门的协助配合，为此，将继续做好与重大资产
重组相关的组织和协调工作，与此同时，做好信息披露、申报核准、事务联络、
投资者关系管理等各项工作，确保公司重大资产重组顺利进行。
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各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负
股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们
的工作。
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议案二
宁波联合集团股份有限公司
监事会 2019 年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会 2019 年度工作，请予审议。
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司
和广大股东的利益。
2019 年度所做的主要工作
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会召开了四次定期会议和一次临时会议：
1、公司第八届监事会第十二次会议于 2019 年 3 月 21-22 日召开，会议审议
（审核）通过了《公司监事会 2018 年度工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报
告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司
2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》、《公司 2018 年度内部控制
评价报告》、《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《公司 2018 年度履行社会责任
报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于全资
子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订
水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区
热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联
交易的议案》、《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟对其全资子公司温州和
茂酒店管理有限公司增加注册资本的议案》。会议决议公告刊登在 2019 年 3 月
26 日的《中国证券报》、 上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
2、公司第九届监事会第一次会议于 2019 年 4 月 19 日召开，会议审议（审
核）通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司 2019 年第一季度报告》
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
及《公司 2019 年第一季度报告正文》。会议决议公告刊登在 2019 年 4 月 23 日的
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第九届监事会第二次会议于 2019 年 8 月 15-16 日以现场和通讯相结
合的表决方式召开，会议审核通过了《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度
报告摘要》、《关于拟吸收合并宁波戚家山俱乐部有限公司的议案》。会议决议公
告刊登在 2019 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届监事会第三次会议于 2019 年 10 月 18 日以通讯方式召开，会
议审核通过了《公司 2019 年第三季度报告》及《公司 2019 年第三季度报告正
文》。
5、公司第九届监事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 11 月 30 日召开，
会议审议（审核）通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议
案》、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资
产构成关联交易的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其十三项
子议案、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》、
《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其
审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股
东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于
<宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务
的专项自查报告>及其承诺事项的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易
10
宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
相关事宜的议案》、《关于解除<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团
有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议
案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》。会议决
议公告刊登在 2019 年 12 月 03 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）对公司经营活动的监督
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制
制度，并对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列
席）了公司 2019 年度召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时
了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会对各项议案
的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督、
对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。
（三）对公司财务活动的监督
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司
财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
监事会 2019 年度发表的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和公司章程的要求，依法经
营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会严格
依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使权力、履行义务。公司历次股东大
会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和规范化水平进一步提高。公司
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法
律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务
报告及其它文件。监事会认为，公司 2019 年的财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019
年审计报告和审计意见不表示异议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
3、对公司收购及出售资产、对外投资的独立意见
2019 年，公司收购及出售资产、对外投资的审议程序合规、交易价格公允，
未发现内幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅意见
监事会认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不
存在异议。
2020 年监事会工作要点
1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、
新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内部控制制度的要
求规范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
3、对董事会执行现金分红政策、利润分配决策和公司信息披露等情况进行
监督。
4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进
行监督。
5、认真行使监督职责，预防董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生
损害公司利益的行为。
6、通过定期或不定期检查公司财务情况，加强财务监督工作的针对性和有
效性，防止财务违法行为的发生。
7、督促公司认真执行投资者关系管理制度，并对实施情况进行监督。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职
能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案三
宁波联合集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报
表将 2019 年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目 2019 年（元） 2018 年（元） 增减变动（%）
营业收入 3,874,245,058.41 4,039,842,660.78 -4.10
营业利润 321,500,178.09 485,625,007.87 -33.80
利润总额 327,269,872.97 487,420,425.65 -32.86
净利润 295,357,744.26 366,410,158.11 -19.39
归属于母公司所有者的净利润 320,008,884.84 248,453,481.14 28.80
按归属于母公司所有者的净利润
1.03 0.80 28.75
计算的每股收益
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入 387,425 万元，比上年减少 16,559 万元。主要系子公司宁波
联合集团进出口股份有限公司出口贸易额减少所致。
(二)营业成本 319,965 万元，营业成本率为 82.59%，比上年减少六点二三
个百分点，主要系毛利率较高的商品房销售收入占比上升所致。
(三)税金及附加 19,538 万元，比上年增加 14,000 万元。主要系全资子公司
宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加，其计提的土地增值税相
应增加所致。本年发生额主要内容：土地增值税 17,732 万元，房产税 804 万元，
土地使用税 441 万元，印花税 280 万元，城市维护建设税 142 万元，教育费附加
69 万元，地方教育费附加 46 万元，环境保护税 16 万元，车船使用税 6 万元，
营业税 1 万元，文化事业建设费 1 万元。
(四)销售费用 9,699 万元，比上年减少 1,404 万元。主要系子公司宁波联合
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
集团进出口股份有限公司因出口贸易额减少，其支付的销售代理费及佣金相应减
少所致。本年发生额主要内容：运输费 3,703 万元，销售代理费及佣金 1,626 万
元，广告宣传策划费 1,389 万元，外贸销售流通费用 1,016 万元，职工薪酬 932
万元，办公经费 817 万元。
(五)管理费用 14,366 万元，比上年减少 4,128 万元。主要系公司所属服务
行业将与该服务相关的资产折旧和摊销，这些属于为履行与客户的合同而发生的
服务成本归集至营业成本所致。本年发生额主要内容：职工薪酬 8,268 万元，折
旧摊销费 2,298 万元，聘请中介机构费 1,217 万元，业务招待费 680 万元，办公
经费 530 万元，车辆经费 444 万元，租赁费 221 万元，差旅费 216 万元，保险费
153 万元。
(六)财务费用 2,838 万元，比上年减少 2,217 万元。主要系公司及其子公司
银行借款减少所致。本年发生额主要内容：利息净支出 3,195 万元，银行手续费
179 万元，汇兑收益 536 万元。
(七)其他收益 925 万元，比上年减少 605 万元。主要系上年同期子公司宁波
联合集团进出口股份有限公司收到资产盘活税费奖励较多。
(八) 投资收益 4,658 万元，比上年减少 36,996 万元。主要系上年同期子公
司温州银联投资置业有限公司转让其持有的河源宁联置业有限公司全部股权所
产生投资收益较多所致。本年发生额主要内容：处置金融工具取得的投资收益
1,964 万元，权益法核算的长期股权投资收益 1,908 万元，金融工具持有期间的
投资收益 393 万元，处置长期股权投资产生的投资收益 393 万元。
(九)公允价值变动收益 5,382 万元。主要系自年初始执行《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》，公司将持有的其他上市公司股票自可供出售金
融资产转入交易性金融资产所致。
(十)信用减值损失-291 万元。主要系自年初始执行《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，于本报告期计提的信用减值准备。
(十一)资产减值损失 140 万元，比上年减少 905 万元。主要系全资子公司宁
波梁祝文化产业园开发有限公司计提的固定资产减值准备减少所致。
(十二)资产处置收益 17 万元，比上年减少 1,425 万元。主要系上年同期子
公司原浙江友宁钢制品制造有限公司处置不动产及其附属设备产生的收益较多。
(十三)营业外收入 729 万元，比上年增加 175 万元。主要系子公司宁波联合
集团进出口股份有限公司收到客户违约赔款增加所致。本年发生额主要内容：违
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
约赔款及罚没收入 470 万元，无法支付款项 193 万元，接受捐赠 45 万元。
(十四)营业外支出 152 万元，比上年减少 222 万元。主要系子公司违约金及
滞纳金和非流动资产毁损报废损失共同减少所致。本年发生额主要内容：对外捐
赠 59 万元，非流动资产毁损报废损失 55 万元，违约金及滞纳金 18 万元，罚款
支出 5 万元。
(十五)所得税费用 3,191 万元，比上年减少 8,910 万元。主要系递延所得税
费用减少所致。本年发生额主要内容：当期所得税费用 8,202 万元，递延所得税
费用-5,011 万元。
(十六)净利润 29,536 万元，比上年减少 7,105 万元。其中归属于母公司所
有者的净利润 32,001 万元，比上年增加 7,156 万元，增幅为 28.8%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2019 年度主要财务指标对比表
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度财务决算报告附表
2019 年度主要财务指标对比表
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号 项 目 2019 年实绩 2018 年实绩 增减值 增减比例(%)
1 一、营业收入 387,425 403,984 -16,559 -4.10
2 二、营业成本 319,965 358,814 -38,849 -10.83
3 税金及附加 19,538 5,538 14,000 252.80
4 销售费用 9,699 11,103 -1,404 -12.65
5 管理费用 14,366 18,494 -4,128 -22.32
6 财务费用 2,838 5,055 -2,217 -43.86
7 加：其他收益 925 1,530 -605 -39.54
投资收益（损失以“-”
8 4,658 41,654 -36,996 -88.82
号填列）
公允价值变动收益（损失
9 5,382 5,382
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
10 291 291
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
11 -140 -1,045 -905 -86.60
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
12 17 1,442 -1,425 -98.82
“-”号填列）
13 三、营业利润 32,150 48,563 -16,413 -33.80
14 加：营业外收入 729 554 175 31.59
15 减：营业外支出 152 374 -222 -59.36
16 四、利润总额 32,727 48,742 -16,015 -32.86
17 减：所得税费用 3,191 12,101 -8,910 -73.63
18 五、净利润 29,536 36,641 -7,105 -19.39
19 归属于母公司所有者的净利润 32,001 24,845 7,156 28.80
20 少数股东损益 -2,465 11,796 -14,261 -120.90
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议案四
宁波联合集团股份有限公司
2020 年度财务预算报告
现提出 2020 年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表
审议：
一、营业收入 461,874 万元。
二、营业成本 342,162 万元。
三、税金及附加 27,275 万元。
四、销售费用 11,823 万元，管理费用 14,993 万元，财务费用
1,964 万元，三项费用支出总额 28,780 万元。
五、其他收益 571 万元。
六、投资收益 2,233 万元。
七、信用减值损失 351 万元。
八、资产处置收益 5 万元。
九、营业外净收入 267 万元。
十、利润总额 66,382 万元。
十一、所得税费用 18,500 万元。
十二、净利润 47,882 万元，其中归属于母公司股东的净利润
33,819 万元，少数股东损益 14,063 万元。
上述财务预算未考虑重大资产重组完成后对公司 2020 年度经营
业绩的影响。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案五
宁波联合集团股份有限公司
2019 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2019 年度
实现净利润 117,435,176.95 元。以本年度净利润为基数，提取 10%
的 法 定 公 积 金 11,743,517.70 元 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
105,691,659.25 元 ； 加 ： 2018 年 12 月 31 日 尚 未 分 配 利 润
1,074,533,890.06 元，执行新金融工具准则追溯调整 89,726,464.85
元，本年度吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司按其未分
配利润原账面价值计入-5,356,062.05 元；本年度末实际可供股东分
配的利润为 1,264,595,952.11 元。本公司本年度拟以 310,880,000
股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计
62,176,000.00 元，剩余未分配利润 1,202,419,952.11 元留待以后
年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案六
宁波联合集团股份有限公司
2019 年年度报告及年度报告摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了 2019 年
年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年年度报告及摘
要已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见公司于 2020 年
3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2019 年
年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2020 年度担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 140,500 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 16,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连
带责任保证(质押、抵押)担保，并自 2019 年年度股东大会批准之日起至 2020 年
年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 60,000
温州银和房地产有限公司 25,500
温州和晟文旅投资有限公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 5,000
合 计 140,500
二、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波经济技术开发区热电有限 宁波梁祝文化产业园开发有限公
6,000
责任公司 司
宁波梁祝文化产业园开发有限 宁波经济技术开发区热电有限责
10,000
公司 任公司
合 计 16,000
上述两项担保额度合计为 156,500 万元人民币。同时，上述被担保单位中的
宁波梁祝文化产业园开发有限公司、温州银和房地产有限公司、宁波联合集团进
出口股份有限公司、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司，其 2019 年 12 月 31 日的资
产负债率均超过了 70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请公司 2020 年度财务、内控审计机构的
议 案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务报表审计机构和内部控制审
计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币
捌拾伍万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含
税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期
间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案九
关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案
为进一步整合公司资产结构，拟择机出售公司持有的宁波热电
（600982）、中科三环（000970）两家上市公司的股权，直至减持完毕。
以上股权会计核算科目均为交易性金融资产，股份来源均为发起人股
份。股权情况如下表：
代码 股票名称 最初投资成本 数量（股） 持股比例
600982 宁波热电 1,040,857.09 2,240,000 0.21%
000970 中科三环 3,054,359.89 17,130,000 1.61%
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条第（三）款规定：
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元，应当提交股东大会审议。为确保上
述出售计划的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事长根据证券市
场行情情况决定公司持有的宁波热电（600982）、中科三环（000970）
两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
议案十
关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责
任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务
日常关联交易额度的议案
公司第八届董事会第十二次会议于 2019 年 3 月 22 日审议通过了
《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称
“热电公司”）拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常
关联交易的议案》，同意子公司热电公司与浙江逸盛石化有限公司（以
下简称“逸盛石化”）按双方于 2018 年 7 月签订的《委托加工合同》
约定的主要条款不变续签《委托加工合同》，续签合同期限为自签订之
日起 1 年，到期后再续签 1 年，且合同供货金额不超过 6,500 万元人
民币。
因业务发展，热电公司对逸盛石化的水煤浆供应量已逐步提升至
1.1 万吨左右/月，预计 2019 年 7 月至 2020 年 6 月上述水煤浆业务销
售金额将增长至约 8000 万元人民币，因此特请股东大会批准热电公司
将与逸盛石化于 2019 年 7 月签订的《委托加工合同》交易金额追加
1,500 万元人民币，至 8,000 万元人民币，并于 2020 年 6 月合同到期
后再续签一年，续签合同供货金额在公司第八届董事会第十二次会议
审议通过的额度基础上追加 2,100 万元人民币，至 8,600 万元人民币。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合 2019 年年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
详 见 公 司 于 2020 年 3 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 2019 年度独立董事述职报告。
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