浙江广厦：关于公司重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2018-07-17
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2018-054
浙江广厦股份有限公司
关于公司重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》披露了《浙江广厦股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会
的公告》（临 2018-051）。
2018 年 7 月 16 日（周一）下午 14:00-16:00，公司在上海证券交易所交
易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。会议由公司董事会秘书
包宇芬女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：周艳老师、张冰洁老师。
2、媒体代表：
1) 上海证券报：陶君、张良、徐汇等
2) 中国证券报：高晓娟、黄鹏、陈一良等
3) 证券时报:王一鸣
4) 证券日报: 方佳、吴奕萱、吴文婧
5) 证券市场周刊红周刊:刘增禄
3、上市公司管理层:
1) 公司董事长兼总经理张霞女士
2) 公司独立董事代表李学尧先生
3) 公司财务总监吴伟斌先生
4) 公司监事李国珍女士
4、交易对方公司代表：
广厦控股集团有限公司执行总裁:楼婷女士
5、标的公司代表：
浙江天都实业有限公司财务总监:吴翔先生
6、中介机构代表：
1) 独立财务顾问太平洋证券股份有限公司：范宗辉先生、郑扬先生
2) 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）：耿振先生
3) 评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）：李德沁先
生
4) 法律顾问北京国枫（上海）律师事务所：董一平先生
7、本次媒体说明会见证律师：
北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体
及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会通过“上证 e 互
动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集、汇总及整理后在本次媒体
说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理
如下：
1、 独立财务顾问太平洋证券股份有限公司董事总经理范宗辉介绍本次重
组方案；
2、 浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士对本次重组的必要性、
交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、 公司独立董事代表李学尧先生对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性进行说明；
4、浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生介绍标的资产的行业状况、生
产经营情况；
5、本次交易的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司高级经理郑扬先生、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理耿振先生、评估机构北京北
方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)合伙人李德沁先生、法律顾问北京
国枫(上海)律师事务所合伙人董一平先生依次对本次重大资产重组的尽职
调查、审计、评估、法律核查等工作进行说明；
6、公司监事李国珍女士就公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监
管措施情况及相关事项等情况进行说明；
7、公司董事长兼总经理张霞女士就上证 e 平台搜集的问题进行回答。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答
记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京国枫(上海)律师事务董一平律师、马一斌律师对本次媒体说明会召开情
况发表意见如下：
本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的通知、召开
程序、参会人员及截至本法律意见书出具之日的信息披露情况符合《媒体说明会
指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年七月十七日
附件：《浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
附件：
浙江广厦股份有限公司
重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们，大家下午好！我是浙江广厦股份
有限公司的董事会秘书包宇芬，也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加公司本次重
大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重
组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流，在此我谨代表公司，
诚挚欢迎各位的到来。
公司股票于 2018 年 4 月 2 日开市起停牌重组，并于 2018 年 6 月 5 日披露了此次重
组事项的报告书及其他配套文件。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公
司重组上市媒体说明会指引》相关规定，公司在此召开本次媒体说明会，并有幸邀请到
了各大媒体参会。下面，请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾，他们是：
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：周艳老师、张冰洁老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：来自中国证券报、上海证券报、证券时报、
证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们。
各位的莅临将为公司与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能
够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解公司本次重大资产重组的情况。让我们
以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来！
3、 参加本次说明会的上市公司管理层，他们是：
（1）公司董事长兼总经理张霞女士
（2）公司独立董事代表李学尧先生
（3）公司财务总监吴伟斌先生
（4）公司监事李国珍女士
4、 参加本次说明会的交易对方公司代表：
广厦控股集团有限公司执行总裁楼婷女士
5、参加本次说明会的标的公司代表：
浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生
6、参加本次说明会的中介机构代表，他们是：
（1）独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生、郑扬先生
（2）审计机构天健会计师事务所耿振先生
（3）评估机构北京北方亚事资产评估事务所李德沁先生
（4）法律顾问北京国枫（上海）律师事务所董一平先生
7、本次媒体说明会见证律师：
北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士
感谢大家的到来！
下面，有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士致欢迎辞。
07 月 16 日 14:00
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！欢迎参加浙江广厦
股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表浙江广厦向参加本次说明会的
广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对浙江广厦给予的关注、关心和支持表示衷
心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
浙江广厦股份有限公司成立于 1993 年 7 月，1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所挂
牌上市，成为国家建设部推荐的全国建筑业首家上市公司。
2001 年公司进行重大资产重组，主营业务由建筑施工业转为房地产开发。
2007 年公司成功实施了股权分置改革，进一步改善了公司资产质量，扩大了资产规
模，提高了盈利能力。
2015 年下半年，公司正式提出三年内退出房地产行业、进入有发展潜力和增长空间
的新领域的产业转型目标。近年来，公司围绕上述目标，秉承“严格管理、积极销售、
加速转型”的经营理念，有序推进各项工作的开展，目前公司剩余正在开发和储备的房
地产项目为杭州天都城项目。接下来，公司将通过“内生”和“外延”双驱动做精做强
大文化板块业务，积极探索符合公司未来发展方向的多元化发展模式。
今天，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说
明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。
最后，再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！
07 月 16 日 14:03
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢张总。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。本次会议第一项议程：
有请独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生介绍本次重大资产出售方案的
基本情况。
07 月 16 日 14:05
太平洋证券董事总经理 范宗辉 :
各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们，大家下午好，下面由我介绍本次重组方
案的情况。
一、本次重组方案简要介绍
浙江广厦拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，广厦控股将以现金
方式进行支付。
2018 年 6 月 4 日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股
权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的北方亚事评报字[2018]第 01-203 号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后
确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业 100%股权
的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业 100%股权定价
为人民币 153,840.64 万元。
根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其
他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的
净资产减少亦由广厦控股承担。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明
（一）本次交易构成重大资产重组
根据相关审计报告，我们对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
标的资产和上市公司的总资产分别为 316,612.16 万元和 527,549.43 万元，标的资
产占上市公司总资产比例为 60.02%。
标的资产和上市公司的净资产分别为 33,246.50 万元和 230,970.09 万元，标的资
产占上市公司净资产比例为 14.39%。
标的资产和上市公司的营业收入分别为 63,471.37 万元和 82,163.39 万元，标的资
产占上市公司营业收入比例为 77.25%。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应
指标的比例超过 50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生
变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本
次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股
份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
四、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，由广厦控股通过自有货币资金、经营所得、投资收益
及自筹等方式筹集。
五、本次交易标的资产的评估情况
北方亚事对天都实业 100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事
评报字[2018]第 01-203 号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。资产评估机构采用资产基
础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标
的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28 万元，在《资产评估报告》所列假设和限
定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 153,840.64 万
元，评估增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业 100%股权交易定价为人
民币 153,840.64 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦大文化行
业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得
充足的现金，为公司业务转型提供资金支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的
实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但
通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局大文
化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有
利于公司业务转型升级和持续发展。
以上为本次重组方案的概况。谢谢大家！
07 月 16 日 14:06
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢范总。下面进行会议第二项议程：有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理
张霞女士对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
07 月 16 日 14:11
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的
资产的估值合理性进行说明：
（一）本次重大资产重组的必要性
1、行业背景：公司自 2001 年逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场快
速发展的繁荣，也经历了多轮调控下的低迷。近年来，随着国内经济结构调整和房地产
调控的日趋常态化，房地产行业整体集中度的提升及中小房企生存压力的加剧已成为行
业的共识。基于上述行业判断和公司的发展现状，2015 年，公司提出三年内逐步退出房
地产行业，转型影视文化等新领域的发展战略。
公司所在的杭州区域商品房销售价格近年来呈现上涨趋势，但目前政府部门已通过
限购、限价、调整土地公开出让竞价规则等比较严厉的政策对商品房销售进行调控。如
杭州市住房保障和房产管理局已先后出台了《关于进一步调整住房限购措施的通知》、
《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》等一系列商品房限购措施，通过上
调贷款首付比例、设置购房资格条件等方式提高购房门槛；同时，杭州市国土资源局也
对土地公开出让竞价方式进行了调整，根据土地竞价溢价率的不同，会分别要求竞得人
在出让地块所建商品房屋取得不动产登记证后方可销售，或竞报自持比例，或需在出让
地块配建一定面积的养老设施。政府部门前述一系列调控政策、土地供应紧张以及通过
缩短时间方式增加开发商资金成本等因素，拥有雄厚的资金实力及良好的项目管控能力
的房地产开发企业成为其进行杭州区域房地产开发的重要前提条件。
2、公司背景。上市公司近年来一直秉持“稳健开发”的原则，只对存量地块和楼
盘进行开发、销售，未新增土地储备，因此后续可开发用地十分有限。同时从目前杭州
土地市场地王频出、动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司财务状况、经营情况，凭
借上市公司自有资金获取后续开发用地具有一定的难度，上市公司在房地产开发领域的
持续经营能力不强。
3、尽管近年来房地产市场波动起伏较大，但公司始终认为，行业发展的根本性趋
势未变，公司的既定战略不应该随短期内市场波动而发生根本性的调整。公司近年来一
直秉持退出房地产、转型新领域的发展目标开展各项经营活动，一方面，不断缩小房地
产开发规模，不再新增土地储备，且从公司组织架构、人员结构等方面也在不断弱化房
地产开发职能，目前仅剩天都实业尚存部分开发用地及开发团队。另一方面，尽管现有
影视文化业务体量尚小，且出于谨慎性原则，公司目前尚未进行实质性并购，但近几年
来公司经营层重心一直以投资并购为主，在积极寻找大文化行业内的并购机会，无论从
战略目标的实施，还是上市公司持续经营角度考虑，退出房地产、并购优质资产都是公
司 2018 年的核心重点工作。
此外，公司于 2015 年 9 月 9 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺将在 3 年内逐步退出房地产业务，本次剥
离天都实业亦是对上述承诺的履行。
所以我们认为，本次重大资产重组的实施具有充分的必要性。
（二）交易定价原则
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评
估值，由交易双方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月
31 日为评估基准日，标的资产 100%股权权益的评估值合计 153,840.64 万元，增值
116,338.36 万元，增值率 310.22%。经双方协商一致，拟以上述评估结果作为交易定价
依据，交易价格合计为 153,840.64 万元。本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
（三）标的资产的估值合理性
根据上市公司公开资料，截至审计评估基准日，中信证券行业分类中房地产行业的
可比上市公司（ST、*ST 公司除外）估值指标来看，市净率 PB 平均值为 3.11，天都实
业 100%股权（评估值/净资产倍数）为 4.09。与过去 12 个月内，国内上市公司房地产
出售可比交易情况相比，平均值（除万泽股份明显高于平均水平外）为 1.54，中位值（除
万泽股份明显高于平均水平外）为 1.66，天都实业 100%股权（评估值/净资产倍数）为
4.10。本次出售的天都实业 100%股权的评估增值率为 310.22%，评估值/净资产倍数为
4.10 倍，高于同行业可比 A 股上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的市净率的平均值，以
及过去 12 个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估值/净资产倍数的平均值和中位
值。
综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，
通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产
出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
我的发言完毕，谢谢大家。
07 月 16 日 14:12
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢张总。下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事代表李学尧先生对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。
07 月 16 日 14:18
广厦股份独立董事 李学尧 :
各位领导、来宾，各位媒体记者：大家下午好！
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事代表，
本着独立、客观、公正的原则，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期
货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。除正常的业务往来外，北方亚事与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
我的发言完毕，谢谢！
07 月 16 日 14:19
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢李老师。下面进行本次会议第四项议程：有请交易标的代表，浙江天都实业有
限公司财务总监吴翔先生简单介绍一下标的资产的行业状况、生产经营情况。
07 月 16 日 14:21
天都实业财务总监 吴翔 :
各位领导，各位媒体记者，大家好！下面由我为大家简单介绍一下天都实业的基本
情况。
浙江天都实业有限公司成立于 1998 年，主营业务为房地产开发，下辖两家全资子
公司，浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物业管理有限公司。天都城酒店公司 2004
年成立，系天都城项目的配套设施，主要开展住宿、餐饮服务及其他经营性资产的管理
工作，2016 及 2017 年度，营业收入分别为 3,636 万元、3,770 万元，净利润为-716 万
元、-700 万元。天都城物业于 2017 年底成立，拟从事物业管理服务，截止目前，该企
业尚未实际开始运营。
天都实业主营业务为房地产投资、开发与经营，开发的项目为天都城项目，系大盘
滚动开发模式，截止到目前，项目剩余储备用地 1 块，为 A07 地块，占地面积 63,081m
；目前正在开发尚未销售的项目 1 个，为天祥 B 项目，占地面积 45,673m，建筑面积
12,2109m；在售项目主要为已竣工项目温莎花园、爵士花园、枫桥公馆等少量尾盘销
售，以及预售项目宾果公寓、滨沁公寓。
除上述项目外，天都实业不存在其他储备及开发用地。
07 月 16 日 14:21
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢吴总。下面进行本次会议第五项议程：有请本次交易的独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律核查
等工作进行说明。首先请太平洋证券发言，接下来请天健会计师事务所发言，接下来请
北京北方亚事资产评估事务所发言，最后，请北京国枫律师事务所发言。
07 月 16 日 14:23
太平洋证券高级经理 郑扬 :
大家好！下面由我代表太平洋证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立
财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护
中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照法律法规的规
定，对上市公司、标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实
地调查、当面访谈、查询等，对上市公司、交易对方和其他中介机构提供的资料进行核
实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、
标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
截至目前，本次交易已经履行的程序包括：
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股权。
3、2018 年 6 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效
的《股权转让协议》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广
厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢
力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018 年 7 月 4 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广
厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关
联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了《浙江广厦
股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转
让协议的补充协议之一》。
本次交易尚需履行的程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
在此特别提示：上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否
达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
经过充分尽职调查，太平洋证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件的规
定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；虽然本次交易之后上市公司与控股股东在
一定阶段仍将存在同业竞争，但本次交易有利于同业竞争的解决；公司治理机制仍旧符
合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必
要的，本次交易对价根据资产评估结果，并经交易各方协商确定，且资产评估结果公允、
合理，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不
能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发
生变化，本次交易不构成重组上市。
以上为太平洋证券对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。
07 月 16 日 14:24
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢太平洋证券郑扬先生的发言。接下来请天健会计师事务所发言。
07 月 16 日 14:29
天健高级经理 耿振 :
各位领导，各位媒体记者：
大家下午好！我是本次交易审计机构---天健会计师事务所的会计师耿振，下面由
我介绍我们执行的审计工作。
我们接受浙江广厦股份有限公司的委托，对浙江天都实业 2016 年度、2017 年度财
务报表进行了审计。并对浙江天都实业有限公司出具了专项审查意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置出资产的财务报表是否在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发
表意见。同时，我们审阅了浙江广厦股份有限公司编制的的备考合并财务报表，包括 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的备考合并财务报表附注。
谢谢大家！
07 月 16 日 14:29
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢天健会计师事务所耿振先生的发言。接下来我们请北京北方亚事资产评估事务
所发言。
07 月 16 日 14:30
北方亚事公司合伙人 李徳沁 :
各位领导、媒体朋友，下午好！北京北方亚事资产评估事务所接受浙江广厦的委托
承担本次重大资产重组项目的资产评估工作：
一、开展的主要评估工作
1.接受委托，明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项，组建评估团队，
根据项目特点制定了评估工作方案；
2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料，了解了标的公司
以往的交易情况；
3.对公司管理层、财务、工程、销售等部门进行了访谈，了解标的公司主营业务情
况，工程施工、销售等经营模式；
4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点，对非实物资产进行了核对；
5.取得标的公司的经营计划、财务预测信息，与管理层就经营管理、业务架构、主
营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通；
6.对涉及的房地产区域内的交易市场进行了调研和分析，对委估资产进行合理测算。
二、评估结果
截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，浙江天都实业有限公司的股东全部权益价值
评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日，浙江天都实业有限公司资产账面价值为 317,009.16 万元，评估价
值为 433,347.52 万元，增值 116,338.36 万元，增值率 36.70%；负债账面价值为
279,506.88 万元，评估价值为 279,506.88 万元，评估值无增减；净资产账面价值为
37,502.28 万元，评估价值为 153,840.64 万元，增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%。
（二）收益法的评估结论
在评估基准日，浙江天都实业有限公司净资产账面价值为 37,502.28 万元，评估值
152,305.44 万元，增值 114,803.16 万元，增值率 306.12%。
（三）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因
1.资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
股东权益价值的方法。
2.收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种方法对应的评估结果产生差异。
（四）评估结论的选取
1.本次评估基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取
得的新项目开发所带来的价值。
2.收益法采用的有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与
预测期一致。
3.资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已用动态假设开发法
（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
4.天都实业公司未来营运资金预测和固定资产未来回收金额不确定较大，导致未来
现金流不确定性较大。资产基础法能够更好的体现该部分资产价值。
鉴于以上原因和本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观合理地反映天都实
业公司的价值。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据以上分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：浙江天都实业有限公
司股东全部权益的评估值为 153,840.64 万元。
谢谢大家！
07 月 16 日 14:30
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
非常感谢北京北方亚事资产评估事务所的发言。最后我们请北京国枫律师事务所发
言。
07 月 16 日 14:35
国枫律所合伙人 董一平 :
各位监管部门领导、投服中心领导、媒体朋友们，大家下午好！
国枫律师事务所作为浙江广厦本次交易的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、面
谈、查询等方式，对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查，并在此基础上提供相
关法律意见。
经审慎查验，我们认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
2、参与本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；
3、参与本次交易的相关各方就本次交易已经履行的内部决策程序合法、有效；
4、本次交易相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情
形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍；
6、浙江广厦已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务；
7、本次交易尚须获得浙江广厦股东大会的批准并通过反垄断主管机关的经营者集
中审查。
说明完毕，谢谢！
07 月 16 日 14:35
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢董律师，感谢所有中介机构代表的发言。
按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，本次媒体说明会还应当
说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况，下面请公司监事李
国珍女士向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。
07 月 16 日 14:36
广厦股份监事 李国珍 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！最近五年，浙江广厦股份有
限公司注重公司治理及规范运作，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。但是在上述
期间，公司收到一次浙江证监局责令整改的监管措施，具体情况如下：
2015 年 8 月，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江广厦股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕10 号），因公司在出售资产过程中，未披露相关
主体的关联关系、未及时履行关联交易决策程序和临时公告披露义务，违反了《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定。按照《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，责令公司进行整改。
收到决定书后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司及子公司全体董事、监
事、高级管理人员进行了传达，对决定书中所提的问题进行了自查，制定了相应的整改
措施，并予以落实。上述事项已经整改完毕，对本次交易无不利影响。除此之外，最近
五年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚
或交易所自律监管措施的情形。
07 月 16 日 14:37
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢李总。下面，进行会议第六项议程：本次媒体说明会，公司通过上证 e 平台于
2018 年 07 月 12 日前向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计，广大投资者比
较关心的问题有两个。下面我向大家报告一下相关情况，并请相关人员进行回答。
问题一：截至本报告书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司
担保以外，天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为 18.57 亿元。本
次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。请问控股股东是否利
用关联担保绑架上市公司,来吓跑第三方？
问题二：广厦控股说支付能力没有问题,广厦控股除了完全质押广厦股份的全部股
份,还用广厦股份的资产为广厦控股旗下的其他公司做贷款担保,广厦控股全资子公司
广厦建设持有的广厦股份股票被司法划转,说明广厦建设财务有风险,广厦股份为广厦
建设提供担保时,广厦股份管理层是为广厦股份的资产安全负责,还是本身就想拿上市
公司作为广厦控股的提款机？
两个问题都提到了同一事项，关于标的资产和上市公司对关联方提供担保的问题，
以及担保是否对公司与第三方交易谈判带来了负面影响。对于这个问题，请公司董事长、
总经理张霞女士回答。
07 月 16 日 14:39
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
大家好，我来对这个问题进行回答。两个问题都提到了同一事项，关于标的资产和
上市公司对关联方提供担保的问题，以及担保是否对公司前期与第三方交易谈判带来了
负面影响。我想首先为大家介绍一下我们前期与第三方交易谈判的具体情况，然后就公
司与关联方担保情况进行说明。
2015 年-2016 年期间，公司曾与融创中国控股有限公司、杭州市城建开发集团有限
公司等多家房地产开发公司有过接触，就天都实业出售事宜进行商谈。但由于天都实业
承继了天都城所有的历史开发项目，开发周期较长，涉及的遗留问题较多，第三方普遍
不愿意接受公司股权整体转让，而倾向于净地交易，税负成本较高；同时由于天都城项
目系大盘开发，在公建配套、基础设施等方面分摊成本较高，第三方基于土地成本测算
交易价格而不考虑公司已投入成本，在交易报价上与公司预期相差较大，对交易商谈形
成了障碍，因此均无法进入实质性商谈阶段。
在与外部第三方商谈无结果的情况下，基于天都城项目整体开发的完整性和延续性，
以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺，公司选择与广厦控股就交易事项
进行协商。我们认为，在定价公允的基础上，与其交易有利于更快更高效地推进本次交
易方案的进程。
接下来回答关于对关联方担保的相关问题。
一直以来，公司主营业务均为房地产开发，基于自身经营、项目开发的需要，以及
金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质押，同时还需要
第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情况，能较早地防
范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此公司一直以来，
多是通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的融资担保问题。公司与关联方一直
维持良好的互保关系，互保期间，从未发生过逾期等损害上市公司利益的情形。
近几年来，随着上市公司房地产资产的逐步去化、剥离，上市公司净资产、融资金
额逐年下降，与关联方互保逐渐呈现倒挂趋势，且对关联方担保占净资产的比例逐年提
高。针对这一情况，我们一方面一直在跟关联方、金融机构进行协商，争取逐步减少上
市公司对外担保金额，公司近几年对关联方担保余额不断下降，2016 年末、2017 年末
及截止 2018 年 6 月 30 日担保余额分别约为 50.6 亿元、45.52 亿元、44.2 亿元，下一
步随着天都实业剥离，公司对关联方担保余额将进一步下降；另一方面，通过加强担保
管理、谨慎担保行为、反担保等形式，进一步加强对外担保的风险控制，以切实维护上
市公司的利益。但是担保的下降需要金融机构、关联方根据实际情况，综合衡量，是一
个逐步下降的过程，我们也将在后续的工作中继续加强对关联担保的关注，争取最大可
能降低担保余额。
谢谢大家！
07 月 16 日 14:40
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢张总的回答。接下来进入今天媒体说明会的媒体提问环节。首先有请中证中小
投资者服务中心的老师进行提问，后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名，方便
工作人员做记录，谢谢！
07 月 16 日 14:44
投服中心代表提问 :
尊敬的浙江广夏及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好！非常
高兴能代表中证中小投资者服务中心参加本次媒体说明会。会前我们对本次草案进行了
深入研究，提出交易原因及其合理性，持续盈利能力不确定性以及交易对方支付能力存
疑，三方面的问题，希望上市公司，中介机构等相关方给予进一步的解释。
一、本次交易的原因及其合理性
公司自 2001 年起就从事房地产行业。草案披露，公司 2015 年至 2017 年连续三年
房地产业务的收入分别约为 22.23 亿元、15.39 亿元和 5.94 亿元，占比 95.22%、89.73%
和 73.24%。可见，房地产业务仍是上市公司最主要的营收来源。
草案披露，公司本次出售天都实业是为了迅速回笼现金，留存较多的现金储备用作
影视文化领域的并购。公司下半年有收购影视文化标的的计划，但还处于探索寻找的阶
段，未有确定意向。投服中心对公司选择在此时出售房地产业务的合理性存疑，公司为
何不待明确并购标的后或者影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易。若影视文化的
收购事宜迟迟未得推进，同时公司又失去最主要营收来源的房地产业务，是否会对上市
公司的盈利能力会造成重大影响。
二、本次交易后公司持续盈利能力存在重大不确定性
草案披露，本次重大资产出售后，公司将重点发展影视传媒等大文化产业。目前公
司影视文化业务的经营主体是广厦传媒，而广厦传媒是公司 2014 年通过资产置换收购
而来，但广厦传媒自置入公司后连续三年均未达业绩承诺，导致公司 2014 年至 2016 年
度扣非后净利润受较大影响。2017 年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，
在影视资源的获取方面与行业大型影视制作公司相比存在一定劣势。而且，影视文化行
业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公
司无法如期实现转型。公司 2015 年至 2017 年影视业的营收占比分别为 0.93%、7.33%
和 19.74%，由此可见，上市公司的影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，
公司去年才刚开始开展体育产业，新业务的开发和培育需要一定的周期，尚需论证。所
以，公司未来战略转型及新产业发展存在较大不确定性。
《重大资产重组管理办法》第十一条规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能
力。但本次交易可能影响上市公司的持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主
要来源的房地产业务，转而投向不确定性极大的影视文化产业等新业务，可能有些激进，
置上市公司于极大的不确定性中，很可能导致广大中小投资者的利益收到损害。
三、交易对方广厦控股的支付能力存疑
2016 年 6 月，公司控股股东广厦控股通过其全资子公司房开集团收购雍竺实业 51%
股权以及东金投资 100%股权，截至 2018 年 6 月，房开集团仍未支付约 2.76 亿元现金款
项。上市公司在致上交所的回复函中解释称，因临近 2017 年底，房开集团和广厦控股
需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同
意将股权转让款及其利息的支付期限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完
毕。同时，广厦控股对上述款项承担连带支付责任。如房开集团不能按时支付上述款项，
需广厦控股代为履行。截至 2018 年 6 月 26 日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额
为 8.25 亿元。若广厦控股代房开集团支付上述 2.76 亿元尾款后，可能不足以支付本次
交易首笔 51%股权转让款 7.84 亿元。公司和广厦控股应当考虑该等风险，采取措施保障
本次交易首笔转让款的按时足额支付。
本次交易剩余 49%的股权转让款及利息将分别于 2019 年 5 月 30 日和交割日后 12
个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心担
心公司届时可能会再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项、占用上市公司资金。在此，
投服中心希望若本次交易能顺利推进，交易对方华厦控股能严格遵守合同中约定的支付
条件和期限，按时足额的支付交易对价。
草案披露，广厦控股同意在标的资产交割完成后，将标的公司 49%的股权质押给上
市公司，以担保广厦控股需支付的尾款，若届时广厦控股没有能力支付尾款，将拍卖标
的公司 49%的股权，如果拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务，公司有没有考虑过该类风
险，有无相应的应对措施。
另外草案披露，2017 年 3 月 16 日，吴坚向浙江省高院提起诉讼要求广厦控股归还
本金及利息 2.64 亿，同时要求广厦控股支付借款逾期利息 6.54 亿，两项诉讼合计约 9.18
亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚支付 9.18 亿元，这可能严重影响广厦控股支付本次
交易 49%尾款的能力。
对于上述三个问题，请上市公司予以解答，谢谢！
07 月 16 日 14:45
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
老师看一下我的记录是不是完整，如果不完整也请您指正一下，首先老师提出的第
一个问题基于目前上市公司的主营业务仍为房地产而我们的影视业务目前尚未形成规
模，从这个角度来说为什么上市公司要选择出售房地产，而不是等影视文化相对比较成
熟了以后再来做这个事情，也就是关于本次交易的一个原因的问题。
第二个问题是基于我们的广厦传媒公司前几年业绩未达到承诺，导致公司商誉减值
比较大，而且传媒行业受政策的影响比较大，所以公司的战略转型是否存在不确定性，
对公司未来的持续盈利能力是否会有影响。
第三个问题老师关心的是，基于广厦控股和上市公司之间由于前次雍竺股权转让交
易存在延期支付的问题，广厦控股是否在这次的支付能力上面也会存在问题，公司和广
厦控股是否考虑了控股的支付能力，广厦控股后期是否遵循我们本次交易合同的约定足
额的支付款项，上市公司是否考虑了这方面的风险和应对措施，
第三个问题还有第二个小问题，是关于广厦控股与吴坚的诉讼案，关于这个诉讼的
具体情况以及如果说败诉会不会影响广厦控股的支付能力，不知道我的记录是不是完整，
老师。
07 月 16 日 14:52
投服中心代表提问 :
就第二个问题我再补充一下，公司自己披露广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，
而且在影视资源的获取方面跟大型公司还存在一定的劣势，所以我们也想听公司介绍一
下，广厦传媒包括公司影视业务未来准备如何去改进自己这方面的劣势，以及跟同行业
相比有哪些竞争优势，最后一个支付问题，再补充一小点，首笔转让款的按时支付问题。
07 月 16 日 14:54
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
那我们按顺序来。第一个问题关于交易的合理性和交易的原因。首先请我们张总作
出回答，其他领导觉得需要补充的在后面补充。
07 月 16 日 14:54
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
本次交易主要基于公司自 2001 逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场
的快速繁荣，也经历过多轮调控的低迷。近年来随着国内经济结构的调整和房地产调控
的日趋常态化，房地产行业的整体集中度的提升和中小房企生存的压力其实已经成为一
种共识了。基于上述行业的判断和公司发展的现状，公司于 2015 年提出了三年内退出
房地产行业转型文化等新领域的发展战略。虽然公司所在的杭州区域房地产商品价格在
去年呈现出上涨的趋势，但目前政府已经通过限购、限售，调整土地出让竞价等规则，
进行了比较严厉的政策，对商品房销售价格进行了调控。通过相关的调控包括现在的国
家的政策我们认为未来可能还会持续性的调控。这对我们作为中小房地产行业认为会造
成一定的影响，上市公司近年来一直秉着稳健开发的原则，只对存量地盘和楼盘进行了
开发销售，为新增土地储备，因此后续可开发的用地也十分有限。
同时从目前杭州土地市场地王频出，动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司的财
务状况经营情况，公司后续获得土地的难度非常大。尽管这几年房地产市场的波动起伏
比较大，但公司始终认为公司行业的发展的根本趋势未变，公司既定的战略不应该随着
短期市场的波动而发生根本性的调整，同时公司近年来一直秉着退出房地产，转型新领
域的发展目标开展了各项的经营活动。一方面不断在缩小房地产的开发规模，从组织架
构人员结构等方面也不断的在弱化房地产的开发职能。
另一方面尽管现在的影视文化业务体量尚小，而且出于公司的谨慎型原则，公司尚
未进行实质性的并购。但是公司近几年来一直围绕着投并购为主，在积极寻找大文化行
业内的并购机会，无论战略目标的实施还是上市公司持续经营角度考虑，退出房地产和
并购优质资产都是公司 2018 年的核心重点工作。
此外，公司于 2015 年 9 月 9 日公司召开了 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺三年内逐步退出房地产业务。本次剥
离天都也是对上次承诺的履行。
综上所述随着房地产调控政策的日趋严厉，房企分化加剧，作为二三线地产开发商
的天都实业持续经营能力不强，上市公司通过出售房地产业务，以求资金用于文化大文
化领域业务，我们认为是具有一定的必要性的。
07 月 16 日 14:55
太平洋证券高级经理 郑扬 :
关于第一点投服中心这边的问题，独立财务顾问这边作一个简单的补充。我沿着董
事长霞总的话继续往下说。经过独立财务顾问这边的一个初步核查，在目前的房地产地
产调控渐趋严厉，以及房企分化的大背景下。其实整个上市公司在房地产开发领域持续
经营能力不是特别强，因为尤其是浙江广厦作为一个耕耘二三线地区市场的一个区域性
的房地产开发商尤其是如此。所以上市公司通过出售房地产业务来筹集未来转型并购的
一个资金来拓展影视传媒等大文化领域是具有其必要性的。
07 月 16 日 14:58
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
第二个问题就是关于公司在现阶段出售房地产业务同时进入影视行业是否会对公
司的持续经营能力产生影响。以及公司在影视传媒业务板块的发展方向和竞争优势。这
点也请张总作个回答。
07 月 16 日 14:59
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
关于公司出售房地产业务，前面必要性和合理性大致进行了阐述。因为本次天都的
出售是一个资产包的概念，也不是一个纯粹的房地产退出。还附有酒店公园配套一类，
所以是一个资产包。打包出售有利于回笼现金流，利于公司接下来的转型。
另外关于影视媒体的行业简单说一下，公司就是认为影视媒体行业机遇和挑战是并
存的，目前这个行业的发展趋势主要呈以下几个特点。
一个行业的政策方面，影视类资产并购监管仍然趋严，行业政策的指导逐步完善细
化，监管越发严格。内容方面头部内容成为提升市场占有率打造品牌的利器，优秀剧量
价齐升，网络视频用户数量激增使得网络视频的广告价值日益突显，优质电视剧的制作
公司与视频网站平台的强强联手，将成为内容行业新利润的增长点。
三渠道建设方面，影视剧播出的渠道深化改革，网络端流量和付费用户持续高增长，
电视台收视率的整体下滑，与之相反的是随着资本持续介入和网络视频行业的快速发展，
视频网络平台也纷纷参与到 IP 开发和内容制作，行业竞争加剧。对走精品路线的中小
制作公司来说机遇和挑战并存。
关于公司的影视业务的发展及未来战略的情况，近几年来影视业务发展 2016 年和
2017 年公司完成了《真相》、《女人不容易》、《搭错车》、《蜂鸟出击》、《最后的战士》、
《柠檬初上》和《赏金猎人》等影视的发行上映，2017 年公司重点推进现有影视项目的
推广发行，积极的推进自制剧的筹拍进度。截止 2017 年 12 月 31 日，公司自制参与投
资或正在筹拍的影视剧包括《我在太阳下等你》、《拜托了爱情》、《中国烟火》、《一次心
跳的距离》等，关于这块盈利的情况公司每年年报都有影视公司的盈利数据。关于传媒
板块的未来战略我们认为公司尽管现有影视文化的体量尚小，而且公司出于谨慎性的原
则，这几年就没有进行实质性的并购。但是公司经营层一直围绕着影视大文化行业的资
产在寻找并购和投资的机会。无论从战略的目标实施还是上市公司持续经营角度看，我
们认为房地产的出售包括下半年的影视行业的估值回笼都会给公司转型带来一个非常
良好的契机。所以我们分公司也是希望通过一个资产包的转让，持有现金在现在的资本
市场的 PE 端估值的下调，争取有可能尽早的获取比较好的切入点进入到影视文化的其
他方向发展。
确实这个行业我们看这几年确实文化行业有一定的风险型，我们也看到了这几年公
司在文化上面来看相对来说比较谨慎，这几年看了很多比较好公司都没有进入到最后的
并购，一方面跟估值比较高有关系。还有一方面我们考虑到我们的优点怎么进行一个产
业链的布局。树干状的布局也是跟公司自身管理的团队建立是有关系的，所以我们在这
个时候认为无论是房地产退出之后，就是顺不顺利。但是我们一定还会继续围绕着影视
行业的做大做强，包括文化行业。因为我们认为文化行业在未来几年还是一个比较高增
长的，只不过现在阶段遇到各种原因的因素而已。
07 月 16 日 14:59
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
关于广厦控股支付能力的问题，首先第一个公司和广厦控股是否已经考虑到了支付
能力的问题。尤其是大家要回答一下关于首笔 51%股权转让款的问题。第二个问题关于
公司吴坚和广厦控股诉讼的情况，这个问题先请张总解释一下。
07 月 16 日 15:04
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
非常感谢大家提到这个问题，因为这个问题我们公司也比较关注。首先我来介绍一
下雍竺款项的相关问题，接着请控股的楼总就还款资金来源，后续还款情况包括我们现
在案子的跟大家做一个解释。
第一，雍竺股权转让款支付以及支付时间的调整是经过股东大会审议的，程序合法。
第二，截至到目前为止，广厦控股已经提前支付了股权转让款的尾款和相应的利息。
第三，本次交易时公司已经关注到前次的支付情况，已经请广厦控股提供本次股权
交易支付款的支付说明。我们看到它截至到 2018 年 7 月 13 日广厦控股的帐上货币资金
余额 9.7 亿元，我们本次交易的支付进度，股东大会通过本次交易后，次日支付首笔款
1 亿元，在股东大会通过此次交易事项后，十日内支付 68458.73 万元，我们认为足以覆
盖本次首期款和第二期款，所以我们认为控股在 51%的支付能力上不存在问题，至于 49%
这块问题待会楼总会跟进一步跟大家解释。
07 月 16 日 15:04
广厦控股执行总裁 楼婷 :
感谢投服中心的提问，我想关于控股的还款能力。本次交易首笔 51%的股权转让款，
7.84 亿的支付来源。一，我们广厦控股账面的资金在 7 月 13 号，资金余额还有 9.7 亿
元，完全可以用来支付本次首笔款项，这点请各位放心。本次交易的剩余 49%股权转让
款及利息，我们支付主要是从以下四个方面。
第一，建筑工程业务方面，2016 年，2017 年广厦控股建筑工程业务收入分别为 180.2
亿元和 223.5 亿元。2017 年 1—12 月，新承接的合同为 316.2 亿元，同比增长了 40%。
2018 年上半年新承接的合同已经达到了 220 亿元，预计下半年还会有大幅的增长，这个
可以为整个集团的营收奠定坚实的基础。
第二，房地产业务方面，到 2018 年 3 月 31 日，控股房地产业务的存量可售面积 4.4
万平方米，预计售价可达 7 亿元，存量未开发的土地是 24.94 万平方米，可建面积是 21.1
万平方米。
第三，金融投资方面，我们集团及子公司持有浙商银行股权共有 8.11 亿股，每年
均可获得较好的投资收益。其中 2015 年度分红为 1.1 亿元，2016 年现金分红 1.38 亿元，
这些投资的收益可以为本次交易款项的支付提供支持与保障。
第四，广厦控股与银行的金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授
信额度，融资能力较强。截至 2018 年 3 月 31 日共获得银行授信 237.22 亿元，已使用
额度 163.99 亿元，未使用额度 73.23 亿元，公司的未使用授信额度为日常经营提供所
支持，可以增强公司的履约能力。
我的回答完毕，谢谢！
07 月 16 日 15:06
太平洋证券高级经理 郑扬 :
这里独立财务顾问太平洋证券对楼总刚才的支付安排做一个简单的补充。首先上市
公司这边已经在重组报告书中对于交易对方没能按期支付的风险做了重大的风险提示。
此外，为了保证上市公司的利益，根据目前股权转让协议以及股权转让的补充协议等相
关约定，我们在后续实际上做了两个支付兜底的安排。
第一点，为了担保广厦控股按照协议如期支付第三笔还有第四笔，也就是尾款 49%
的款项，双方将天都实业剩余 49%的股权质押给上市公司。
第二点，如果广厦控股这边未能按照协议的约定如期支付相关对价的话，我们这边
有一个违约金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金额的万分之二作
为违约金。
至于刚才投服中心老师提到的 49%的股权质押，未来能不能作为向第三方处置。我
们这边的看法，因为根据之前我们在问询函里面也答到，就是整个股权的处置，前几年
上市公司与外部第三方包括融创这边已经有了初步的沟通，实际上外部第三方对于接手
相关的天都实业的股权实际上是比较难的，所以我们这个地方兜底做了 49%的股权质押，
更多是处于一种增信的考虑。这边是财务顾问的一个简单的补充。
07 月 16 日 15:08
广厦控股执行总裁 楼婷 :
就吴坚案子的问题上面，投服中心老师提的问题，会不会影响到整个控股的支付能
力。首先我想简单介绍一下吴坚案的具体情况和最新的进展情况，2017 年 3 月 16 日，
吴坚向浙江省高级人民法院起诉广厦控股，声称广厦控股上欠其借款 2.59 亿元，请求
判例广厦控股归还其本金 2.59 亿元，利息 478 万元，逾期的利息是 6.5394 亿元，收到
起诉书后，我们认为诉讼请求明显缺乏事实与法律依据，广厦控股与吴坚的借款早已清
偿，吴坚系捏造事实，提起虚假诉讼。2017 年 6 月 12 日，浙江省高级人民法院做出诉
讼保全裁定，冻结了广厦控股价值 9.177 亿元的财产以及广厦控股持有的浙江广厦一亿
七千七百八十五万四千六百四十六股的股票。2017 年 10 月 16 日经协商，以天都实业以
其拥有的天都城部分商铺，房产和车位，杭州华侨饭店以其拥有的华侨饭店与房产，雍
竺实业以其拥有部分的房产和车位，共同为广厦控股提供担保，浙江省高级人民法院据
此做出了（（2017）浙民初 10-2 号）民事裁定书，解除了对广厦控股上市公司股票的诉
讼保全措施。2018 年 6 月 25 日，浙江省高级人民法院做出了（（2017）浙民初 10-2 号）
民事判决书，认定虽然广厦控股存在着向吴坚借款的事实，但广厦控股已向吴坚还清所
借的借款本金及利息，吴坚的诉讼请求无事实和法律依据，依法驳回了吴坚的诉讼请求。
根据民事诉讼法的规定，当事人不服一审判决的，有权在判决书送达之日起 15 日提起
上诉，原审人民法院收到上诉状，应当在 5 日内将上诉状副本送达对方当事人，截至目
前为止，广厦控股尚未收到该案件的上诉状的副本。
07 月 16 日 15:10
国枫律所合伙人 董一平 :
作为上市公司的法律顾问，我对诉讼的影响相关问题做一点补充。从已有的诉讼材
料看，吴坚案事实相对比较清楚，证据相对齐备，证明控股在借款之后已经归还了，截
至目前广厦控股一审胜诉，而且尚未收到吴坚继续上诉的申请。这也证明了上述的几点，
假设吴坚继续上诉，而且最终这个案件判定控股是败诉的话，控股存在无法履约，那天
都实业是要承担担保责任的。如果在这种情况下，天都实业承担了担保责任，从几个方
面来分析一下承担担保责任后对本次交易的影响。
第一方面是对本次交易的影响，根据上市公司与控股的交易协议，第一是在交易日
前的过渡期间，期间损益都是归属于广厦控股的。第二在交割日后，如果标的公司因为
会有风险导致了受到处罚，发生争议纠纷或者其他任何额外支出，也是由控股或者控股
协调标的公司自行承担，因此即便天都实业承担担保责任，无论是在本次交易的股权交
割之前还是在股权交割之后都不会对本次的定价产生影响，在本次交易通过必要的审议
和批准后，并且实施完毕的情况下，天都实业承担担保责任，也不会对上市公司产生不
利影响。
第二方面如果承担担保责任的情况下，对控股这边支付能力的影响。因为这个诉讼
存在诉前保全的环节，控股这边履行判决的能力是存在其他担保物的，这些担保物都是
来自于关联方和子公司。如果交易完成之后，天都实业也将成为控股子公司，而且这些
担保物的价值并没有纳入前述控股这边楼总介绍的支付能力的测算里面，所以即便控股
承担了担保责任，也不会对本次交易的对价支付构成实质障碍。
07 月 16 日 15:13
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
如果没有补充我们进行其他媒体的提问环节。首先有请中国证券报的老师提问。
07 月 16 日 15:15
中国证券报记者提问 :
大家好！我是中国证券报的记者。我希望就下面两个问题请公司方面做出解答。第
一，关于标的资产的价值是否公允。
2018 年 4 月 4 日，公司的控股股东广厦控股下属子公司广厦通和通过土地招牌挂方
式以 10.65 亿元取得余杭的一块地块，初步估算楼面价约为每平方 1.73 万元，而根据
记者实地探访，该地块距离天都实业相关项目所在地直线距离仅八百米，具有较强的可
比性。如果以该地块楼面价计算，仅天都实业所持未开发地块 A07 的估算售价将达到
16.21 亿元，高于本次交易全部作价 15.38 亿元，请问公司如何解释该地价估值偏低的
问题？第二，根据交易报告书，天都实业天祥 B 地块平均售价为每平方 1.55 万元，A07
地块平均售价为每平方 1.73 万元，车位为每个 10.6 万元，而根据记者实地探访，与售
楼人员的交谈得知，天祥 B 地块所在的庆元项目，今年下半年开盘的预计价格为 1.8 万
元到 1.9 万元每平方，车位是 18 万元每个，切临近楼盘的二手房价格为每平方 2.4 万
元，请问公司如何解释报告书中的估值与记者实地走访的不同。
第二大问题，关于出售资产后公司的发展问题，关联交易报告书强调，通过本次重
大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦影视传播等大文化行业，
但是根据深交所的统计，房地产行业的平均市盈率为 10.04 倍，文化传播行业的平均市
盈率为 24.78 倍，两者相差两倍，请问公司是否有通过转行影视行业，而提高公司市场
估值的考虑？
07 月 16 日 15:16
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢中证报老师的提问，首先第一个问题关于标的资产价值是否公允，是否存在低
估的问题，首先请财务顾问做出回答。
07 月 16 日 15:18
太平洋证券董事总经理 范宗辉 :
关于第一个问题，评估是否低估的问题，因为本次交易作价是以评估值作为基准，
由双方协商确定，我们认为是不存在估值偏低的问题，具体的评估逻辑待会由评估机构
进行补充。本次天都实业 100%股权作价是 15.38 亿元，我们其实交易的是天都股权的
100%股权，也就是我们所谓的净资产的交易价格，我们是一种承债式的收购价格。根据
评估报告，天都实业的总资产评估值是 43.33 亿元，负债评估值是 27.95 亿元，净资产
评估值轧差 15.38 亿元，如果以余政储 2018，5 号地块的楼面价简单测算，A07 地块的
估值售价达到 16.21 亿元，但该价格是以土地拍卖的价格计算的纯收入价格，没有考虑
在土地出售时所要承担的税费成本，两者不具有直接的可比性。
其次，我们以控股股东 1.73 万元每平米的拍卖价格来对 A07 地块单独出售做一个
简单测算，参照 A07 地块的评估参数。第三方如果以每平米 1.73 万元的楼面价格收购
A07 地块，按项目现有的规划方案进行开发，销售价格预计需要达到 2.9 万元每平米，
才可以实现项目的盈亏平衡。所以我们认为，按照目前的一个销售价格的备案情况，以
及项目周边目前楼盘的销售情况来说，短期内想实现 2.9 万元每平米的销售价格的可能
性非常低，目前周边最近开盘的卓悦华庭地块，销售价格为 1.48 万元每平米，基本上
在现有价格上再涨一倍，我们觉得可行性是比较低的。因此，如果 A07 地块按土地拍卖
楼面价单独测算并独立出售，我们认为并不具有可操作性，关于 A07 地块价值是否低估
的问题，由评估机构针对这个项目的评估逻辑给各位媒体做一个简单介绍。谢谢！
07 月 16 日 15:18
北方亚事公司合伙人 李徳沁 :
接下来，我就本次 A07 的评估逻辑给大家进行一个简单的介绍，纳入本次评估范围
内的 A07 地块，以及其他部分未售项目，属于续销楼盘，与天祥 A 和天熙公馆都属于同
一片区，楼盘品质高度相似。而且开盘时间相距不足一年，本次评估 A07 地块，以及其
他部分未售项目销售价格主要参考的是这两个项目。考虑到目前房地产市场景气程度较
高和政府对房地产市场价格调控并行，参照项目周边近期新房售价增长率进行预算。
参照项目周边近期新房售价增长率进行测算，在成本测算时参照的主要就是项目总
投资预算结合已经发生的成本合理预计未来续建成本，税费的测算主要是参照企业的历
史费用水平以及相关合同情况进行合理的预计，采用基准日企业执行的相关税率，本次
的评估折现率取值 11.75%，未来年度略有上升。根据上市公司公布的资料，类似项目设
计的可比公司的折现率取值范围有在 10.6-12%左右，本次评估取值也在合理范围之内。
本次对于委托企业股权与评估基准日市场价格进行评估的时候。对涉及的房产、土地、
参照当前的房地产销售开发成本进行合理预计，符合相关评估准则的要求和规定，本次
评估开发项目评估方法恰当，预测的销售价格相对合理，因此我们认为本次对 A07 地块
等房地产资产与评估基准的评估逻辑符合相关评估准则的规定，不存在评估低估评估值
的问题。
07 月 16 日 15:21
广厦控股执行总裁 楼婷 :
在这里我也再补充一下广厦控股本身拍地的原因，因为本次新增用地主要是考虑到
下属房地产开发项目已经进入了中后期，从房地产板块持续发展的角度考虑，下属的通
和房产集团未来还将在房地产领域做出一些外延式的发展，因此保持一定的房地产份额
是从总体战略发展需求所做出的决策。基于目前的大环境我们也认为房地产的调控尤其
是限价政策的执行，会对后续开发存在一定的风险。但是从公司持续发展的角度，逆周
期进行土地储备也还是有一定的必要性。
07 月 16 日 15:23
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
关于第一大点还有一个小问题是关于评估报告书中的估值，与记者实地走访的情况
有所出入，这点请评估公司作个解释。
07 月 16 日 15:24
北方亚事公司合伙人 李徳沁 :
感谢媒体朋友的提问。就评估估值与实地走访差异的问题，我想从以下三个方面来
进行回答，第一是新房定价与其周边二手房差异的问题，目前杭州新房跟二手房市场存
在价差，主要原因是因为新房销售实行价格备案机制。新房价格的形成过程为杭州市统
计局下辖的调查大队对每个区域一手房的成交价进行统计，对房价进行评估后，生成该
区域内的备案价格。新开楼盘的价格可与区域能备案价格持平或略高。
对于一些续销的楼盘，主要参照该小区一年以内的销售价格和周边的新的住宅小区
价格确定备案价。纳入本次评估范围的天祥 B 和 A07 两个地块，属于续销地盘。与天祥
A 和天熙公馆同属于同一片区域。本次评估天祥 B 和 A07 地块销售价格主要参照这两个
项目，考虑到目前房地产市场景气程度较高，和政府对房地产市场价格进行调控并行，
参照项目周边近期新房售价增长率进行测算，其中评估价分别为 1.55 万元每平方，1.73
万元每平方是合理的。
第二是车位价格差异问题，车位部分分两部分，对于开发产品中的存量车位属于老
院区的车位，我们是按照评估基准日在在售车位的销售均价确定销售均价，为 10.6 万
元每个，对于开发成本中的车位，本次的评估定价改到 17.81 万元每个进行评估。与目
前的售价基本保持一致。
第三对于您提出的现场售楼人员的价格我们也作了相关的了解，目前沁源公寓尚没
有取得备案价格，按照近期周边楼盘取得的备案价格来看，卓悦华庭近期通过的申报均
价为 14780 元每平方，1.8 万到 1.9 万的说法没有可靠依据。在目前阶段房价的决定因
素还是物价局的备案价格，其实相当一部分楼盘他也想涨价。就因为物价局的限价，所
以房价一直不能达到开发商的预期，谢谢。
07 月 16 日 15:24
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
第二个问题中证报老师提出关于出售后公司未来的发展问题以及是否存在一个估
值转换的考虑，这个问题请张总作个解释。
07 月 16 日 15:27
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
感谢您的提问我来作简单的回答，公司我们在 2014 年进入影视行业开始涉入影视
行业，应该说从当时的背景情况来看，在房地产调控趋渐严厉和房企分化的大背景下，
公司退出持续经营能力不强的房地产行业，进入发展潜力较好的影视文化行业，符合国
家的政策和行业趋势的发展。除了政策原因在影视行业有一定的从业基础和经验积累也
是我们当时选择以影视行业为突破口的原因之一。当然路径的原则不是一成不变的，随
着这几年行业发展带来的变化以及我们在从业过程中切身得到的经验和体会，我们也一
直在思考如何转型的具体路径问题。我们认为影视文化是公司切入文化领域的一个切入
点，未来公司将沿着大文化产业的发展大方向，进一步探索符合公司发展需要的细分领
域。
公司的转型出发点更多是基于外部环境和自身发展需求而决定的。从 Wind 数据我
们可以看到，文化传媒行业整体的市盈率确实高于房地产行业，但是分细项看文化传媒
行业也有几十倍市盈率的公司，房地产行业也有同样高市盈率的公司，市盈率作为投资
者对公司未来业绩增长速度的判断重要指标，反应了市场对公司的预期。因此公司转型
文化行业并不意味着就能带来整体估值的上升，基于转型后的公司的业绩增长以及成长
性的提高才能获得投资者的认可，提升公司估值唯一的方式，我们也希望在后续的转型
中，通过合理的上下游产业链的布局可以平滑公司业绩的波动，降低公司转型中的不确
定风险，谢谢。
07 月 16 日 15:27
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
接下来继续进行媒体提问，有请上证报的老师提问。
07 月 16 日 15:29
上海证券报记者提问 :
大家好我代表上证报提两个问题，第一个问题是据草案披露公司目前的主营房地产
和影视业务，2016 年、2017 年的房地产业务收入分别占了主营收入的 88.45%和 72.26%，
仍然是公司最主要的业务收入及盈利来源，但是影视业务尚未形成规模。公司在 2015
年已经确定了要计划退出房地产，积极的拓展影视传媒和大文化领域的业务。寻找行业
内的并购机会，我就想问一下公司在影视传媒这块的并购有没有什么详细的发展计划，
或者说并购目标，或者有没有比较确定的收购标准，怎么样的标的是比较符合你们的收
购标准的。
第二个问题如果说是本次重组不成功的话，那么会对公司会有什么样的影响，公司
会如何应对，谢谢！
07 月 16 日 15:29
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢上证报老师的提问，第一个问题是关于影视并购的一个具体的计划和目标，以
及公司是否有相关的收购标准，这个问题还是请我们董事长张总作一个回答。
07 月 16 日 15:30
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
我先回答一下公司拓展影视业务的计划和有无收购的标的。非常感谢您的提问，关
于公司下一步的影视业务的拓展计划，从公司现有的影视业务角度看，我们希望能充分
认识到行业的风险和自身短板的前提下，能够利用资金的优势为影视业务的开展提供充
分资金的支持，通过整合市场的优质资源加强项目的储备，争取做到多个项目的滚动式
开发，形成自身特色的精品化开发路线，提高自身在影视行业，传媒领域的市场竞争力
和盈利能力。
产业转型方面除了上述的内生性增长，公司也将通过外延式的扩张来进一步布局大
文化行业的相关资产和业务，除了影视产业的上下游，文体、文教、文旅都是我们比较
关注的方向和目标。我们希望能对细分行业进行充分研究调研的基础上，选择优质的标
的进行产业的整合，打造一个大文化产业的平台。关于并购标的问题，目前虽然受到政
策的影响，造成影视行业业绩的波动，但是公司并没有放弃影视传媒行业做重并购的初
衷。
初次在大文化领域我们也接触了一些公司，我们希望产生产业链树干型的公司进行
并购，至于进行的标的或者是进度怎么样，请关注我们的信息披露，谢谢。
07 月 16 日 15:30
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
关于老师提出的第二个问题，如果本次重组失败对公司会有什么影响，首先我这边
作一个简单的解释。假设本次重组不成功的话，首先一个是公司肯定将失去一个向大文
化产业转型的一个比较好的时机，对公司布局大文化产业的业务会产生一定的影响。第
二点由于我们现在天都实业涉及了大量的公建配套、酒店、学校等盈利能力不是很强的
重资产项目，这块后续可能也会增长上市公司的沉没成本，如果说本次交易不成功我们
只能通过去化的方式，等到现有的项目结束以后，通过注销南京公司、天都公司两个项
目来解决这个问题，这个可能需要一个比较长的时间。
请证券时报的老师提问。
07 月 16 日 15:32
证券时报记者提问 :
浙江广厦及相关方各位领导好，我代表证券实报还是补充提一下有关公司转型和影
视行业方面的一个问题。一是近期有关影视人员涉税问题引起各界广泛的关注，对于影
视行业目前的一个阴阳合同还有推高影视节目制作成本一些乱像，公司是怎么看的。比
如说对自己经营影视这块业务上是否有一些相关的防范措施来对一些风险进行防范？
第二个问题是刚刚前面其他媒体包括上市公司的相关领导也已经谈到，影视行业正
在面临一个各方面的基本面的逐渐变化的过程。同时我们也关注到，影视行业这个资本
也是在大量的撤离，上市公司前面也提到咱们会通过内涵式的增长，当然也会借助外延
式的扩张做大影视传媒等大文化领域这块的业务，现在资本大量撤出影视行业的情况下。
刚刚张总也提到咱们对于影视的并购，是不是这个步伐就放缓了，就是想确认一下是不
是咱们对于影视这块的并购是不是可以理解为暂停了，我们是会转到一些大文化的一些
细分领域是吗？刚刚提到两个领域，一个是教育一个是我还没听清，这块细分领域能不
能给我们一些行业做一些展望。
第三个问题我们影视业务还是存在的，包括也经历了三年的转型。那么现有的业务
竞争优势主要是在哪里？这个能否适当介绍一下。其次是我们这样一个大文化的业务板
块，以后未来比如说今年、明年、后年会不会有一个规划，经营规模上面有没有一些量
化的规划，给资本市场更明确的一个预期。
07 月 16 日 15:33
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢时报老师的提问老师提出了三个问题，一个公司对目前影视行业的看法，以及
公司有没有相应的防风险防范措施。第二个公司在影视并购方面是否有向细分领域发展
的趋势，暂停了对影视的并购而转向大文化产业的其他领域并购。第三块就是影视行业
我们的竞争优势是什么，在大文化板块的业务布局方面是否有一些详细的计划，对规模
方面是否有一些考虑，这个还是请张总先作回答。
07 月 16 日 15:36
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
首先讲一下现在市场上比较关注的关于影视人员的涉税的问题，大家都在看新闻，
看到新闻包括其实在 2011 年大家也关注到关于影视人员高收入的问题。这几年其实大
部分的影视行业都通过公司制或者工作室的模式产生一种合作的模式，我们作为影视行
业也是不例外的跟演员的工作室或公司来合作，所以从税收上面来说从公司角度来说所
有的税收成本全部是按照合法合规的。另外我们挺支持现在关于税务总局关于影视人员
涉税问题的清查。我们认为只有这个行业清理到一定程度，市场的规范性、透明性以后
才利于这个行业的整体发展。
也既是基于对影视行业资本的撤离，包括影视行业目前一系列的政策制度，所以我
们认为在影视行业可能估值会达到一定相对前几年估值会回调，而且回调的比较厉害，
这个对于产业布局比较好。因为任何一个行业其实大家也都看到，所谓的夕阳行业、朝
阳行业都有一个龙头行业，关键是你怎么去做，所以我认为我们既然在 2015 年转型做
大文化影视行业之后，我们就从来没有因为行业波动性，改变公司未来主营业务而进行
调整。
另外一个前面也说了，关于公司现在业务的变动。包括是公司未来的产业发展上就
文旅、文教、文体方面，大文化方面细分行业我们怎么去选择一个标的之类的，确实这
个行业从内容来说中国未来的十几年都是一个内容升级的，包括消费升级的概念。这三
个板块我们都在关注，但是确实来说非常聚焦的公司现在还没有达到。因为这个行业尤
其是文旅和文教这块，资本的涌入也是超过大家市场的认识。这几年从影视行业退出资
本可能都已经往文旅、文体走了，但是我们这个行业认为未来的发展还是很大，鉴于目
前我们转型的过程中，接触的一些相对比较优质的标的资产认为还是有一个，下一步就
比较好的一个契机。
而且我个人谈一下我作为总经理，我对未来的货币资金还是认为下半年到明年会比
较紧，如果公司持有一定的货币资金在做转型包括方案设计上会具有一定的优势。至于
公司在影视板块的核心竞争力上面来说，客观来说大家也提到了这几年影视板块业绩产
生较大的伤愈，也是业绩不能达到预期，这是跟我们自身的一些影视人员对未来行业的
判断，确实是风险警示性不够。我们当年转型也是基于我们在这个行业里从事了十几年，
我们的团队也是在这个行业里从事十几年，基于这个核心团队，包括项目的储备才转到
影视文化行业来的。所以我们认为在未来的时候我们对政策的把控和政策的分析加强进
一步研究和前瞻性的预判，同时我们也在给影视公司提供新的资金准备，让他们多个项
目同时开发形成一个滚动开发的模式。
07 月 16 日 15:37
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢张总，接下去我们继续媒体提问，有请证券日报的老师提问。
07 月 16 日 15:40
证券日报记者提问 :
您好我是证券日报的记者吴亦萱，我想就之前的几个问题再补充提问之下，之前提
到公司的子公司广厦传媒的表现一直不如预期而且近两年影视行业公司的业绩也存在
很大的不确定性，波动比较大。进行外延式并购可能产生较大金额商誉，我想请问一下
在未来，就是刚才公司讲的发展计划中有没有能再具体一些的措施，就是在规避转型过
程中的这些潜在的风险。
07 月 16 日 15:40
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢日报的老师，关于公司是否有具体的计划来规避在影视转型中的一些风险的问
题，请张总解释一下。
07 月 16 日 15:41
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
我们认为任何一个行业其实都具有一个行业风险和政策风险，这个是在任何的企业
和任何行业都不能回避的，我们只是赶上影视行业前期资本涌入比较多，而且这个行业
确实在个税方面存在着一定的问题。现在赶上整个市场对这个影视隐身到大文化行业中
的不看好，但我们认为这个文化行业在未来还是中国的一个主流行业，因为他是第三产
业。势必要房地产下降的份额要往其他行业去走，你前面提到我们公司怎么去规避这些
问题，除了我们对政策的研究以外我们认为还要通过公司自身的加强去处理，包括团队
的培养。我多个项目的混动式开发，同时我对主创项目和参投项目的把控能力，如果出
现风险我怎么去化解的能力也是一定渠道解决的能力，觉得这几个体系我们现在目前公
司还是欠缺的。这就意味着我们在今后将来要在这些方面重点去给它突破的，这样我们
影视自身的板块才能做好。至于并购外延这块都是给我们添砖加瓦的，这个是在于我们
从谨慎性原则去看怎么形成互动，最后产生协同。当然所有并购都希望协同作用，但是
协同作用确实在现在的并购市场也是挺难的，因为不同的企业不同的企业文化要达成协
同作用还是需要精耕。
但是我们认为不管文化行业现在的情况多差，包括文化行业现在对资本不是特别看
好的情况下，我们认为这才给我们中小企业带来一个投入的契机。如果行业很好对我们
这企业来说转型压力是很大的，我们也经历过 16、17 年我在外面看项目，有的项目估
值就很高，估值好不好？好。但是你的估值愿不愿意下调，意味着我的伤愈有多高。大
家都知道影视包括轻资产公司都是没有资产的人员的流失，或者核心团队走掉对我们影
响很大。我们也探讨像轻资产公司如果把核心主创团队规范或者是标准化我觉得这是未
来是可以值得探讨的包括和平台公司怎么形成一种对演员的依赖性降低。因为我觉得未
来还是一个跟 HBO 一样实际上是一个内容为主的优质 IP。所以我们公司重点还是往这个
方向去走。
07 月 16 日 15:41
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
证券日报这边是否还有提问？那我们请证券市场红周刊的老师提问。
07 月 16 日 15:44
证券市场红周刊记者提问 :
大家下午好，我代表证券市场红周刊再补充提问一个问题，在浙江广厦所持天都实
业资产转让后，虽然上市公司负债明显下降，但公司营收和业绩却也在明显下降，在上
市公司总股本没有任何变化的情况下，这对二级市场投资者而言是明显的负面消息，虽
然公司提到本次资产转让之后将获得充足的资金，以进一步布局影视文化类资产及相关
业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，但就此
迩言公司也没有给出具体的方案，能不能就公司未来大文化领域的竞争力和盈利能力再
具体谈谈？
07 月 16 日 15:44
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
感谢证券市场红周刊老师的提问，这个问题还是关于公司在影视传媒等大文化领域
的一个具体的转型方案和市场的竞争力和盈利能力的说明请张总作个解释。
07 月 16 日 15:45
广厦股份董事长兼总经理 张霞 :
关于上市公司退出房地产，因为基于我们对行业跟公司的基本判断，前面我已经说
了比较多了，就不再重复说我的理由。公司自 2014 年 5 月进行资产置换以后涉足影视
文化行业开始往大文化行业转型，公司逐步退出房地产行业或者目标和措施一直是比较
清晰的，而且我们 2015 年 8 月提出来的，从时间顺序上来说大家都能看到就是我们退
出房地产的一个过程，公司下一步就前面上了通过市场整合优质资源，加强影视公司的
项目储备，争取多个项目的滚动开发。通过完善的产品开发体系和管控流程，提升产品
的开发能力，形成具有特色的精品化路线，其实最重要的还是一个开发能力的问题。我
们认为我们在开发能力这块还有很大的提高空间，这是我们主要考虑的内生性的发展动
力。
外延式主要是利用上市公司平台，加大对外的投资和并购的力度，依托上市公司的
平台优势。通过并购加大投资并购力度以后，在对细分行业进行充分研究的基础上，对
优质标的进行产业整合和打造文化产业平台，其优质标的大家定义可能不太一样，对我
们来说我们认为这个只要在行业的高速增长，或者是未来的空间很大，这个公司具备有
创新或者是他有核心技术，对我们来说都是一个非常好的优质标的。当然我们承认我们
公司的转型确实是比较缓慢，这两年有没有新的并购的公司。这是一方面前面我也上了
文化行业整体行业的估值比较高，公司管理行业确实也偏于谨慎了，对于影视文化并购
一直谨慎，所以没有产生实质性的并购。
第二个我们在接洽项目过程中，很多公司其实也在同时关注到公司退出房地产的安
排，他们也关注到公司除了房地产外还是有些重资产。前面我们说了有酒店、公共配套、
市政之类的，他们认为重资产未来会进一步退出的，如果单纯到市场上很有可能是他们
会承担对方可能会认为他帮我们承担了上市公司的一些重资产带来的负面效应。
所以公司未来主营业务发展转型方面也影响到了我们公司转型的力度，在下一步公
司重心还是继续投资并购为主，积极寻找投资大文化行业的并购机会。无论从战略的实
施还是上市公司持续经营角度来看，退出房地产和并购优质资源一定是公司未来的核心
重点任务，只不过如果这次退出房地产遇到了一点波动，只是重资产我们要考虑到如何
退出的问题，因为重资产现在退出确实很难的。像天都城的酒店、公园一些配套用地在
市场上没有竞争力，这也导致了我们跟第三方房地产公司一直谈不成的基础。
07 月 16 日 15:46
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢。
各位媒体朋友、各位领导、各位来宾，因为时间关系，所以今天的媒体现场提问环
境到此结束，会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理，同时公司将会对媒体说明
会的相关情况进行公告，请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项
议程，请北京国枫（上海）律师事务所马一斌女士发表会议见证意见。
07 月 16 日 15:49
国枫律师 马一斌 :
尊敬的各位来宾：北京国枫（上海）律师事务所接受浙江广厦的委托，指派董一平
律师、马一斌律师列席本次重大资产重组的媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。
为此，本所律师对浙江广厦本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、
参会人员及信息披露进行了核查，见证了会议召开的全过程，并将以法律意见书的形式
就本次会议的见证情况进行详细说明。
结合现有的核查和见证工作情况，本所律师认为，本次媒体说明会的召开程序、参
会人员以及截至本次媒体说明会召开之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证
券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
谢谢各位！
07 月 16 日 15:50
主持人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :
谢谢北京国枫（上海）律师事务所的意见。感谢各位领导、感谢投服中心和各位媒
体朋友们前来参会，也感谢投服中心和各位媒体为我们提出的宝贵的意见和建议。我们
真诚地希望公司在未来的发展道路上，能够继续得到大家的支持。同时，公司也将创造
各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通，让各方进一步了解浙江广厦的发展。
最后，再次感谢大家出席本次会议，感谢各位大家对公司的关注和支持。本次媒体
说明会到此结束，谢谢大家！
07 月 16 日 15:51
提示 :
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07 月 16 日 16:00
