浙江天册律师事务所            浙江广厦二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书


                           浙江天册律师事务所
 关于浙江广厦股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会
                               的法律意见书
                                                               TCYJS2018H1508 号


致: 浙江广厦股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江广厦股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以
下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“公司”）
的委托，指派本所律师参加浙江广厦二○一八年第二次临时股东大会，并出具本法
律意见书。
     本法律意见书仅供浙江广厦本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律
意见书随浙江广厦本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
浙江广厦本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出
席了本次股东大会，现出具法律意见如下。


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会
2018 年 12 月 12 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以
公告方式通知各股东。
     根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关
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于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》
    （二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
    （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会现场会
议于 2018 年 12 月 27 日下午 14:30 在公司会议室召开；采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
    （四）本次大会的股权登记日为 2018 年 12 月 19 日。
    综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、
参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格、出席现场会议人员资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人
资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
大会现场会议的人员为：2018 年 12 月 19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师等。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及股东
代理人计 3 名，持股数共计 341,558,168 股，占浙江广厦总股本的 39.18%。出席现
场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，有权对
本次大会的提案进行审议、表决。经审查，本次大会出席现场会议人员的资格符合
有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐
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项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
    本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供本次网
络投票的投票总数的统计数。
    本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表
决结果由上海证券交易所信息网络有限公司汇总统计，并对其真实性负责。
    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案经合法表决通过，有关关联股
东已回避表决，本次股东大会审议议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的
股东所持有效表决权三分之二以上通过，且对中小投资者进行单独计票。本次大会
没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董
事签名。
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人
员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作
出的决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 27 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。
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   本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江广厦股份有限公司二○一八年
第二次临时股东大会的法律意见书（TCYJS2018H1508）》之签署页。




    浙江天册律师事务所



    负责人：
                    章靖忠




                                          承办律师：
                                                             黄丽芬




                                          承办律师：
                                                             任   穗