浙江广厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十日
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目 录
一、会议议程--------------------------------------------------------3
二、会议须知--------------------------------------------------------4
三、会议议案
1、 关于2018年度计提资产减值准备的议案》------------------------------7
2、 公司2018年度财务决算报告》----------------------------------------9
3、 关于2018年度利润分配预案的议案》---------------------------------14
4、 公司2018年度董事会工作报告》-------------------------------------15
5、 公司2018年度监事会工作报告》-------------------------------------26
6、 公司2018年年度报告及摘要》---------------------------------------29
7、《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》
-------------------------------------------------------------------30
8、 关于预计2019-2020年度关联银行业务额度的议案》--------------------38
9、 关于2019-2020年度对外担保计划的议案》----------------------------40
10、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》-------------51
11、 关于公司及控股子公司2019-2020年度购买理财产品的议案》-----------52
12、《关于续聘2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》-------------54
13、《关于修改<公司章程>及其附件的议案》-----------------------------55
四、《独立董事述职报告》-------------------------------------------61
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2018 年年度股东大会议程
会议时间 2019 年 5 月 20 日下午 14:30
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况 监事
三、宣布监票人和计票人 监事
四、审议会议议案
1、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》 董事会秘书
2、《公司 2018 年度财务决算报告》 财务负责人
3、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
董事会秘书
4、《公司 2018 年度董事会工作报告》
5、《公司 2018 年度监事会工作报告》 监事
6、《公司 2018 年年度报告及摘要》
7、 关于确认 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的
议案》
8、《关于预计 2019-2020 年度关联银行业务额度的议案》
董事会秘书
9.00《关于 2019-2020 年度对外担保计划的议案》
9.01《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》
9.02《关于公司与广厦控股及其关联方互保》
10、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》
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11、《关于公司及控股子公司 2019-2020 年度购买理财产品的议案》
12、《关于续聘 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
13、《关于修改<公司章程>及其附件的议案》
五、独立董事述职 独立董事
六、股东现场发言和提问 -
七、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 董事长
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 董事长
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 董事长
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2018 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司
的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，
公司拟对 2018 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体
如下：
一、本次计提资产减值准备明细情况
项 目 本年计提
坏账损失 27,079,842.58
存货跌价损失 18,925,157.58
商誉减值损失 50,112,696.91
合 计 96,117,697.07
二、具体情况说明
1、商誉减值
2014 年，公司以资产置换方式收购东阳福添影视有限公司(现为“广厦传媒
有限公司”)100%的股权，公司合并成本大于被购买方广厦传媒于购买日可辨认
净资产的公允价值的差额 44,781.85 万元形成商誉。
就上述商誉，公司已分别于 2014 年度、2015 年度、2016 年度计提商誉减值
准备 420.25 万元、19,615.26 万元、6,470.46 万元，合计计提商誉减值准备
26,505.97 万元。
根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估
报告》（中铭评报字[2019]第 2020 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额为 441,734,800.00 元，低于账面价值 491,847,496.91 元，本期应确认商誉
减值损失 50,112,696.91 元。
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2、其他应收账款坏账损失
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
根据上述标准，2018 年公司计提其他应收账款坏账损失 27,079,842.58 元。
3、存货跌价
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述标准，2018 年公司计提存货跌价准备 18,925,157.58 元。
三、上述计提资产减值损失对公司财务状况的影响
因计提上述商誉减值，导致减少公司 2018 年度利润总额约 9,611.77 万元。
请各位股东审议。
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议案二
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2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注
已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2018 年末总
资产 698,784.94 万元，归属上市公司股东的净资产 245,147.04 万元；全年实现归属上市公
司股东的净利润 11,781.65 万元，基本每股收益 0.14 元。
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营状况分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减（%） 说明
营业收入 80,855.59 82,163.39 -1.59%
营业成本 60,287.54 59,449.77 1.41%
主要系上期子公司结转营改增以前年度已
税金及附加 1,691.31 2,557.00 -33.86%
预交流转税所致
销售费用 5,087.94 7,179.96 -29.14% 主要系本期公司广告、业务宣传费减少所致
管理费用 6,204.75 5,940.39 4.45%
研发费用 934.18 791.81 17.98%
主要系本期公司银行借款减少，利息支出减
财务费用 -360.03 1,278.80 -128.15%
少所致
主要系本期计提商誉减值准备及应收款项
资产减值损失 9,611.77 1,868.16 414.50%
余额变动，相应计提的坏账准备变动所致
其他收益 465.86 436.23 6.79%
主要系本期联营企业净利润较多，确认投资
投资收益 14,176.39 10,983.35 29.07%
收益较多所致
主要系上期子公司因债权人减免债务确认
营业外收入 59.18 2,476.35 -97.61%
的债务重组收益较多所致
营业外支出 140.98 142.58 -1.12%
利润总额 11,958.58 16,850.84 -29.03%
主要系本期子公司根据应纳税所得额确认
所得税费用 176.93 -2,008.38 -108.81%
的当期所得税较多所致
归属上市公司股东
11,781.65 18,859.22 -37.53%
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属上市公司 13,695.55 14,221.30 -3.70%
股东的净利润
基本每股收益(元) 0.14 0.22 -36.36% 主要系本期计提商誉减值准备及坏账准备
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变动所致
公司 2018 年度实现净利润 11,781.65 万元，较上年同期减少 7,077.57 万元，其主要
原因是：本期公司在弥补以前年度亏损后的应纳所得税额增加，导致本期所得税费用增加，
以及计提商誉减值准备及应收款项坏账准备变动所确认资产减值损失较多所致。
二、主要资产及负债状况分析
（一）资产情况
单位：万元
2018 年 2017 年 同比增
项目 说明
期末数 期末数 减（%）
货币资金 108,248.25 89,832.80 20.50%
应收票据及应 主要系本期子公司影视剧确认收入应收节目款
18,916.06 7,418.45 154.99%
收账款 增加所致
主要系本期子公司部分影视剧投资款性质发生
预付账款 5,075.71 9,209.73 -44.89%
变化，调整核算科目所致
主要系本期根据企业会计准则第 42 号，将天都
其他应收款 5,003.61 26,896.23 -81.40%
实业相关资产、负债划分为持有待售类别所致
存货 3,065.97 223,607.25 -98.63% 同上
持有待售资产 411,089.72 0 不适用 同上
其他流动资产 431.14 6,516.48 -93.38% 同上
可供出售金融
61,480.84 59,085.54 4.05%
资产
长期股权投资 71,310.34 56,708.24 25.75%
投资性房地产 0 3,591.29 -100% 同上
固定资产 190.20 19,666.14 -99.03% 同上
无形资产 11.69 844.8 -98.62% 同上
商誉 13,264.62 18,275.88 -27.42%
长期待摊费用 0 404.54 -100% 主要系计入长期待摊费用的装修费用摊销所致
递延所得税资 主要系本期根据企业会计准则第 42 号，将天都
609.2 5,492.06 -88.91%
产 实业相关资产、负债划分为持有待售类别所致
其他非流动资 主要系本期子公司构建智能化运动服务平台所
87.59 0 不适用
产 致
资产总计 698,784.94 527,549.43 32.46%
公司 2018 年末总资产 698,784.94 万元，比年初增加了 171,235.51 万元，增幅 32.46%，
其主要原因是:1、本期公司预收子公司股权转让款 90,239.73 万元；2、本期房产子公司天
都实业房产项目预售，预售售房款回笼资金 124,701.29 万元。
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（二）负债情况
单位：万元
2018 年 2017 年 同比增减
项目 说明
期末数 期末数 （%）
短期借款 0 26,200.00 -100% 主要系本期公司归还银行借款所致
主要系本期根据企业会计准则第 42 号，将天
应付票据及应
5,362.86 22,637.40 -76.31% 都实业相关资产、负债划分为持有待售类别所
付账款
致
预收账款 494.55 140,554.63 -99.65% 同上
应付职工薪酬 161.93 202.46 -20.02%
应交税费 21,647.08 34,316.65 -36.92% 同上
其他应付款 91,711.28 6,768.04 1255.06% 主要系预收子公司股权转让款所致
主要系本期根据企业会计准则第 42 号，将天
持有待售负债 325,860.04 0 不适用 都实业相关资产、负债划分为持有待售类别所
致
一年内到期的
8,000 10,000 -20%
非流动负债
长期借款 0 55,500 -100% 同上
长期应付款 400.17 400.17 0.00%
负债总计 453,637.91 296,579.35 52.96%
公司 2018 年末总负债 453,637.91 万元，比年初增加了 157,058.56 万元，增幅 52.96%，
其主要原因是：1、本期公司预收子公司股权转让款,其他应付款增加 84,943.24 万元；2、
本期房产子公司天都实业房产项目预售，预售售房款回笼较多，预收账款增加 70,464.74
万元。
三、现金流量状况
单位：万元
现金流量表表项目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 说明
主要系本期房产项目预售回笼资金
经营活动产生的现金流量净额 16,287.46 62,416.98 -73.91%
减少及支付的工程款较多所致
主要系本期预收子公司股权转让款
投资活动产生的现金流量净额 121,834.17 11,413.61 967.45%
所致
主要系上期归还控股股东拆借资金
筹资活动产生的现金流量净额 -1,118.82 -8,266.96 不适用
较多所致
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四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 2018 年 2017 年 相差
存货周转次数 0.26 0.27 -0.01
总资产周转次数 0.13 0.17 -0.04
从上表可知，存货周转次数比上年同期基本持平，无明显差异。
总资产周转次数比上年同期下降 0.04，主要系本期公司预收子公司股权转让款
90,239.73 万元，资产规模快速增加所致，若剔除此因素，总资产周转率并无明显下降。
（二）偿债能力分析
本年反映偿债能力的主要指标如下所示：
项目 2018 年 2017 年 相差
流 动 比 率 1.22 1.51 -0.29
资产负债率 64.92% 56.22% 8.7%
利息保障倍数 2.63 3.53 0.9
1、流动比率 2018 年比上年同期下降 0.29，说明公司短期偿债能力有所下降，主要系：
本期房产销售回笼良好，预收账款大幅增加；公司预收子公司股权转让款，其他应付款大幅
增加，导致流动负债增长速度大大快于流动资产。
2、资产负债率 2018 年为 64.92%，较上年同期上升 8.7 个百分点，主要系本期公司预
收子公司股权转让 90,239.73 万元，其他应付款增长较快所致，若剔除此因素，资产负债率
变化不明显，说明公司长期偿债能力依然较强。
3、利息保障倍数 2018 年较上年同期下降来了 0.9，主要系主要系本期公司计提商誉减
值及应收款项坏账准备增加，相应实现的利润较上年同期减少所致。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
项目 2018 年（%） 2017 年（%） 相差
销售净利率① 14.57% 22.95% -8.38%
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资产利润率 1.92% 3.86 -1.94%
加权平均净资产收益率 4.95% 8.62% -3.67%
从上表来看，本期的销售净利率、资产利润率和净资产收益率较上年同期均有所下降，
主要系本期计提减值损失较多，相应净利润较上年同期下降所致。扣减非经常性损益后，上
述指标较上年同期仍均有所下降。
面对日益竞争激烈的市场，公司将重点加强现有业务销售回笼及转型升级，稳步推进
公司各项业务发展，并进一步优化融资结构和资产结构，以提升公司风险管理水平及盈利能
力。
请各位股东审议。
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议案三
浙江广厦股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）117,816,474.73 元，母公司累计未分配利润 756,072,049.81
元。
为了更好地回报股东，与股东分享公司成长收益，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，同时考虑到公司在利润分配预案实施前存在因股份回购而引起
可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟定 2018 年度利润分配方案如下：
公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 871,789,092 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.77 元(含税)，共计派发现金股利 67,127,760.08
元，占公司 2018 年度实现净利润的 56.98%。扣税后每股现金红利根据持股主体
和持股期限的不同，分别为 0.077 元、0.0693 元、0.0616 元。
如在董事会审议利润分配预案后，公司总股本或可参与分配的股数发生变动，
公司将按照“分配总额不变”的原则对每股分红比例进行相应调整。
请各位股东审议。
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议案四
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，国内外宏观环境错综复杂，全年 GDP 增速为 6.6%，创下近年新低。公司主营业务之一的房地产与宏观环境互相影响、互为因果，不断交织
变化的宏观环境及监管政策决定了公司转型方向及转型动力，在此过程中相关行业发展出现了以下新的特征和趋势：
1、房地产行业
2018 年 3 月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，7 月底，
中央政治局会议对于房地产调控政策的表述由“遏制房价过快上涨”变为“坚决遏制房价上涨”，两次
重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。在此基调下，各地楼市调控坚持“房住不炒”、“租购并
举”的大方向不动摇，通过优化住房和土地供应结构，因地制宜的推进棚改货币化安置等措施从供需
两侧精准发力，引导市场预期回归理性。
从销售上看，2018 年楼市“冰火两重天”，上半年受资金驱动及新房限价等调控政策影响，全国
楼市表现强劲，进入下半年，受到棚改支持力度渐弱等诸多内外部因素叠加影响，各地楼市行情逐步
趋冷。从数据上看，2018 年全国商品房销售面积 171,654 万平方米，累计同比增长 1.3%，增速较 2017
年回落 6.4 个百分点；商品房销售额 149,973 亿元，增长 12.2%，增速较去年同期回落 1.5 个百分点；
自然资源部国土勘测规划院发布的《全国主要城市地价监测报告》也显示，2018 年下半年的全国综合地价和住宅地价同比增速出现自 2016 年三季度（本
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轮调控周期启动）以来的首次放缓。由此可见，在行政调控主导的政策周期叠加市场自身的供需周期双重影响下，商品房市场各主体预期出现分化，本
轮市场周期拐点初现，市场下行调整趋势日渐显露端倪。
2、文化影视行业
从整治天价片酬到打击阴阳合同，再到剧集内容监管、强化价值观引导，2018 年影视行业政策调控不断深入，政策周期给行业发展带来短期阵痛，
但随着供给侧不断出清，此轮调整也将为行业中长期健康可持续发展奠定基础。
电视剧方面，从制片方看，一方面观众日趋理性，IP+流量明星失效，内容、质量决定产品竞争力，行业内生性变革要求制片方主动适应精品化趋势；
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另一方面监管逐步收紧，灰色+粗放式经营空间不断被压缩，外部日益严格的规范化要求对制片方资金实力、运营能力、精细化管理水平提出了更高要求，
行业优胜劣汰、去芜存菁。
电影产业方面，随着资本退潮， 2018 年国内电影市场延续了 2016 年-2017 年的低速增长态势，行业整体步入紧缩时代，横盘期到来。在此背景下，
市场供给方不断洗牌，劣后产能、短平快热钱项目逐步得到出清，优质国产影片供给引领国内
电影市场进入内容驱动的新成长周期。根据国家电影局发布的数据显示，2018 年全国观影人次
17.16 亿，同比增长 5.93%；电影总票房为 609.76 亿元，其中国产片票房 378.97 亿元，进口片
票房 230.79 亿元，国产电影市场占比为 62.15%，较去年提高了 8.31 个百分点，市场主体地位
稳固。
报告期内，公司围绕“严格管理、积极销售、加快转型”的总基调，通过重大资产出售，
加快处置已有房地产项目步伐，快速回笼资金，为公司现有业务内生性增长及未来外延式并购
提供保障资金支持。
具体业务上，2018 年公司房地产板块竣工面积约 7.32 万平方米，主要为天都城宾果公寓项目；无新增开工房产项目；在建项目为天都城滨沁公寓
项目、沁源公寓项目（原天祥 B 项目），在建面积合计约 36.40 万平方米；报告期内，公司实现合同销售面积约 7.1 万平方米，同比下降 40.83%，合同签
约金额约 11.86 亿元，同比减少 31.80%，本期房产业务销售较去年同期下降，主要系本期可售房产项目减少所致。随着公司主要地产业务完成剥离，2019
年，公司无新开工及拿地计划。
影视业务方面，随着 2018 年的税务风波及行业内不良现象整顿使行业企业面临更多不可控风险，企业融资成本提高，全年新开拍数量减少，企业回
款压力增大，报告期内公司应收账款前五名的影视项目为《海棠经雨胭脂透》、《蜂鸟》、《最后的战士》、《追鱼传奇》、《战争不相信眼泪》，应收账款金额合计
约 2.07 亿元。因此在在 2018 年，公司对新项目从剧本筛选到投资拍摄均采取谨慎策略，主要工作重点在于推动在手资源及项目的筛选、整合，通过加强
自身“内功”的修炼，提升自身产品开发能力，为下一步发展做好准备。
2018 年公司影视业务经营计划执行情况及项目投资发行情况：
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项目计划及进度披露/执行情况
序 投资
类别 项目 集数
号 占比
2017 年年报 2018 年执行情况
1 海棠经雨胭脂透 35 100% 预计 2018 年播出 已发行，预计 2019 年播出
3 洋嫁 40 30% 正在拍摄 已完成主要内容拍摄
电视
4 剧 烟火 30 100% 剧本筹备 剧本原因项目暂停
一次心跳的距离 完成备案，剧本完善中
5 45 100% 剧本筹备
（急救先锋） 许可证号：【(浙)字第 00654 号】
6 中国蓝盔 100% 已上映
7 欧洲攻略 15% 预计 2018 年上映 已上映
电影 /
8 深夜食堂 10% 预计 2019 年上映
9 了不起的处女座 15% 意向投资合同 合作方停止项目
注 1：根据国家广播电视总局统计数据显示，2018 年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目 323 部共 13,726 集，公司本期投拍发行的电视剧项目较少，整体
市场占有率不高。
注 2：根据“中国票房网”数据显示，《中国蓝盔》上映取得票房约 1793.2 万元，《欧洲攻略》上映取得票房约 1.5 亿元，占全年总票房的比例较低。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司出售主要子公司天都实业 100%的股权，但由于该股权在报告期内尚未进行交割，公司 2018 年主营业务收入来源未发生重大变化，
仍以房地产为主。公司全年实现营业收入 80,855.60 万元，比上年同期下降 1.59%；本期归属于母公司所有者净利润 11,781.65 万元，比上年同期
下降 37.53%，主要原因为本期公司在弥补以前年度亏损后的应纳所得税额增加，导致本期所得税费用增加；受未来市场竞争环境变化等因素影响，公司
对下属传媒子公司计提商誉减值，相关减值金额将对上市公司净利润产生影响。
(一) =行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
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序 持有待开发土地的 一级土地整理面 规划计容建筑面 是/否涉及合作 合作开发项目涉及的 合作开发项目的权
持有待开发土地的区域
号 面积(平方米) 积(平方米) 积(平方米) 开发项目 面积(平方米) 益占比(%)
1 杭州余杭星桥九号地块 63,080 0 93,719 否 0 0
2. 报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
项目用地 报告期
序 经营 在建项目/新开工 项目规划计容建 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积
地区 项目 面积(平方 总投资额 实际投
号 业态 项目/竣工项目 筑面积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米)
米) 资额
2 天都爵士花园 住宅 竣工项目 42,901 102,495 139,951 0 139,951 62,816 227
3 天都蓝调公寓 住宅 竣工项目 41,490 115,834 160,810 0 160,810 75,405 844
4 杭州 天都紫韵公寓 住宅 竣工项目 35,024 97,117 135,763 0 135,763 58,049 679
5 余杭 天都枫桥公馆 住宅 竣工项目 22,753 72,670 102,501 0 102,501 44,949 3,074
6 星桥 天都宾果公寓 住宅 竣工项目 23,153 47,937 73,158 0 73,158 44,603 6,197
7 天都滨沁公寓 住宅 在建项目 48,894 131,874 187,799 187,799 0 113,804 21,188
8 天都沁源公寓 住宅 在建项目 45,673 122,109 176,218 176,218 0 110,687 32,116
注 1：上表“在建项目”的“总投资额”数据为该项目计划总投资额。
注 2：上表“竣工项目”的“总投资额”数据为该项目在本报告期末审定的总投资额。
注 3：上表“沁源公寓”为原天祥 B 项目。
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3. 报告期内房地产销售情况
序 可供出售面积 已预售面积 平均售价
地区 项目 经营业态
号 (平方米) (平方米) (元/平方米)
1 天都温莎花园 住宅 406 129 8,500
2 天都爵士花园 住宅 740 312 7,381
3 天都蓝调公寓 住宅 281 281 9,128
杭州
4 天都紫韵公寓 住宅 662 0 0
余杭
5 天都枫桥公馆 住宅 241 241 8,904
星桥
6 天都宾果公寓 住宅 352 352 11,587
7 天都滨沁公寓 住宅 28,227 6,162 14,125
8 天都沁源公寓 住宅 121,092 63,374 16,207
注 1：上表“可供出售面积（平方米）”为项目 2018 年可供出售面积。
注 2：上表“已预售面积”为 2018 年已售及已预售面积。
注 3：上表相关数据为四舍五入计算后的结果。
影视行业经营性信息分析
（1）报告期内公司影视业务收入前五名项目情况
单位：万元 币种：人民币
序 发行或 主要合 合作
作品名称 主要演职人员 播放渠道
号 上映档期 作方 方式
1 海棠经雨胭脂透 已发行 无 主投 邓伦\李一桐 芒果 TV
2 最后的战士 已发行 无 主投 张志坚\芦芳生 成都电视台、黑龙江电视台等
3 妻子的秘密 已发行 无 主投 刘恺威\赵丽颖 厦门/福建广播电视台、海外等
4 柠檬初上 已发行 无 主投 刘恺威\古力娜扎 深圳卫视
5 维和步兵营 已发行 无 主投 杜淳\贾青 江苏卫视、腾讯视频等
合计收入 25,662.24
合计成本 15,266.36
（2）报告期内公司影视业务存货情况
① 2018 年存货前五名项目
序号 项目 存货金额（万元） 开机时间 项目状态
1 中国蓝盔 449.67 2017.3 已上映未结算
2 一次心跳的距离（急救先锋） 374.76 待定 已备案，剧本完善中
3 朵小鹿（倾心之恋）（拜托了爱情） 346.84 待定 已备案
4 金融街 226.11 待定 剧本创作
5 你不知道我是谁 217.48 待定 剧本完善
② 关机满 6 个月项目情况
序号 名称 存货金额 未实现销售原因
1 中国蓝盔 449.67 电影合作方未结算
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(二) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内股权投资额（万元） 上年同期股权投资额（万元） 变动数（万元） 变动幅度
200 500 -300 -60%
报告期内的投资为新设立的体育孙公司“广盛体育文化（上海）有限公司”，该公司主要为便
利在上海举办“长三角篮球赛”而设立，对公司本期经营业绩未产生重大影响。
(三) 重大资产和股权出售
报告期内，公司实施重大资产重组，将浙江天都实业有限公司 100%股权出售给广厦控股集团
有限公司，相关议已经 2018 年 8 月 28 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本
次重组实施情况及对公司影响如下：
1、交易实施情况
截至年报披露日，公司已收到广厦控股公司支付的天都实业公司全部股权转让款，相关股权
交割手续已办理完毕。
2、此次出售对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
自 2014 年置入影视文化业务及 2015 年提出“三年退出房地产行业”战略以来，近几年公司已
通过销售去化及股权转让等方式逐步退出了房地产行业。本次资产出售是公司三年战略的“收官之
战”，体现了公司战略的一惯性及连续性，同时，通过此次交易将房地产开发业务剥离，公司实现
了资金的快速回笼，有利于支持现有影视文化产业的持续发展，也为公司继续向大文化行业深度
转型奠定了坚实基础。
本次交易不涉及公司管理人员变动，不会对公司管理层稳定性产生负面影响。
3、对公司利润的影响
根据浙江天都实业有限公司 100%股权出售方案，此次交易对价为 17.69 亿元，同时交易双
方约定，若此次交易涉及的房产项目后续销售价格波动超过《浙江广厦股份有限公司与广厦控股
集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之二》约定比例，
交易对方需按照相关公式将相应补偿金额支付给上市公司【具体内容详见 2018 年 8 月 13 日公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修
订稿》及其他相关公告】。
由于此次交易于本报告期后完成，所以因本次交易而确认的投资收益及因后续价格波动而确
认的营业外收入（如有）不会对本报告期利润产生影响，但将对期后利润产生重大影响。
(四) 主要控股参股公司分析
1、公司主要子公司及参股公司情况
单位（万元）
注册 主营业务收 营业
名称 行业 主要业务 总资产 净资产 净利润
资本 入 利润
天都实业 房地产 房地产开发 31,000 411,089.96 33,392.66 52,776.66 -428.29 146.16
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雍竺实业 房地产 房地产开发 104,000 195,589.17 145,442.51 206,692.11 44,353.30 29,800.20
广厦传媒 影视文化 影视文化 10,000 41,639.26 27,592.61 25,966.46 1,914.87 1,097.47
注：对公司净利润影响达到 10%以上的为参股公司：雍竺实业；
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、房地产行业
房地产作为资金密集型和高负债行业，近几年受到经济结构调整、去杠杆、融资政策收
紧等因素叠加影响，大多数房企都面临较为严峻的融资环境。虽然随着经济下行压力的加大，
短期政策的重心逐渐从控房价转向稳房价，融资环境和流动性出现改善，但在“房住不炒”
的调控精神指导下，整体调控态势不会松懈，进一步加强金融政策的结构性管控，防止资金
大量进入房地产市场进行炒作仍将是大概率事件。
在此背景下，资金、信贷等资源加速
向行业头部公司集聚，房产市场供给侧将
进行结构性调整，市场格局也将完成从销
售集中度提升，到资源集中度提升，再到
盈利集中度提升的改变。以杭州市场为例，
2018 年下半年以来杭州楼市热度出现明
显降温，房企推盘加速，但在限价背景下企业盈利空间有限。从竞争格局上看，自 2017 年
以来，已有超过 20 家大型房企首次进入杭州市场拿地，凭借资金优势，各房企对于土地的
争夺势头依然强劲，2018 年全市土地出让金额 2449.5 亿元，其中涉宅地金额首次突破 2000
亿元，均创下历史新高，位列全国首位；在销售端，头部房企优势越加明显，中指研究院数
据显示，2018 杭州市场房企销售操盘榜中，TOP10 企业累计销售达 1780 亿，较 2017 年提
升 10 个百分点，在杭州全年销售额中占比为 45%。未来随着优势资源进一步向区域龙头房
企聚集，行业规模集中效应将愈加明显，综合实力强、核心竞争力明显的区域、全国房企将
具备更佳突出的竞争优势。
2、文化影视行业
2018 年，文化影视行业已经由高速增长、规模竞争转向温和增长、质量竞争，企业面
临市场风格转变和战略上的抉择，在此“十字路口”，行业发展呈现以下几个新特征及发展
趋势：
（1） 政策方面：影视类资产并购监管仍然收紧，行业指导政策、税收政策不断完善。
（2） 供给方面：高质量公司头部效应越发明显；行业增长由以产能带动向服务升级带
动转型，产业日益精细化；随着“分账网剧”崛起，剧集商业模式向电影靠拢，互联网企业
深入介入、改造电视剧产业链；资本、投资驱动带来的特殊增量因素放缓，头部公司驱动的
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产业延伸、产业整合增多，企业优胜劣汰，市场结构得到优化。
（3） 内容方面：新移动通信技术及硬件技术条件下的内容创新初现端倪；
（4） 资金方面：由于再融资持续收紧、间接融资渠道资金成本上升、应收账款金额走
高，报告期内影视类企业现金流压力增大。
(二) 公司发展战略
报告期内，公司已基本完成主要房地产项目的退出，产业转型成为公司后续发展的核心
工作。
1、整合市场优质资源，加强项目的储备工作，争取做到多个项目滚动式开发。同时，
通过完善产品开发体系及管控流程，提升产品开发能力，形成具有自身特色的精品化开发路
线。
2、利用上市公司资本优势，加大对外产业投资并购力度，加快进行大文化行业的相关
资产及业务布局。除了影视产业上下游外，对于文体、文教、文旅等大文化领域的细分行业，
公司将进一步深入研究、摸索，在对细分行业进行充分研究调研的基础上，选取优质标的进
行产业整合，实现打造大文化产业平台的目标。
(三) 经营计划
2019 年，上市公司将以“强化管理、加速转型”为工作总基调，紧紧围绕“实体经营”
和“资本运作”两大任务，推进全年工作目标的实施，具体如下：
1、强化目标责任管理提升效益。根据工作实际，做好企业的经营情况分析，加强目标
跟踪与考核，督促并引导相关子公司做好经营和发展工作；完善财务内控制度，督促严格执
行，发挥制度管理约束力，提升财务管理的规范性和效率性；强化资金使用管理，提高资金
使用的计划性。
2、聚焦大文化领域，加速推进转型步伐。一方面积极寻求市场机会，推进影视传媒等
领域的投资和资产优化整合工作；另一方面在对细分行业进行充分研究调研的基础上，在文
教、文旅、文体等其他大文化细分领域寻找优质标的进行产业整合。
3、具体业务方面：房地产业务，2019 年，积极做好现有房地产项目的交割、清算收尾
等工作；影视业务，加强影视项目管控力度，力争项目开发一个成功一个，实现利润最大化，
同时发掘市场优质资源，加强对外合作力度和项目储备，拓展影视业务上下游产业链，提高
项目附加值；加大网络剧领域的项目储备力度，开辟新的营收增长点。2019 年电视剧投拍
及发行项目计划如下：
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预计发行或 拍摄或制作
类别 名称 合作方式 合作方 主要演职人员 许可资质取得情况
者上映档期 进度
2019 年二 发行许可证：（浙）剧
维和步兵营 全资 无 拍摄完成 杜淳、贾青
轮发行 审字（2017）第 021 号
电视 上海剧合
南烟斋笔录 2019 占 3%权益 拍摄完成 刘亦菲、井柏然 （沪）字第 818 号
剧 影视等
你不知道我
2020 全资 无 剧本完善 - -
是谁
福星全亚
电影 深夜食堂 2019 占 10%权益 拍摄完成 梁家辉、刘涛 -
文化等
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案五
浙江广厦股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
现将 2018 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了九次监事会会议，如下：
1、九届二次监事会会议于 2018 年 3 月 21 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公
司 2017 年度财务决算报告》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《公司 2017
年年度报告及摘要》、《关于 2018-2019 年度对外担保计划的议案》、《关于
2018-2019 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》和
《2017 年度内部控制评价报告》。公司监事会对董事会编制的 2017 年年度报告
提出审核意见。
2、九届三次监事会会议于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
3、九届四次监事会会议于 2018 年 6 月 4 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条
件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于
浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议>的议案》、《关于<浙江广厦股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联
交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
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评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次重大资产出售摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于为浙江
天都实业有限公司延续提供担保的议案》。
4、九届五次监事会会议于 2018 年 7 月 4 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条
件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公
司 100%股权之股权转让协议之补充协议>的议案》。
5、九届六次监事会会议于 2018 年 7 月 27 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《浙江广厦股份有限公司关于公司重大资
产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件
的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司
100%股权之股权转让协议的补充协议之二>的议案》。
6、九届七次监事会会议 2018 年 8 月 10 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相
关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》以及《关于本次重大资产出
售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
7、九届八次监事会会议 2018 年 8 月 24 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
8、九届九次监事会会议 2018 年 10 月 26 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
9、九届十次监事会会议 2018 年 12 月 11 日在公司会议室召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有
限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转
让协议的补充协议之三>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。会议的召集、召开、表
决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员在履
行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的
规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制
度健全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告客观、
真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合
理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
五、监事会对《2018 年度内部控制评价报告》的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理
的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并
在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的
《2018 年度内部控制评价报告》详细地说明了公司重点实施的企业内部控制体
系建设工作。
七、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉
地履行监督职责，切实保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事会成员也将
进一步加强学习，不断适应新形势，履行对公司财务、风险控制和董事、高级管
理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体
投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案六
浙江广厦股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》（2017 年修订）和公司章程等相关规定和要求，公司编制了 2018
年年度报告。
内容详见 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案七
浙江广厦股份有限公司
关于确认 2018 年度日常关联交易
以及预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）下属企业中，
有多家能提供酒店、商务出行等服务的企业，同时公司目前部分剩余已完工房产
项目仍有部分在手合同需要履行，因此基于相关业务便利性及持续性考虑，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的实
际情况，按照公司 2018 年度经营情况和 2019 年度经营计划，对公司 2018 及 2019
年度日常关联交易说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的审议程序
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
（二）2018 年度关联交易预计与执行情况
1、常规性日常关联交易 (单位：万元)
2018 年 2018 年
关联交易类
关联方 交易内容 预计发 实际发生
别
生金额 金额
购买商品和接受酒店
杭州华侨饭店有限责任公司 10.00 0.24
服务等
浙江蓝天白云会展中心有限 购买商品和接受酒店
10.00 0.00
公司 服务等
购买商品和接受酒店
广厦东阳大厦有限公司 20.00 1.52
服务等
购买商品和 子公司天都实业广告
接受劳务 浙江华文世纪广告有限公司 652.00 41.85
及业务宣传费
子公司天都实业广告
浙江青年传媒集团有限公司 120.00 20.00
及业务宣传费
通瀛商业投资管理(浙江)有
接受服务 113.10 0.00
限公司
杭州海外旅游有限公司 接受劳务 0.00 28.59
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浙江广厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
房屋租赁 浙江广厦贸易有限公司 办公场地租赁 65.00 65.00
出售商品和 广厦控股集团有限公司及其 销售商品、提供劳务、
100.00 124.25
提供劳务 下属子公司 酒店服务等
合计 1090.10 281.45
2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)
关联交 交易内 2018 年预计发 2018 年实际
关联方
易类别 容 生金额 发生金额
广厦建设集团有限责任公司 17,757.46 8,007.46
浙江福临园林花木有限公司 1,354.91 1,157.44
子公司
天都实 杭州市建筑工程监理有限公司 586.63 414.47
业工程
接受 杭州建工集团有限责任公司 40,800.00 11,865.00
劳务 上海明凯市政工程有限责任公司 12,000.00 6,430.00
浙江福临园林花木有限公司 17.51 17.51
子公司
南京投 广厦湖北第六建设工程有限责任公司 1,469.26 658.00
资工程
杭州市建筑工程监理有限公司 0.00 7.56
合计 73,985.77 28,557.44
上述日常关联交易的预计和实际执行情况存在差异，主要系公司原子公司浙江天
都实业有限公司（以下简称“天都实业”）2018 年开工进度放缓，相应减少关联
交易所致。
（三）2019 年度日常关联交易确认及预计
1、天都实业关联交易确认
截止本次股东会召开日，公司原子公司天都实业股权交割手续已办理完毕，
不再纳入上市公司合并范围。根据上海证券交易所相关规则要求，对天都实业在
期初至股权交割日期间的日常关联交易实施情况说明如下：
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单位（万元）
年初至交割
关联交易
关联方 交易内容 关联交易发
类别
生额
广厦建设集团有限责任公司 4,321.00
浙江福临园林花木有限公司 3,829.22
接受劳务 子公司天都实业工程
杭州市建筑工程监理有限公司 93.62
杭州建工集团有限责任公司 1,172.86
子公司天都实业广告
购买商品和 浙江青年传媒集团有限公司 80.00
及业务宣传费
接受服务
通瀛商业投资管理(浙江)有限公司 接受服务 25.20
出售商品和 广厦控股集团有限公司及其下属 销售商品、提供劳务、
4.46
提供劳务 子公司 酒店服务等
合计 9,526.36
2、2019 年日常关联交易预计 （单位：万元）
本年年初至今
2019 年预
关联交易 与关联人累计
关联方 交易内容 计发生金
类别 已发生的交易
额
金额
浙江天都城酒店有限公司 5.00 0.25
杭州华侨饭店有限责任公
10.00 0.36
司 购买商品和接
购买商品和 浙江蓝天白云会展中心有 受酒店服务等 10.00 0
接受服务 限公司
广厦东阳大厦有限公司 10.00 0.19
杭州海外旅游有限公司 180.00 35.19
房屋租赁 浙江广厦贸易有限公司 办公场地租赁 65.00 0
广厦湖北第六建设工程有 子公司南京投
接受劳务 811.70 0
限责任公司 资工程
合计 1091.70 35.99
对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并
及时履行信息披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州华侨饭店有限责任公司
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（1）基本情况：成立时间：2000 年 09 月 15 日；住所：杭州市上城区湖滨
路 39 号；法定代表人：张军；注册资本：5000 万元；经营范围：服务：住宿，
棋牌等。 服务：物业管理；批发、零售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,725.02 6,080.75
总负债 7,677.68 5,024.62
净资产 1,047.34 1,056.13
2017 年度 2018 年度
营业收入 2,972.30 2,656.26
利润总额 4.72 -103.95
净利润 4.72 -103.95
（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司关联法人。
2、浙江蓝天白云会展中心有限公司
（1）基本情况：成立时间：2002 年 4 月 29 日；住所：浙江省东阳市白云
大道 339 号；法定代表人：卢英英；注册资本：35000 万元；经营范围：住宿、
公共浴室、茶座、歌厅、体育馆服务；中餐制售（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含
生食海产品）；会展会务服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 23,575.19 22,104.67
总负债 3,874.86 3,710.30
净资产 19,700.34 18,394.37
2017 年度 2018 年度
营业收入 1,404.17 1,142.31
利润总额 -1,283.54 -1,427.84
净利润 -1,283.54 -1,427.84
（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司关联法人。
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3、广厦东阳大厦有限公司
（1）基本情况：成立时间：2005 年 06 月 24 日；住所：浙江省东阳市中山
路 6 号；法定代表人：楼明；注册资本：800 万元；经营范围：中餐制售（含凉
菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）、住宿、茶座等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,124.62 3,102.96
总负债 8,235.08 8,431.99
净资产 -5,110.46 -5,329.03
2017 年度 2018 年度
营业收入 3,056.94 2,623.89
利润总额 -528.79 -204.74
净利润 -528.79 -204.74
（3）与本公司关联关系
本公司控股公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本
公司关联法人。
4、浙江广厦贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年 07 月 18 日；住所：杭州市庆春路 225
号 801 室；法定代表人：卢英英；注册资本：5000 万元；经营范围：影视器材、
建筑材料、装饰材料的销售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 86,615.81 85,288.58
总负债 26,688.45 26,135.41
净资产 59,927.36 59,153.17
2017 年度 2018 年度
营业收入 504.86 406.94
利润总额 -318.89 -557.21
净利润 -375.37 -485.54
（3）与本公司关联关系
本公司控股公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司关联法人。
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5、广厦湖北第六建设工程有限责任公司
（1）基本情况：成立时间：1990 年 06 月 02 日；住所：武汉市武昌中北路
181 号；法定代表人：许欣华；注册资本：32000 万元；经营范围：房屋建筑工
程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 178,211.68 182,292.09
总负债 88,874.92 89,486.59
净资产 89,336.77 92,805.50
2017 年度 2018 年度
营业收入 144,511.28 302,588.12
利润总额 4,559.68 4,421.65
净利润 3,419.76 3,468.73
（3）与本公司关联关系
过去十二个月内关联自然人担任该公司的董事，根据《股票上市规则》
第 10.1.6 第二款规定，为本公司关联法人。
6、杭州海外旅游有限公司
（1）基本情况：成立时间：2001 年 08 月 29 日；住所：浙江省杭州市上城
区西湖大道 239 号耀江广厦写字楼三层；法定代表人：徐阳英；注册资本：500
万元；经营范围：入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,440.50 2,741.01
总负债 1,352.46 1,588.47
净资产 1,088.04 1,152.55
2017 年度 2018 年度
营业收入 44,498.32 43,602.67
利润总额 135.88 94.35
净利润 107.04 64.50
（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司关联法人。
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7、浙江天都城酒店有限公司
（1）基本情况：成立时间：2004 年 02 月 18 日；住所：浙江省杭州市余杭
区星桥街道欢西路 1 号 1 幢 ；法定代表人：江洁；注册资本：480 万元；经营
范围：餐饮服务(详见《餐饮服务许可证》),住宿、游泳等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,189.16 929.04
总负债 14,842.90 15,302.38
净资产 -13,653.75 -14,373.35
11,891,585.23
2017 年度 2018 年度
营业收入 3,769.98 3,891.70
利润总额 -699.90 -719.60
净利润 -699.90 -719.60
（3）与本公司关联关系
本公司控股公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的的合作中已经逐步形成了互信、良好的合
作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法
存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带
来风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次 2019-2020 年度公司与关联方之间日常关联交易额度预计，主要系公司
及子公司根据日常经营所需及资产交割日前相关项目开发进度，对将发生的日常
关联交易总金额作出合理预估。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平
等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以市场化
为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易
的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商
定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及
其他股东的利益。
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五、交易对上市公司的影响
本次公司预计与关联方日常关联交易额度根据公司实际经营需要确定的，按
照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。
公司及子公司和交易方已经形成了稳定的合作伙伴关系，相关关联交易均为
持续性、经常性交易，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，
公司也不会对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案八
浙江广厦股份有限公司
关于预计 2019-2020 年度关联银行业务额度的议案
各位股东：
为满足公司及控股子公司日常资金运转需要及提高资金使用效益，在确保公
允性的前提下，公司拟在关联方浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）
开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况及
公司 2019 年度资金计划，现就相关事项说明如下：
1、2018 年关联交易发生及 2019 年关联交易预计情况
关联人 关联交易类别 2018 年发生情况 2019 年预计金额 （万元）
存款、理财、结构
性存款、基金等余 33,000 万元 不超过 150,000
浙商银行 额
贷款余额 0 不超过 50,000
注：上述预计金额有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日止。
2、浙商银行介绍及与公司的关联关系
（1）基本情况：
注册资本：187.19 亿元，法定代表人：沈仁康，住所：杭州市庆春路 288
号，成立时间：1993-04-16，经营范围： 经营金融业务。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：千元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 153,675,2102 1,646,694,744
总负债 144,7064,348 1,544,246,207
净资产 88,194,636 100,885,498
2017 年度 2018 年年度
营业收入 34,264,149 39,022,476
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利润总额 13,706,758 13,850,501
净利润 10,949,749 11,490,416
（3）与本公司关联关系
公司董事在浙商银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第（三）款的规定，浙商银行为公司关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与浙商银行拥有良好的合作基础，其资信状况良好，履约能力完备，前
期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2019 年，公司拟在浙商银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款
及购买理财产品、结构性存款产品等业务，相关交易坚持公平、合理、公允、双
赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、交易对上市公司的影响
公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在浙商银行
开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品等业务，有利于相关业务的开展，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
利影响，公司也不会对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案九
浙江广厦股份有限公司
关于 2019-2020 年度对外担保计划的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,满足日常生产经营业务的需求,根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）以及《公司章程》等相关规定, 浙江广厦股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）拟对 2019-2020 年度公司为控股子公司提供担保、控
股子公司之间担保以及与关联方互保行为及其总额进行审议。在上述额度内，公
司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事
长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
为支持下属子公司经营发展及各项业务的开展，公司拟为下属子公司提供担
保，同时根据实际融资需要，控股子公司之间也会根据需要互相提供担保。由于
公司对各子公司经营情况及财务状况较为了解，担保行为整体风险可控。上述担
保有利于子公司生产经营的发展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充
分的必要性。
（二）担保情况概述
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2018-2019 年度对外担保计划的议案》，同意公司 2018-2019 年度为子公司提供
担保及子公司之间担保总金额为 12 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，额度内实际担保余额为 98,000 万元，具体担保明
细如下：
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担保人 被担保人 担保余额（万元）
浙江天都实业有限公司（注） 90,000.00
浙江广厦股份有限公司
广厦传媒有限公司 8,000.00
合计 98,000.00
注：截止本议案审议日，浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）已完成
工商变更登记，不再纳入公司合并报表范围。此处为便于对比，仍然列示。
（三）相关控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1）成立日期：1998 年 8 月 3 日；住所：杭州余杭区星桥街道；法定
代表人：王欣；注册资本：31,000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范
围：房地产开发（房地产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范
围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 旅游资源开发、
旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标 (单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 316,612.16 411,089.96
总负债 283,365.66 377,697.31
净资产 33,246.50 33,392.66
2017 年度 2018 年度
营业收入 63,471.37 52,776.66
利润总额 2,931.44 -502.49
净利润 5,408.61 146.16
2、广厦传媒有限公司
（1）成立日期：2009 年 10 月 21 日；住所：浙江横店影视产业实验区
C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：10,000 万元；公司类型：有限
责任公司；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 (单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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总资产 52,680.73 41,639.26
总负债 26,185.59 14,046.66
净资产 26,495.13 27,592.61
2017 年度 2018 年度
营业收入 16,140.49 25,966.46
利润总额 4,241.82 1,915.20
净利润 3,171.02 1,097.47
3、浙江广厦体育文化有限公司
（1）成立日期：2016 年 10 月 12 日 ；住所：杭州市西湖区莫干山路 231
号 16 楼；法定代表人：吴子亮 ；注册资本：1000 万元；公司类型：有限责
任公司；经营范围：服务:体育活动策划,体育赛事组织策划,受托体育场馆的
经营与管理等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 (单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 214.29 297.21
总负债 17.51 419.03
净资产 196.78 -121.83
2017 年度 2018 年度
营业收入 244.04 63.41
利润总额 -491.60 -618.61
净利润 -491.60 -618.61
（四）担保主要内容
公司拟对 2019-2020 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出
预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保
金额合计不超过人民币 4.5 亿元（含已发生担保），具体如下：
被担保单位 担保金额（万元）
广厦传媒有限公司 20,000
浙江广厦体育文化有限公司 5,000
其他全资子公司 20,000
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浙江广厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
合计 45,000
3、担保期限：自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日止。
4、日常管理：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实
际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合
同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并
在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，
公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
二、公司与广厦控股及其关联方互保
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵
押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产
质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实
情况较难掌握，因此公司需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实
际融资担保问题。
公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾
期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利
益及股东利益的行为。
（二）关联方互保概述
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，本次会议审议通过了
《关于 2018-2019 年度对外担保计划的议案》，同意 2018-2019 年度与广厦控股
集团有限公司及其关联方互保金额 52.74 亿元，互保期限为一年。截至 2018 年
12 月 31 日，额度内实际担保余额为 321,454.27 万元，主要担保明细如下：
担保
担保人 被担保人
余额（万元）
广厦控股 166,550.60
广厦建设 31,257.50
公司及子公司
广厦（舟山）能源集团有限公司 53,000.00
杭州建工集团有限责任公司 3,350.00
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杭州益荣房地产开发有限公司 40,500.00
沈阳明鸿地产有限公司 12,778.00
浙江广厦北川水电开发有限公司 7,745.04
浙江雍竺实业有限公司 6,273.13
小计 321,454.27
截至 2018 年 12 月 31 日，广厦控股及其关联方为公司及控股子公司实际担
保余额为 95,000 万元，主要担保明细如下：
担保人 被担保人 担保借款余额（万元）
广厦控股及其关联方 天都实业 90,000.00
广厦传媒公司 5,000.00
小计 95,000.00
注：为便于对比，上述为关联方提供担保金额及接受关联方担保金额均含公
司原子公司天都实业提供与接受的相关担保金额。
（三）关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15 亿元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市
莫干山路 231 号 17 楼；成立时间：2002 年 02 月 05 日；经营范围：从事高新技
术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资,信息咨询(不含证券、期
货的咨询)及科技成果转让的相关技术性服务等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 4,215,045.77 4,143,572.71
总负债 2,756,366.53 2,670,243.47
净资产 1,458,679.24 1,473,329.23
2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 2,641,098.73 2,040,829.25
利润总额 51,711.66 20,954.45
净利润 44,590.03 16,376.01
（3）与本公司关联关系
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为本公司控股股东，目前持有本公司股份 326,300,000 股，占本公司总股本
的 37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10 亿元；法定代表人：杜忠潭；住所：浙江省
东阳市白云街道望江北路 24 号；成立时间：1994 年 11 月 08 日；经营范围：房
屋建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包二级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 1,703,755.69 1,595,425.74
总负债 998,634.46 879,461.05
净资产 705,121.23 715,964.69
2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 1,241,000.63 886,926.39
利润总额 14,318.71 14,512.28
净利润 11,680.54 12,896.39
（3）与本公司的关联关系
目前持有本公司 47,230,000 股，占本公司总股本的 5.42%，为本公司 5%以
上股东。
3、广厦（舟山）能源集团有限公司
（1）成立时间：2004 年 04 月 14 日；住所：岱山县衢山镇人民路 285 号；
法定代表人：陈方正；注册资本：5 亿元；经营范围：成品油(汽油、煤油、柴
油)销售。(凭有效许可证经营)石油、经济建设项目投资开发等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 476,025.35 400,677.72
总负债 404,169.89 297,189.34
净资产 71,855.46 103,488.38
2016 年度 2018 年度
营业收入 34,097.75 59,941.88
利润总额 -1,737.78 -461.21
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净利润 -1,737.78 -461.21
（3）与本公司关联关系
过去十二个月内为实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.6 第二款规定，为本公司关联法人。
4、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：1.6 亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州
市西湖区天目山路 306 号，经营范围：建筑工程施工总承包(壹级),机电工程施
工总承包(壹级),市政公用工程施工总承包(壹级)等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 502,189.99 554,112.62
总负债 343,141.17 387,756.88
净资产 159,048.82 166,355.74
2017 年度 2018 年度
营业收入 532,344.33 630,869.47
利润总额 7,182.88 8,360.16
净利润 5,743.83 6,688.30
（3）与本公司关联关系
本公司控股公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司关联法人。
5、杭州建工建材有限公司
（1）基本情况：注册资本：5000 万元；法定代表人：来连毛；住所：杭州
余杭区仁和街道福旺路 7 号，经营范围：商品混凝土、预拌砂浆等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 39,104.63 46,959.39
总负债 30,054.24 37,579.18
净资产 9,050.39 9,380.21
2017 年度 2018 年度
营业收入 21,109.12 40,991.25
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利润总额 362.76 451.31
净利润 264.67 329.82
（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公
司关联法人。
6、杭州益荣房地产开发有限公司
（1）基本情况：成立时间：2010 年 12 月 21 日；住所：杭州市余杭区星桥
街道广厦天都城天和苑香榭路商铺 98#；法定代表人：王勤；注册资本：66,300
万元；经营范围：房地产开发经营(尾盘销售及工程后续事务处理)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 79,321.70 59,082.07
总负债 64,622.15 55,262.38
净资产 14,699.56 3,819.69
2017 年度 2018 年度
营业收入 103,810.24 25,913.42
利润总额 -39,024.74 -10,879.87
净利润 -39,024.74 -10,879.87
（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
的关联法人。
7、沈阳明鸿地产有限公司
（1）基本情况：成立时间：2013 年 12 月 12 日；住所：沈阳市于洪区白山
路 52-6 号；法定代表人：王欣；注册资本：5000 万元；经营范围：许可经营项
目：无一般经营项目：房地产开发，商品房销售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 30 日
总资产 61,159.19 77,262.36
总负债 67,131.40 85,249.80
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净资产 -5,972.21 -7,987.44
2017 年度 2018 年度
营业收入 48,314.59 0.00
利润总额 -6,724.65 -1,960.47
净利润 -7,182.96 -2,015.22
（3）与本公司关联关系
关联自然人实际控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司关联法人。
8、浙江广厦北川水电开发有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年 7 月 22 日；住所：北川羌族自治县永
昌镇梓梁路 4 号；法定代表人：卢晓洪；注册资本：17,900 万元；经营范围：
水电资源开发;电力生产等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 174,339.84 177,182.27
总负债 103,236.63 160,412.03
净资产 71,103.21 16,770.24
2017 年度 2018 年度
营业收入 4,859.20 8,721.62
利润总额 -838.11 -492.97
净利润 -838.11 -492.97
（3）与本公司关联关系
为本公司关联自然人控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
9、浙江雍竺实业有限公司
（1）基本情况：成立时间：2014 年 4 月 1 日；住所：杭州市余杭区星桥街
道欢西路 1 号 6 幢；法定代表人：王勤；注册资本：104,000 万元；经营范围：
房地产开发经营。实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务),旅游资源开发等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
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项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 289,400.87 195,589.17
总负债 173,758.56 50,146.66
净资产 115,642.31 145,442.51
2017 年度 2018 年度
营业收入 109,136.92 206,692.11
利润总额 17,708.28 44,353.30
净利润 15,077.51 29,800.20
（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
的关联法人。
（四）本次互保的主要内容
公司拟对 2019-2020 年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计，具体情
况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等等法律所允
许的担保方式；
2、担保金额：公司及各子公司为广厦控股及其关联方提供担保，预计总金
额不超过 422,020 万元人民币，广厦控股及其关联方为公司提供担保，预计总金
额不超过 450,000 万元，双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担
保额度。为广厦控股及其关联方提供担保预计如下：
被担保单位 担保金额（单位：万元）
广厦控股 232,000
广厦建设 35,000
广厦（舟山）能源集团有限公司 20,000
杭州建工集团有限责任公司 6,450
杭州建工建材有限公司 2,000
杭州益荣房地产开发有限公司 40,500
沈阳明鸿地产有限公司 12,790
浙江广厦北川水电开发有限公司 24,000
浙江雍竺实业有限公司 6,280
浙江天都实业有限公司 35,000
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东阳市广厦进出口有限公司 8,000
合计 422,020
3、担保期限：自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日止；
4、反担保：上述担保均由被担保人或其关联方、实际控制人提供相应的反
担保。
5、其他：公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担
保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述
额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程
中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按
照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 419,454.27
万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额 98,000 万元，占
公司最近一期经审计净资产（245,147.04 万元）的 39.98%，对关联方及其子公
司担保余额 321,454.27 万元，占公司最近一期经审计净资产的 131.13%。上述担
保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案十
浙江广厦股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的
议案
各位股东：
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好
的合作关系。鉴于公司及各子公司日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金
融机构等申请融资。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审
计（评估或验资）净资产的 10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标
准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）
净资产的 50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
根据公司 2019 年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提
请对以下事项进行授权：
1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产 50%以下（不
含 50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；
2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%以上(含
50%)，且一年内累计发生额不超过 20 亿元的融资，授权公司董事长全权办理相
关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。
授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日止。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案十一
浙江广厦股份有限公司
关于公司及控股子公司 2019-2020 年度购买理财产
品的议案
各位股东：
在满足公司及控股子公司运营资金需要及保证资金流动性和安全性的前提
下，为提高资金使用效益，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用生产经营
过程中产生的富余的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财
产品。具体事项如下：
一、拟购买金融机构理财产品的概述
公司拟购买金融机构低风险理财产品，产品存续期限不超过一年。不用于投
资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
二、投资金额
公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构低风险理财产品限额
为：在任何时点购买理财产品的余额不超过人民币 15 亿元。
三、投资方式
购买理财产品以公司及控股子公司等为主体进行，授权公司经营管理层在上
述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、资金来源
拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
五、授权期限
授权期限为 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止。
六、投资风险及风控措施
公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国金融机
构间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司按照决策、执
行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财
产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平
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合理。同时公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决
策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全
性。
七、对公司影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运
作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险
理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多
投资回报。同时，公司将合理规划日常经营、业务发展与闲置资金理财的时间安
排，不会影响公司主营业务的发展。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案十二
浙江广厦股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发
展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、
公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计
师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象。
本公司已连续二十年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构，并于 2014 年开始聘请其作为公司年度内部控制审计机构，双方建
立了良好的合作关系。
鉴于以上情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计 135 万元。
2018 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 135 万元，
其中财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 35 万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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议案十三
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管
理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等法律法规，结合公司经营
发展需要，公司拟对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修改，具体如
下：
一、《公司章程》的修改
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召开通知 地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召开通知
中明确。 中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用现 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股东通 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
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六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超 董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超
过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司职工通过职工 过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百二十条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬 第一百二十条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬
与考核等专业委员会，委员会成员由不少于三名董事会成员 与考核等专业委员会，专业委员会对董事会负责，依照本
组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
例。专业委员会协助董事会行使其职权。 定。委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，独立董事担任
一致。 审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间
一致。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
在第七章监事会后增加新的一章“党组织”作为第八章，原《章程》中其他条款章节序号顺延。
第八章 党组织
第一百六十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组
织的工作经费和场所。党组织发挥领导作用,依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等,按照《党章》
等有关规定办理。
第一百六十九条 公司党组织根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准设立,党组织成员按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。
第一百七十条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行下列职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工
作部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,建立完善适应现代企
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业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议；
(四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作,领导党风廉政建设,切实履行监督责任；
(五)其他应当由公司党组织履行的职责。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 （一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 后，以及党中央党建工作有关规定进一步完善后，章程规定
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
二、《股东大会议事规则》的修改
原条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
1、决定公司的经营方针和投资计划； 1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股 16、决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）
东大会决定的其它事项。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股
东大会决定的其它事项。
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召开通知 地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召开通知
中明确。 中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
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照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 将提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
三、《董事会议事规则》的修改
原条款 修订后条款
第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当有 第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当有
1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；设董事 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；设董事
长 1 人，副董事长 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员
会，委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应 会，专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会协 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员由
助董事会行使其职权。 不少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间 占有二分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、薪酬
一致。 与考核委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间
一致。
第五条 董事会行使以下职权： 第五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
易等事项； 的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
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的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 易等事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
（十二）制订本章程的修改方案； 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十三）管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十二）制订公司的基本管理制度；
师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
他职权。 师事务所；
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
重大业务和行政事项有权作出决定。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司
重大业务和行政事项有权作出决定。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
六年。董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董 可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。 董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超
过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司职工通过职工
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超过 代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第三十六条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议
举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。对涉及本议事规则“第五条”第
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事
（八）项的事项，应经三分之二以上董事出席的董事会会
会会议的三分之二以上董事同意。
议决议。对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席
董事会会议的表决，实行一人一票。
董事会会议的三分之二以上董事同意。
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董事会会议的表决，实行一人一票。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一九年五月二十日
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浙江广厦股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
行使了独立董事的权利，积极出席了 2018 年公司的董事会及股东大会，对各项
议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就我们 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965 年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导
师。1987 年 7 月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；
现任浙江财经大学会计学教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及
省部级课题多项，发表会计专等论文 40 余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖
和三等奖；兼任百大集团股份有限公司、华峰氨纶独立董事；2017 年 3 月 3 日
起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、
副教授、教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后；2014 年至 2016
年任上海财经大学法学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究
员；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会
独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年到 2013 年任民生证券有限公司
债券承销北京一部总经理，2014 年到 2017 年 5 月任东方财富证券股份有限公司
投资银行总部副总经理，2017 年 6 月至今任银泰资源股份有限公司总裁助理兼
金融业务管理部总经理。具有多年从事投资银行业务所积累的企业投融资、项目
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投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度出席公司会议情况如下：
股东大会
董事会召开次数 11 3
召开次数
独立
是否连
董事 通讯 委托
亲自出席 现场参 缺席 续两次
姓名 表决 出席 亲自出席次数
次数 会次数 次数 未亲自
次数 次数
出席
赵敏 11 3 8 0 0 否 3
李学尧 11 2 9 0 0 否 1
李勤 11 1 10 0 0 否 1
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（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
关于续聘公司
2018 年度审计机 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财
构及内控审计机构 务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净
利润（归属于上市公司股东）188,592,183.91 元，但近三年（2015 年、
2016 年、2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57 元。根据《公司
关于公司 2017 年
章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现
度利润分配预案的
金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定
独立意见
2017 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公
司的持续、稳健发展，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在
关于 2018 年度控 为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
股股东及其关联方
符合全体股东的利益和公司发展的需要；
2018.3.21 向公司提供借款预
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银
计暨关联交易的独
立意见 行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的
利益；
4、同意《关于 2018 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计
暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常
关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公
关于确认 2017 年 司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
度日常关联交易以
响。
及预计 2018 年度
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
日常关联交易的独
立意见 与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公
司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会
对关联方形成依赖。
同意将《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常
关联交易的议案》提交股东大会审议。
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1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务
状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司
关于 2018-2019 年 的担保额度高于上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应
度对外担保计划的 的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小
独立意见 股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于
2018-2019 年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
董事会审议的关于公司及控股子公司 2018-2019 年度购买理财产品
关于公司及控股子 的事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司
公司 2018-2019 年 利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，
度购买理财产品的 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中
独立意见 小股东利益的情形。同意将《关于公司及控股子公司 2018-2019 年度购
买理财产品的议案》提交股东大会审议。
一、关于关联方资金往来的情况
2017 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 27,601.59 万元，
主要系 2016 年度公司将持有的浙江雍竺实业有限公司 51.00%的股权以
52,971.22 万元的价格转让给广厦房开公司。截至 2017 年 12 月 31 日，
广厦房开公司尚有 27,601.59 万元股权转让款及其相应利息尚未支付，
上述股权转让款延期支付事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会审
议通过。除上述情况外，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占
用公司资金的情况。
二、对外担保情况的专项说明
关于公司对外担保
截止 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
情况的专项说明及
519,195.38 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保
独立意见
余额 64,000 万元，占公司最近一期经审计净资产（230,970.09 万元）
的 27.71%，对关联方及其子公司担保余额 455,195.38 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 197.08%。被担保方财务状况稳定，资信情况良
好，具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其
担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能加强对被担
保方财务状况的监控，防范或有风险。
三、关于日常关联交易的情况
公司 2017 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于
公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
关于公司重大资产 1、公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证
2018.5.31 重组继续停牌的独 券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中
立意见 介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进
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行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与
监管部门沟通协调相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披
露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。
2、本次交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，有关各
方仍需对相关事项进一步沟通和协商，公司预计无法在本次重组停牌期
满 2 个月内披露重大资产重组方案。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异
常波动，公司股票自 2018 年 6 月 4 日起继续停牌，预计停牌不超过一
个月。本次继续停牌不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续
停牌。
1、本次交易的报告书（草案）及相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备
可操作性。
2、同意公司与交易对方广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份
有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股
权之股权转让协议》，以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体
安排。
3、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和
关于公司重大资产
规范性文件以及《公司章程》的规定。
2018.6.4 出售暨关联交易的
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进
独立意见
行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，评估
机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系
或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的
独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
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折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次交易的交易对方为广厦控股，根据浙江广厦 2017 年度报告，
广厦控股持有浙江广厦 37.43%的股份，为浙江广厦控股股东，因此本
次交易构成关联交易。
8、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，
本次交易对方广厦控股为浙江广厦控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的
董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
9、对于公司拟延续为标的公司提供担保以及标的公司占用公司资金
的情况，有关各方已就此明确约定处理措施，相关处理措施合法有效，
有利于保持上市公司独立性，不会损害上市公司及全体股东的利益。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。
1、本次交易的报告书（草案）修订稿及相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会
重组报告书（草案） 颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
2018.7.4
修订稿及相关协议 2、同意公司与交易对方广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份
有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股
权之股权转让协议的补充协议之一》。
3、我们同意将相关议案按提交公司股东大会审议。
《关于对浙江广厦 1、浙江广厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东广
股份有限公司重大 厦控股集团有限公司（以下简称“控股股东”）最近以 1.73 万元/㎡的
资产出售暨关联交
价格拍得了 A07 地块项目相邻地段的土地，该价格高于第三方评估机构
易报告书（草案）
2018.7.27 出具的资产评估报告中关于 A07 地块项目的评估单价。考虑到此次拟出
信息披露的二次问
询函》（上证公函
售的 A07 地块项目为资产包，即除了土地之外，还包括已投入多年且需
【2018】0745 号） 持续投入的学校、酒店、公园等公建配套，加上杭州市人民政府正在严
中相关问题 厉推行的限价政策、评估基准日在控股股东拍得相邻地段的时间之前等
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因素，我们认为第三方评估机构出具的资产评估报告具有一定的合理
性。但是为了最大程度地保障上市公司及中小投资者利益，我们要求控
股股东向上市公司出具差额补偿的承诺，即本次交易完成后，若项目实
际销售备案价格较评估销售价格有所上浮，控股股东应就差额部分对上
市公司进行补偿。
2、基于上市公司及中小投资者利益，为保障本次交易资金的及时、
安全，我们要求控股股东提供相应的担保措施，以使交易方案更加优化。
公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，增
加部分自有闲置资金额度进行投资理财，有利于提高公司的资金利用效
关于增加自有资金
率，增加公司投资收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公
2018.8.24 购买理财产品额度
司及股东利益的情形。
的独立意见
我们同意在不影响公司正常生产经营的基础上增加自有资金购买理
财产品的额度。
关于签署附生效条
1、本次会议审议的补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
件的<浙江广厦股
份有限公司与广厦 华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管
控股集团有限公司 理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2018.12.21 关于浙江天都实业 2、同意公司与广厦控股集团有限公司及浙江天都实业有限公司签
有限公司 100%股 署附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于
权之股权转让协议 浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三》。
的补充协议之三>
3、我们同意将相关议案提交公司股东大会审议
的议案
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况，审查公司重大重组事项的进展情况；并通过电话、微信等方式，与公司
高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营
动态；高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道；
听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席审计委员会会议七次，就公司日常关联交易及关联担保、续
聘公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，并与公司
财务等部门进行了良好沟通，切实地履行了专业委员会成员的职责，保证了董事
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会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报
告期内，本人出席审计委员会会议七次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘
公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，切实地履行
了审计委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持
续、稳健地发展。
李勤：报告期内，本人与公司管理层保持密切沟通，就公司发展战略、产业
转型等情况进行商讨并给予建议，积极履行战略委员会委员职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2018 年的关联
交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司
关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关
联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权
限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资
金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，
不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律
法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展情况。公司董事会与
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本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内，并按照上海证券交易所的有关规定，在停牌
期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公司。公司董事会共 9 名成员，其
中 4 名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，我们 3 名非关联董事对该事
项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效；同时我们充分关注重大资产重组
事项对公司和广大投资者的影响，对交易方式、交易定价、支付安排等予以关注
并提出合理意见，积极参加重大资产重组媒体说明会，充分行使独立董事的权利，
维护广大中小投资者的合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无高级管理人员更换的情形，公司能严格按照已制定的高级
管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规
及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 1 次业绩预告，我们认为公司业绩预告符合《上海证
券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相
关要求，没有损害中小投资者的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红事项。考虑到公司财务状况，以及公司的持
续、稳健发展，我们认为上述分配方案符合公司现阶段发展的实际需求。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
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浙江广厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护
公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，87次临时公告。我们持续关注公司信息披
露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行独
董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（十）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审
阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策，客观公正的保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，我们与公司
董事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司的治理运作、经营决策，
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事
独立性的情况发生。
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浙江广厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2019 年，我们将继续本着勤勉尽责的态度对全体股东负责，忠实履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的权益。
特此报告。
浙江广厦股份有限公司独立董事：
赵敏、李学尧、李勤
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