北京大成律师事务所
 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股票的


       法律意见书




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                      北京大成律师事务所

             关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司

            控股股东的一致行动人增持公司股票的

                        法律意见书


致：昆吾九鼎投资控股股份有限公司
    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昆吾九鼎投资控
股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）委托，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下
简称《增持指引》）等法律、法规和规范性文件及《昆吾九鼎投资控
股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司控股
股东的一致行动人自 2016 年 9 月 22 日起六个月内通过上海证券交易
所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具法
律意见。
    本所律师声明：
    一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本
所提供的文件和所做的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本
法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副
本材料或复印件与正本或原件一致。
    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事项的必备
文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
    本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件进行了核查和
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验证，现就本次增持发表法律意见如下：

     一、本次增持方的主体资格

     本次增持的主体为公司控股股东的一致行动人拉萨昆吾九鼎产
业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）。拉萨昆吾为公司控股
股东（江西中江集团有限责任公司，以下简称“中江集团”）的控股
股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）
（即九鼎集团间接控股九鼎投资）的全资子公司，为公司控股股东的
一致行动人，其基本情况如下：

统一社会信用代码：91540126585784321U   企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控
                                       法定代表人：吴强
股的法人独资）
注册资本：10000 万元                   成立日期：2012 年 11 月 08 日

营业期限自：2012 年 11 月 08 日        营业期限至：2020 年 11 月 07 日

登记机关：达孜县工商行政管理局         核准日期：2015 年 08 月 10 日

登记状态：存续（在营、开业、在册）

住所：达孜县工业园区

经营范围：产业投资。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

股权结构：九鼎集团持股 100%

     拉萨昆吾依法不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
     经核查，本所律师认为，拉萨昆吾为依法设立并有效存续的企业
法人，具有担任上市公司规定的法定主体资格，不存在《管理办法》
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第六条规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况
    根据公司提供的资料及公司公开披露的信息，本次增持前，增持
人拉萨昆吾持有公司 0 股股份。
    （二）本次增持的增持计划
    经核查，公司于 2016 年 9 月 23 日收到九鼎集团发出的告知函并
发布《关于控股股东的一致行动人增持本公司股份的补充公告》（编
号：临 2016-080），披露九鼎集团及其一致行动人计划在未来 6 个月
内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况通过
二级市场择机增持公司股份，累计增持数量（含本次已增持部分的股
份）不低于 300 万股，不超过 1,000 万股。
    （三）本次增持计划实施情况
    经核查，截至增持计划期间截止日，增持计划实施情况如下：
    自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 3 月 15 日，拉萨昆吾累计增持贵
司股份 3,008,345 股，累计增持金额约 120,542,347.65 元，累计增
持股份占公司总股本比例为 0.69%。其中：拉萨昆吾于 2016 年 9 月
22 日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 2,327,845 股，占九鼎投
资总股份比例 0.54%；拉萨昆吾于 2017 年 3 月 8 日-2017 年 3 月 10
日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 462,100 股，占九鼎投资总股
份比例 0.11%；拉萨昆吾于 2017 年 3 月 13 日通过二级市场增持九鼎
投资 A 股股份 52,900 股，占九鼎投资总股份比例 0.01%；拉萨昆吾
于 2017 年 3 月 14 日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 165,500 股，
占九鼎投资总股份比例 0.04%。
    本次增持计划实施前，公司控股股东中江集团持有公司
313,737,309 股，占公司总股份 72.37%。本次增持计划实施完成后，
公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 316,745,654 股，占
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公司总股本的 73.06%；其中中江集团持有公司 313,737,309 股，占
公司总股份 72.37% ，拉萨昆吾持有公司 3,008,345 股，占公司总股
份 0.69%。
    （四）本次增持计划实施期间
    经核查，本次增持符合《增持指引》第九条的规定，相关股东不
存在在下列期间增持上市公司股份的情形：
    1、上市公司定期报告公告前 10 日内。
    2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
    3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    4、上海证券交易所规定的其他期间。
    （五）本次增持的合规性
    经核查，上市公司控股股东及其一致行动人不存在在增持计划期
间内减持公司股票的情形，不存在利用上市公司的收购损害被收购公
司及其股东的合法权益的情形。

    三、本次增持的信息披露

    经核查，公司已按上海证券交易所规定在《上海证券报》及上海
证券交易所网站等媒体就本次增持情况进行了相应的信息披露。

    四、关于本次增持不需要提出要约收购豁免申请

    根据《管理办法》第六十三条第（二）款的规定，“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份”“应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次
一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。”即符合上述条款
规定的增持行为，不需提出要约收购豁免申请，仅需通知上市公司并
按规定履行披露程序即可。
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五、结论意见

综上，本所律师认为：
（一）增持人具备本次增持主体的法定资格；
（二）本次增持已经履行了法定披露义务；
（三）本次增持可免予提出要约收购豁免申请；
（四）本次增持合法合规，依法有效。
（以下无正文）