北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书 致:昆吾九鼎投资控股股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受昆吾九鼎投资控股 股份有限公司(以下简称“公司”或“九鼎投资”)委托,指派律师出席 公司于 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会(以下简称“股 东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大 会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文件及 《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 会议召集人资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。 本所律师声明: 一、在审查有关文件过程中,公司已向本所承诺并保证,其向本 所提供的文件和所做的说明是完整、真实和准确的,并已提供出具本 法律意见书所必需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副 本材料或复印件与正本或原件一致。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年年度股东大 会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件进行 了核查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下: 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集程序 1、本次股东大会是根据公司于 2017 年 4 月 28 日召开的公司第 七届董事会第十四次会议决议,由公司第七届董事会召集召开的。 2、公司董事会已于 2017 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》发布了《昆吾九鼎投资控 股股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(以下简称 “会议通知”)。 该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、 方式、会议审议事项,说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本 次股东大会和行使表决权,以及明确了有权出席会议股东的股权登记 日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。 3、2017 年 5 月 19 日 14:00,本次股东大会在北京市西城区金融 大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层公司会议室如期召开。 4、本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向公司股 东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。网络投票时间为:2017 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日。其中,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。 经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事 项与公告一致,本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会出席人员资格 1、股东及股东代理人 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 本所律师核查了 2017 年 5 月 15 日股权登记日的股东名册、出席 股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授 权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。 经查验,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 23 人, 代表股份 317,267,347 股,占公司总股份的 73.1805%。其中,出席公 司本次股东大会的中小投资者及代理人 21 人,代表股份 521,693 股, 占公司总股份的 0.1203%。 经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 7 人,代表股份 316,934,714 股,占公司总股份的 73.1038%。 根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票 时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人 16 人,代表 股份 332,633 股,占公司总股份的 0.0767%。基于网络投票股东资格 系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证。 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 2、出席本次股东大会的其他人员 经核查,出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外,还包 括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。上述人员具备 出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会召集人的资格 经查证,本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事向锐先生 主持。因公司董事长蔡蕾先生无法及时赶到会议现场主持股东大会, 根据《股东大会议事规则》的规定,董事会超半数以上董事推荐董事 向锐先生主持股东大会。 本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 四、本次股东大会的提案 本次股东大会共有提案 6 项,提案内容详见刊登在 2017 年 4 月 29 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》 上的《第七届董事会第十四次会议决议公告》以及 2017 年 5 月 13 日 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》上的 《昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年度股东大会会议材料》。 本次股东大会提案符合法律法规及《公司章程》的规定,议题内 容均已充分披露。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合方式,对会议通知中 列明的事项进行了审议表决,并按有关规范性文件和《公司章程》的 规定进行了计票、监票。投票活动结束后,公司统计了现场投票的表 决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数 据统计了网络投票的表决结果,并当场予以公布。 本次股东大会审议的 6 项议案均为非累积投票议案,均经参与表 决的股东及股东代理人所持表决权的过半数以普通决议方式审议通 过,其中,第 5、6 项议案为对中小投资者单独计票的议案,无特别 决议议案,无涉及关联股东回避表决的议案,不适用涉及优先股股东 参与表决的议案。具体表决结果如下: 1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 2、审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 3、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 4、审议通过了《公司 2016 年度报告全文及摘要》 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 5、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 其中出席会议有表决权的中小投资者表决情况如下: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 票数 票数 比例(%) (%) (%) 中小股东 268,960 51.5552 252,733 48.4448 0 0.0000 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 6、审议通过了《关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审计机 构的议案》 表决结果: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%) A 股(含恢复表决权优先股) 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 普通股合计: 317,014,614 99.9203 252,733 0.0797 0 0.0000 其中出席会议有表决权的中小投资者表决情况如下: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 票数 票数 比例(%) (%) (%) 中小股东 268,960 51.5552 252,733 48.4448 0 0.0000 根据表决结果,本次股东大会审议并通过了全部提案。 本所律师认为,本次股东大会表决程序符合相关法律、规范性文 件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符 合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议 合法、有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文)