北京大成律师事务所
 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
      2 018 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的


       法律意见书




             北京大成律师事务所
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                                   法律意见书——九鼎投资 2018 年第一次临时股东大会




      北京大成律师事务所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司

               2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京
大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
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议案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2017 年 12 月 29 日在上海证
券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2018年1月15日（星期一）14:00，本次股东大会于 8号楼三层大会议室召开，
由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2018年1月15日至2018年1月15日。其中，通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月15日上午
9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具
体时间为：2018年1月15日9:15至2018年1月15日15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本
次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2018年1月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东。

    2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共10人，代表股份合计
317,429,521股，占上市公司总股份股的73.2179%。具体情况如下：

    1.现场出席情况
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       经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共3人，所代表股份共计317,064,753股，占公司总股本433,540,800
的73.1338%。

       经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

       2.网络出席情况

       根据公司公告通过网络投票的股东7人，代表股份364,768股，占上市公司总
股份的0.0841%。

       3.中小股东出席情况

       出席本次会议的中小股东和股东代表共计8人，代表股份683,867股，占上市
公司总股份的0.1577%。其中现场出席1人，代表股份319,099股；通过网络投票7
人，代表股份364,768股。

       本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

       三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

       （一）本次股东大会审议的提案

       根据《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

序号                             议案名称                                      类型

 1      《关于修改<公司章程>相关条款的议案》                                特别议案

       特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意
通过。

       （二）本次股东大会的表决程序

       经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果，网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
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总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共1项，表决结果如下：

   议案名称     投票情况   同意/股          反对/股         弃权/股       回避表决/股

                现场投票   317,064,753                0               0                 0
《关于修改<公
                网络投票       327,268          37,500                0                 0
司章程>相关条
                   合计    317,392,021          37,500                0                 0
款的议案》
                中小股东       646,367          37,500                0                 0

    根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决事项与会议通知中列明的事项一致，表
决程序合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做
出的决议合法有效。

    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字页）