昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2017 年年度股东大会会议材料
2018 年 5 月 21 日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
目 录
一、九鼎投资 2017 年年度股东大会会议须知
二、九鼎投资 2017 年年度股东大会会议（现场会议）议程
三、审议议案
1、《关于预计 2018 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议
案》;
2、《关于 2018 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》;
3、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》;
4、《关于公司 2018 年度融资计划的议案》;
5、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》;
6、《公司 2017 年度董事会工作报告》;
7、《公司 2017 年度监事会工作报告》;
8、《公司 2017 年度财务决算报告》;
9、《公司 2017 年度利润分配预案》;
10、《关于聘请 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
四、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股
东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2018 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2018 年 5 月 21 日 14:00
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议
事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代
表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签
到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或
其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大
会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议
案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方
面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提
出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2017 年年度股东大会（现场会议）
议 程
会议时间： 2018 年 5 月 21 日 14:00
会议地点： 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 8 号楼三层大会议室
会议主持人： 副董事长康青山先生
会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
13:00—14:00 股东报到登记、入场
14:00 会议开始
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参
加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《关于预计 2018 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议
案》;
2、《关于 2018 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》;
3、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》;
4、《关于公司 2018 年度融资计划的议案》;
5、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》;
6、《公司 2017 年度董事会工作报告》;
7、《公司 2017 年度监事会工作报告》;
8、《公司 2017 年度财务决算报告》;
9、《公司 2017 年度利润分配预案》;
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10、《关于聘请 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
五、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2017 年年度股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
《关于预计 2018 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金
暨关联交易的议案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《关于预计 2018 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的
议案》提交如下，请予审议：
一、出借资金概况
经公司于 2018 年 3 月 20 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司
及其下属子公司在 2018 年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币 20 亿元，该资金主
要用于在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。
涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金。
2、借款额度：合计不超过人民币 20 亿元，在此额度以内资金可循环使用。
3、借款期限：每笔借款不超过 12 个月。
4、资金来源：公司自有资金。
5、出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转。
6、资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定。
二、出借资金的目的和影响
在保障日常营运资金需求的前提下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有
利于提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。公司已制定了完善的风险控制措施和
制度，在具体执行过程中将严格执行，防范各类风险。
三、出借资金的风险评估
公司及其下属子公司本次出借临时资金，是给予在管基金资金方面的必要支持，保证
其正常投资行为的资金所需。鉴于在管基金经营情况稳定，具有实际的偿债能力，且出借
时间较短，公司在出借资金期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此公司认为本次出
借资金的风险处于可控制范围内。
四、公司及其下属子公司 2017 年度累计出借资金金额
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经公司于 2017 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，同意公司及
其下属子公司在 2017 年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币 20 亿元。
2017 年公司向在管基金出借资金期初余额为 79,656,058.26 元，2017 年末出借资金余
额为 110,294,266.27 元。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计 2018 年度公司及其下属
子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会就本次关联交
易事项出具了书面审核意见，公司董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，
并就该事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及其下属子公司向其在管基
金出借资金，主要是保证在管基金的正常投资行为所需，提高公司资金的使用效率，对公
司的经营成果将产生有利影响。
为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的
情形。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、公司董事会意见
在保障日常经营运作资金需求的情况下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，
将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司制定了完善的风险控制制度，
风险可控。公司本次出借资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
请审议。
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议案二：
《关于 2018 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议
案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《关于 2018 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》提交如下，
请予审议：
经公司第七届董事会第二十七次会议审议，同意公司及下属子公司根据实际经营发展
的需要，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止，可向控股股东江西中江集团有
限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司 72.37%的股权）及其关联方临时拆入资
金，拆入资金总额度不超过 20 亿元。
一、中江集团基本情况
中江集团注册资本 15,000 万元，经营范围主要为国内贸易，对各类行业的投资，商
业运营管理，酒店管理,企业管理咨询服务，对外贸易经营。
二、拆入资金概述
为满足公司业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在
公司 2006 年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将
会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。
三、预计拆入金额
公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年
12 月 31 日止，拟向控股股东及其关联方临时拆入资金，拆入资金总额度不超过 20 亿元，
资金拆入利率不高于同期银行贷款利率。
为便于拆入资金业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人
指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。
四、拆入资金对上市公司的影响
向控股股东及其关联方临时拆入资金可有效补充公司现金流，满足公司业务对临时性
资金周转的需求，及时把握市场机会，加快公司项目的开发建设和投资效率，符合全体股
东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司
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及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、2017 年度公司向控股股东及其关联方累计拆入资金金额
经公司于 2017 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第十三次会议审议，同意公司及下属
公司根据实际经营发展的需要，自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，可向控
股股东及其关联方临时拆入资金，拆入资金总额度不超过 20 亿元。
2017 年公司向中江集团借款期初余额为 753,684,754.33 元，2017 年度发生借款额
304,000,000.00 元，归还借款 500,000,000.00 元，2017 年末借款余额为 588,384,760.32 元。
2017 年公司向中江集团控股股东之全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司借款
期初余额为 178,000,000.00 元，2017 年内未发生借款，2017 年度公司已归还全部借款，
2017 年末借款余额为 0 元。
六、审议程序
1、公司第七届董事会第二十七次会议审议了《关于 2018 年度拟向控股股东及其关联
方拆入资金的议案》，关联董事在审议该议案时予以了回避表决，非关联董事一致同意该
议案并同意提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，
并就该事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及下属子公司向中江集团及
其关联方拆入资金，主要是用于补充流动资金，满足公司业务对临时性资金周转的需求；
给予公司能够及时把握市场机会，提高公司经营效率；对公司的财务状况及经营成果都将
产生有利影响。
为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的
情形。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
请审议。
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议案三：
《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》提交如下，请予审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年3月20日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《昆吾九
鼎投资控股股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡蕾先生、
吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生已回避表决，非关联董事一致审议通过该
预案。
2、公司独立董事事前认可意见：本次公司预计2018年度日常关联交易事项遵循了公
开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及
规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，
未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意
公司将上述事项相关的议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
3、公司独立董事意见：本次公司预计2018年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、
公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件
的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影
响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事
会表决时，关联董事蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生已回避表
决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计2018年度的日常关联交易符合相
关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条
件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
（二）2017年度日常关联交易预计和执行情况
公司2017年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
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预计情况 实际执行情况 预计金额与
实际发生金
交易对方 2017年实际发生金
关联交易类别 2017年预计金额 关联交易类型 额差异较大
额
的原因
江西江中物业 房地产物业管 接受物业管理
600万元 5,935,590.65元 -
有限责任公司1 理 服务
资产管理业务、
资产管理业务规模难以预计，
代理销售金融
九泰基金管理 以实际发生数计算；与其它金 接受投资顾问
产品通道类业 989,976.41元 -
有限公司1 融服务相关的收入和支出分 服务
务、投资咨询和
别不超过1亿元
投资顾问业务
资产管理业务、
资产管理业务规模难以预计，
代理销售金融
九州证券股份 以实际发生数计算；与其他金 接受投资顾问
产品通道类业 94,339.62元 -
有限公司1 融服务相关的收入和支出分 服务
务、投资咨询和
别不超过1亿元
投资顾问业务
资产管理业务规模难以预计，
资产管理业务、
富通保险有限 以实际发生数计算；与其他金
投资咨询和投 受托管理资产 13,517,393.37美元 -
公司2 融服务相关的收入和支出分
资顾问业务
别不超过1亿元
资产管理业务规模难以预计，
拉萨昆吾九鼎 资产管理业务、
以实际发生数计算；与其他金
产业投资管理 投资咨询和投 受托管理资产 760,389,000.00元 -
融服务相关的收入和支出分
有限公司2 资顾问业务
别不超过1亿元
提供投资管理
资产管理业务、 660,666,361.88元 -
资产管理业务规模难以预计， 服务
在管基金3 投资咨询和投
以实际发生数计算 提供投资顾问
资顾问业务 10,568,169.23元 -
服务
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资产管理业务、
龙泰九鼎投资 资产管理业务规模难以预计， 提供投资管理
投资咨询和投 4,950,820.79元 -
有限公司3 以实际发生数计算 服务
资顾问业务
备注：1、此项日常关联交易实际交易金额为公司因接受劳务服务而发生的支出
2、此项日常关联交易实际交易金额为公司关联受托管理的新增资产规模
3、此项日常关联交易实际交易金额为当期公司作为管理人为基金提供投资管理服务产生的
收入
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
公司与控股股东及其关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关
联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的
前提下，预计 2018 年度日常关联交易金额和类别为：
序号 交易对方 关联交易类别 2018年度预计金额
江西江中物业
1 房地产物业管理 800万元
有限责任公司
资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实
九泰基金管理
2 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其它金融服务相
有限公司
资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元
资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实
九州证券股份
3 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其他金融服务相
有限公司
资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元
资产管理业务规模难以预计，以实
富通保险有限 资产管理业务、投资咨询
4 际发生数计算；与其他金融服务相
公司 和投资顾问业务
关的收入和支出分别不超过1亿元
拉萨昆吾九鼎 资产管理业务规模难以预计，以实
资产管理业务、投资咨询
5 产业投资管理 际发生数计算；与其他金融服务相
和投资顾问业务
有限公司 关的收入和支出分别不超过1亿元
同创九鼎投资 资产管理业务规模难以预计，以实
资产管理业务、投资咨询
6 管理集团股份 际发生数计算；与其他金融服务相
和投资顾问业务
有限公司、其他 关的收入和支出分别不超过1亿元
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关联方
二、关联方介绍和关联关系
（一）江西江中物业有限责任公司
1、关联方基本情况
企业名称：江西江中物业有限责任公司（以下简称“江中物业”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：江西省南昌市湾里区招贤大道
法定代表人：蔡蕾
注册资本：300万元整
成立时间：2002年11月05日
经营范围：物业管理（凭资质证经营）
2、与公司的关联关系
公司直接控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有江中物
业80%股份，公司持有江中物业20%股份。参考《上海证券交易所股票上市规则》并依据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，江中物业为公司关联法人，相
关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
江中物业财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履
约能力，不存在履约风险。
（二）九泰基金管理有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000.00万元
成立时间：2014年07月03日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。
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2、与公司的关联关系
公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司持有九泰基金26%股权，同创九鼎投资管
理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其其它子公司合计持有九泰基金74%股
权，故九泰基金是公司关联方，相关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
九泰基金财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履
约能力，不存在履约风险。
（三）九州证券股份有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号
法定代表人：魏先锋
注册资本：337000.00万元
成立时间：2002年12月10日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产
品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
2、与公司的关联关系
公司控股股东之控股股东九鼎集团持有九州证券85.76%股份，参考《上海证券交易所
股票上市规则》并依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九州证
券为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
九州证券财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履
约能力，不存在履约风险。
（四）富通保险有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：富通保险有限公司（以下简称“富通保险”）
企业性质：有限公司
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注册地址：百慕大群岛
主要办公地点：香港干诺道中111号永安中心28楼
首席执行官：杨斌官
主营业务：人寿保险
2、与公司的关联关系
九鼎集团持有富通保险的控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权。根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，富通保险为公司关联方，相关交易构成
关联交易。
3、履约能力分析
富通保险财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
（五）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：达孜县工业园区
法定代表人：吴强
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2012年11月8日
经营范围：产业投资
2、与公司的关联关系
拉萨昆吾是九鼎集团的全资子公司，持有公司0.69%股权，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，拉萨昆吾为公
司关联方，相关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
拉萨昆吾财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履
约能力，不存在履约风险。
（六）同创九鼎投资管理集团股份有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司
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企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人：吴刚
注册资本：1,500,000.0398万元
成立时间：2010年12月10日
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
九鼎集团通过中江集团持有本公司72.37%的股权，通过拉萨昆吾持有本公司0.69%的
股权，合计持有本公司73.06%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九鼎集团为公司关联方，相关交易构成
关联交易。
3、履约能力分析
九鼎集团财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履
约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策和定价依据
定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损害另一份利益，关联交易价格的制定依据市
场价。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与控股股东及其关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利
于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长。该等关联交易事项采取市场公允价格定价，定价明确、合
理，不损害公司及中小股东的利益。关联方具备良好财务状况和履约能力，有利于公司正常业务的持
续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
请审议。
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议案四：
《关于公司 2018 年度融资计划的议案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《关于公司 2018 年度融资计划的议案》提交如下，请予审议：
根据公司年度财务预算、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司申请总额不超
过10亿元人民币的授信额度。
一、融资对象
金融机构及非金融机构
二、融资方式
向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、银行委托贷款、信托融资等其他
债务融资方式。
三、融资金额
向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、银行委托贷款、信托融资等其他
债务融资方式融资，融资总额不超过人民币10亿元。
四、融资主体
公司及全资、控股子公司（包括已设立及新设的）
五、授权委托
（一）公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在年度融资计划范
围内，签署各项法律文件、办理相关事宜；同时，融资额度在《总经理工作细则》（2018
年修订）规定范围内的，由总经理审批并签署相关文件、办理相关事宜；
（二）在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整；
（三）授权期限：自2018年1月1日至审议关于预计2019年度融资计划相关议案的股东
大会召开之日。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
议案五：
《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了 2017
年度报告全文及摘要，并已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅 2018 年 4 月 28 日《上海证
券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司证券部查阅。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
议案六：
《公司 2017 年度董事会工作报告》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会 2017 年度工作
情况和 2018 年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2017 年公司经营情况
一、公司 2017 年度经营情况
（一）公司业务发展情况
1、私募股权投资管理稳步发展
2017 年，公司私募股权投资业务稳步发展。在宏观经济增速继续放缓，实体经济仍
在调整，优质资产相对稀缺，“资产荒”在一定程度上存在的背景下，公司坚持严格的投
资标准，在投资过程中实施严格的风险控制，新增投资节奏有所放缓。
同时，公司明确了以“整合型投资”为核心的投资策略，推进业务转型升级。公司重
点选择具有发展潜力的优秀企业，和企业形成长期战略合作，帮助企业持续开展并购整合，
提升企业综合竞争力和市场影响力，推动优秀企业成长为全国性乃至世界级龙头企业。九
鼎投资发挥 PE 的产业资本和金融资本两栖属性，系统推进“整合型投资”，践行金融支持
实体经济理念，促进中国实业做大做强。
2017 年，公司管理的股权基金新增实缴规模 24.69 亿元；新增投资规模 30.72 亿元；
报告期内完全退出项目的本金为 20.10 亿元，收回金额为 38.60 亿元；报告期内新增已上
市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为 15.27 亿元。公司报告期内获得管理费
收入为 2.29 亿元，管理报酬收入为 4.36 亿元。报告期内，公司管理基金的已投企业中共
有 14 个投资项目实现退出，其中上市退出项目 3 家，挂牌退出项目 1 家，并购退出项目
1 家，转让/回购退出项目 9 家。
截至 2017 年底，公司管理的股权基金累计实缴本金规模 339.19 亿元；累计投资规模
为 304.06 亿元；累计完全退出项目的本金为 76.78 亿元（收回金额为 208.51 亿元，综合
IRR 为 34.78%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为 81.39 亿元。截
至 2017 年底，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达到 56 家，在新
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
三板挂牌的累计达到 74 家。多个已投项目完成退出，且收益良好，为出资人创造了丰厚
回报。
2、房地产业务有序推进
公司存量房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。南昌作为二线城市，报告期内，
新盘整体供应同比下降，房价前期涨幅显著，而后受房地产因城施策调控，房价收紧后趋
稳。面对经济增速下行压力及房地产高库存的挑战，公司继续立足于江西，依托紫金城项
目积累的口碑和资源，发现市场机会、规避市场风险，同时强化财务管控，保障公司资金
需求。
公司将利用上市公司的品牌优势、融资成本优势以及投资管理业务经验优势，成为一
家具有特色的房地产业务公司。具体而言，公司力争成为在部分区具备较强竞争力的房地
产企业，深耕少部分区域市场，但在该等区域市场获得较高的回报；同时还将重点寻找和
发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并
购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长；此外，公司将依托现有的
房地产开发经营团队，结合公司在私募基金管理方面的资金募集管理优势相结合，大力发
展市场化的房地产基金管理业务。
2017 年，公司主要对“紫金城”四期进行开发建设，“紫金城”四期总规划建筑面积
为 13.9 万平方米，总可售面积 10.77 万平方米，其中住宅房源 942 套，总市价约 15 亿元。
（二）内部管理
【人才工程】在人才工程方面，公司拓展了移动端招聘渠道，积极推动外部合作，保
障了员工队伍较快的增长。同时，公司在员工培训的内容、频次、方法创新等方面都进行
了诸多探索，针对不同员工的需求，开展有针对性的培训。
【管理工程】首先，公司各体系根据业务发展需求对组织架构做出了优化调整；其次，
在业务流程也进行优化改进；第三，为适应整合型投资战略，公司设立单独的产业整合及
控股投资平台。在信息系统建设方面，公司完成了最新的数据库建设、数据分析系统升级，
以及移动端应用开发。
【内部控制】公司董事会高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司以完
善内控制度、落实内控责任、强化内控执行力为重点，持续开展内控工作。根据发展需要，
不断优化内部控制设计，持续改进内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，
有效防范管理运作风险，促进了公司战略的实现与持续健康发展，达到了内控预期目标，
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知
情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有
关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违规行为的发生，进一步强化内幕信息保
密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》
的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
（三）其他重要事项
1、2016 年度非公开发行股票
2017 年 1 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（163327 号）。中国证监会依法对本公司提交的《昆吾九鼎投资控股股份有
限公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，要求本公司就有关问题作出书面
说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。（具
体内容详见公司于 2017 年 1 月 14 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时
公告，编号：临 2017-001）
2017 年 1 月 20 日和 2017 年 2 月 6 日，公司分别召开第七届第十三次董事会和 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）的相关事项：发行价格为第七届第九次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 32.07 元/股，发行数量不超过 44,851,256 股（含本数），募集资金不
超过 14.39 亿元（含本数），用于紫金城项目（四期、五期、一期 1#楼、公寓楼）。（具体
内容详见公司于 2017 年 1 月 21 日和 2017 年 2 月 7 日刊登在《上海证券报》和上海证券
交易所网站的临时公告，编号：临 2017-002、2017-017）
2017 年 3 月 3 日，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见进行了
详细地研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关问题进行了资料补充和问题答复，根据
要求对反馈意见回复进行了公开披露。（具体内容详见公司于 2017 年 3 月 3 日刊登在《上
海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临 2017-020）
2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会十七次会议，根据公司 2016 年第四次临时
股东大会授权，审议通过了《关于终止公司 2016 年度非公开发行股票的议案》，决定终
止 2016 年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。（具体
内容详见公司于 2017 年 9 月 5 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
告，编号：临 2017-074）
2017 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查
通知书》（[2017]757 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，
中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。（具体内容详见公司于 2017 年 9 月 5 日刊
登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临 2017-081）
2、全资子公司昆吾九鼎发行公司债券
2017 年 6 月 2 日、6 月 19 日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十次会议以及 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了公司全资子公司昆吾九
鼎面向合格投资者公开发行公司债券的相关事项：本次公开发行公司债券的规模不超过人
民币 7 亿元（含 7 亿元），发行期限不超过 7 年，发行利率在发行前根据市场询价情况与
主承销商协商确定，本次发行公司债券采用第三方提供保证担保的方式进行增信。本次募
集的资金将通过直接投资或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式
投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权、扶持创新创业中小企业成长。（具
体内容详见公司于 2017 年 6 月 3 日和 6 月 20 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所
网站的临时公告，编号：临 2017-048、2017-049、2017-055）
3、发行债权融资计划
2017 年 11 月 19 日、12 月 5 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议以及 2017
年第三次临时股东大会，审议并通过了公司发行债权融资计划，具体：本次债权融资计划
的规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）；本次债权融资计划的期限为不超过 5 年；根
据公司评级情况、拟发行期间市场情况等，由公司与承销机构协商确定，最终利率通过簿
记建档方式确定；本次债权融资计划发行方式为簿记建档发行；发行对象为符合认购条件
的特定合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；本次所募集的资金主要用于投资
创新创业公司股权、补充营运资金、归还借款等符合法律法规的用途，具体募集资金用途
根据公司财务状况等实际情况确定；决议有效期：本次债权融资计划决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起 24 个月。（具体内容详见公司于 2017 年 11 月 20 日、12 月 6 日刊
登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临 2017-081）
（四）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。2017 年，
九鼎投资在“清科”的排名实现连续十年前十，并获得了多家财经媒体颁发的“年度 PE”、
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
“最佳投资人”等奖项。
颁奖机构 奖项名称
投中 2016 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100 排名第一
投中 2016 年度中国最佳回报私募股权投资机构 TOP10
投中 2016 年度中国最佳中资私募股权投资机构 TOP50 排名第一
投中 2016 年度中国私募股权投资最佳投资团队
投中 2016 年度中国医疗 及健康服务 产业最佳 生物 医药领域投 资案例
TOP10(中和药业)
投中 2016 年度中国医疗及健康服务产业最佳退出案例 TOP10(普德药业)
投中 2016 年度中国消费及升级服务产业最佳品牌消费领域投资机构 TOP10
投中 2016 年度中国消费 及升级服务 产业最佳 消费 升级领域投 资案例
投中信息
TOP10(闪送)
投中 2016 年度中国先进制造与高科技产业军工领域投资机构 TOP10
投中 2016 年度中国现代农业产业最佳投资机构 TOP10
投中 2017 年中国核心竞争力产业最佳投资机构 TOP50
投中 2017 年中国最受 LP 关注私募股权投资机构 TOP20
投中胡润 2016 年度中国创业投资暨私募股权行业年度人物（蔡蕾，代表性
已退出成功案例：众信旅游、神州长城、广生堂）
投中胡润 2016 年度中国最佳私募股权投资人 TOP50（蔡蕾）
投中胡润 2016 年度中国最佳先进制造产业投资人 TOP10（蔡蕾）
中国中小企业上市服 新三板市场最具影响力投资机构
务联盟 新三板市场最具影响力企业
中国风险投资年度最具影响力投资机构 TOP20
中国风险投资论坛 2017 中国先进制造领域投资机构 TOP20
2017 中国最具影响力投资人 TOP20（蔡蕾）
中国医生
2017 中国医疗投资卓越奖
集团大会
2017 年中国私募股权投资机构 100 强 位列第 2
清科集团 2017 年中国最佳退出私募股权投资机构
2017 年中国私募股权投资家 10 强（蔡蕾）
年度最受 LP 欢迎的 PE 投资机构 TOP15
36 氪
年度最受创业者欢迎的 PE 投资人 TOP10(蔡蕾)
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障
2017 年，公司共召开了 10 次董事会，对达到《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的公司对外投资、生产经营成果、财务报告、
会计政策变更等重大事项进行了审议，就 40 项议案形成了决议，为公司的合规经营提供
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议
和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责
任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥
其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工
作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
董事会会议情况：
会议届次 召开时间 决议刊登的披露日期
第七届董事会第十三次会议决议公告 2017 年 1 月 20 日 2017 年 1 月 21 日
第七届董事会第十四次会议决议公告 2017 年 4 月 28 日 2017 年 4 月 29 日
第七届董事会第十五次会议决议公告 2017 年 6 月 2 日 2017 年 6 月 3 日
第七届董事会第十六次会议决议公告 2017 年 8 月 24 日 2017 年 8 月 25 日
第七届董事会第十七次会议决议公告 2017 年 9 月 4 日 2017 年 9 月 5 日
第七届董事会第十八次会议决议公告 2017 年 11 月 17 日 2017 年 10 月 18 日
第七届董事会第十九次会议决议公告 2017 年 10 月 29 日 2017 年 10 月 30 日
第七届董事会第二十次会议决议公告 2017 年 11 月 19 日 2017 年 11 月 20 日
第七届董事会第二十一次会议决议公告 2017 年 12 月 11 日 -
第七届董事会第二十二次会议决议公告 2017 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 29 日
股东会会议情况：
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 6 日 2017 年 2 月 7 日
2017 年年度股东大会 2017 年 5 月 19 日 2017 年 5 月 20 日
2017 年第二次临时股东大会 2017 年 6 月 19 日 2017 年 6 月 20 日
2017 年第三次临时股东大会 2017 年 12 月 5 日 2017 年 12 月 6 日
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
2017 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会 4 次（其中：
年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次），向股东大会提交 21 项议案，就公司 2016 年度
利润分配方案、非公开发行股票修正案、发行公司债券、发行债权融资计划、修改公司章
程等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到
落实。
（三）董事会专门委员会的运作情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业
性作用。
1、董事会战略委员会审核了终止非公开发行股票、发行公司债券、发行债券融资计
划等重大事项。
2、董事会提名委员会在公司高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审
核，并向董事会发表了专业意见。
3、董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，
有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工
作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内
部审计工作请、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；
审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
4、董事会薪酬与考核委员会根据公司 2017 年度经营业绩状况和高级管理人员的履行
职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；
对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议。
第二部分 2018 年公司发展战略和经营计划
一、公司发展战略
九鼎投资定位于成为一家中国一流的综合资产管理公司，同时现有的房地产开发业务
也将长期持续经营并定位为具有特色的房地产业务公司。在此过程中，公司将助力所投资
企业持续发展成长，给予公司员工提供优质的发展机会和平台，为股东和出资人创造较低
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
风险下的较高回报。
二、经营计划
1、房地产业务
公司将利用上市公司的品牌优势、融资成本优势以及投资管理业务经验优势，成为一
家具有特色的房地产业务公司。具体而言，公司力争成为在部分区具备较强竞争力的房地
产企业，深耕少部分区域市场，但在该等区域市场获得较高的回报；同时还将重点寻找和
发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并
购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长；此外，公司将依托现有的
房地产开发经营团队，结合公司在私募基金管理方面的资金募集管理优势相结合，大力发
展市场化的房地产基金管理业务。
2、私募股权投资管理业务
在资产管理业务领域，目前公司主要经营私募股权投资管理以及通过重要联营企业九
泰基金开展公募基金管理业务。 PE 投资作为九鼎投资最具竞争力且发展最成熟的业务板
块，后续公司将持续推动发展并进一步加强在资产端的拓展，包括：（1）继续巩固并加强
公司在高收益的小项目参股投资（Pre-ipo 投资）领域的市场份额；（2）积极参与一些中
大型和明星类优质项目的投资；（3）参与投资在海外上市的国内企业的私有化；（4）利用
九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球
寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强；（5）拟设立单独的产业整合及控股投资平
台，推动更多产业整合项目（N 合 1 投资）及符合控股标准的控股投资落地。在基金募集
领域，公司将采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投
资。
公募基金管理业务方面，公司的联营公司九泰基金将继续发挥治理结构良好、激励机
制到位的优势，吸引更多的专业人才，开发合适的公募及定向资产管理产品，扩大管理的
基金规模。
除私募股权投资管理业务和公募基金管理业务外，未来公司还拟继续丰富投资产品及
基金的种类，择机开展多元化的资产管理业务，包括固收类产品、特殊投资基金等。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
议案七：
《公司 2017 年度监事会工作报告》
说明人：监事 唐华
各位股东：
现将《公司 2017 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、2017 年度监事会日常工作情况
2017 年，公司监事会共召开 7 次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
召开时间 届次 议题
1、 关于预计 2017 年度公司及其下属子公司向其在管基金出
借资金暨关联交易的议案
2、 关于 2017 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交
易的议案
3、 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
4、 关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案
5、 关于二次调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案
第七届监事会
2017 年 1 月 20 日 6、 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订
第八次
稿）的议案
7、 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案
8、 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的
议案
9、 相关主体关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案
1、公司 2016 年度监事会工作报告
2、公司 2016 年度财务决算报告
3、公司 2016 年度报告全文及摘要
第七届监事会 4、公司 2016 年度利润分配预案
2017 年 4 月 28 日
第九次 5、公司 2016 年度内部控制评价报告
6、公司 2016 年度内部控制审计报告
7、关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
8、公司 2017 年第一季度报告全文及摘要
1、 关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合面向
第七届监事会 合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2017 年 5 月 27 日
第十次 2、 关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司面向合格
投资者公开发行公司债券方案的议案
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
3、 关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司昆
吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券
发行的议案
4、 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
第七届监事会 1、 公司 2017 年半年度报告全文及其摘要
2017 年 8 月 24 日
第十一次
1、 关于终止公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的议案；
第七届监事会
2018 年 9 月 4 日 2、 关于公司与特定对象终止非公开发行股票认购合同暨关联
第十二次
交易的议案
第七届监事会
2017 年 10 月 29 日 1、公司 2017 年第三季度报告全文及摘要
第十三次
1、关于发行债权融资计划的议案
第七届监事会
2017 年 11 月 19 日 2、关于修改<公司章程>相关条款暨增加经营范围的议案
第十四次
3、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着
对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各
项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决
议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，认为 2017 年度公司能严格按照有
关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较
为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、
年度财务报告及有关文件，并对公司2017年度财务报告及北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事
务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公
司实际情况。公司2017年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对
有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了 2017 年公司关联交易情况。监事会认为：公司 2017 年
度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，
不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，
也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《2017 年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关
文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严
格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的
控制与防范作用，能够得到有效的执行。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
议案八：
公司 2017 年度财务决算报告
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《公司 2017 年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
公司 2017 年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果
和现金流量。
一、报告期主要财务情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2016年 本期比上年 2015年
主要会计数据 2017年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 755,990,822.26 1,644,153,622.09 1,644,153,622.09 -54.02 1,123,764,262.98 1,123,764,262.98
归属于上市公司股东
323,846,456.64 642,838,739.84 627,944,084.89 -49.62 303,223,440.92 286,535,708.62
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 304,787,450.59 616,298,463.44 613,399,141.53 -50.55 155,674,302.56 152,564,336.99
的净利润
经营活动产生的现金
-59,252,695.20 880,550,630.97 880,550,630.97 -106.73 500,646,473.13 500,646,473.13
流量净额
2016年末 本期末比上 2015年末
2017年末 年同期末增
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东
2,014,363,943.25 1,751,993,750.77 1,683,979,561.75 14.98 1,209,728,943.78 1,156,609,409.71
的净资产
总资产 4,753,833,196.50 4,337,710,683.78 4,247,025,098.42 9.59 4,663,046,937.15 4,592,220,891.72
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
2016年 本期比上年 2015年
主要财务指标 2017年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.7470 1.4828 1.4484 -49.62 0.6994 0.6609
稀释每股收益（元／股） 0.7470 1.4828 1.4484 -49.62 0.6994 0.6609
扣除非经常性损益后的基本每
0.7030 1.4215 1.4149 -50.55 0.3591 0.3519
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少25.95
17.20 43.15 43.91 28.57 28.51
（%） 个百分点
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
扣除非经常性损益后的加权平 减少25.19
16.18 41.37 42.89 14.67 15.18
均净资产收益率（%） 个百分点
二、公司主要业务及经营情况
报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。公司的主营业务之一为房地产开发与经
营，主营业务之二为私募股权投资管理业务。
1、经营情况
2017 年，公司房地产业务继续聚焦“紫金城”项目的开发和销售。报告期内“紫金
城”项目四期项目完成了结构化封顶并取得预售许可证；目前四期项目现金流回正，并为
公司带来可观的现金回流。报告期内可售物业为“紫金城”项目四期住宅、三期尾盘住宅、
车位、底商，出租物业为 A 栋写字楼，完成签约收入 2,603 万元，签约面积 280.66 平方
米。
PE 业务方面，公司私募股权投资业务实现稳步增长。同时，受“减持新规”影响，
在管基金所投项目减持退出周期拉长，报告期内退出收回金额同比减少，公司业绩受政策
影响减少。截至 2017 年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模 339.19 亿元；累
计投资规模为 304.06 亿元；累计完全退出项目的本金为 76.78 亿元（收回金额为 208.51
亿元，综合 IRR 为 34.78%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为 67.09
亿元。
2017 年度，昆吾九鼎所管理的股权基金新增实缴规模 24.69 亿元；新增投资规模 30.72
亿元；报告期内完全退出项目的本金为 20.10 亿元,收回金额为 38.60 亿元；报告期内新
增已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为 15.27 亿元。
2、财务状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司合并资产总额为 47.54 亿元，较上年末 43.38 亿元
增加 4.16 亿元，增加幅度为 9.59%；负债总额为 26.82 亿元，较上年末 25.31 亿元增加
1.51 亿元，增加幅度为 5.96%。净资产总额为 20.72 亿元，较上年末的 18.07 亿元增加
2.65 亿元，增长幅度为 14.68％。
3、经营成果
2017 年度，公司实现合并营业总收入 8.89 亿元（含投资收益）。其中房地产营业收
入 0.43 亿元，较上年同期的 3.89 亿元减少 3.46 亿元，减少幅度为 88.97%，主要系本报
告期内，房地产住宅项目无新增可交房房源，达到收入确认条件的已售房源面积较上年同
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
期大幅度减少所致。其中投资管理业务收入 7.13 亿元，较上年同期的 12.55 亿元减少 5.42
亿元，减少幅度为 43.20%，主要系受“减持新规”影响，在管基金所投项目减持退出周
期拉长，报告期内退出收回金额同比减少，管理报酬下降所致。
2017 年度，公司财务费用同比减少 16.95%，主要系计息关联借款减少所致；管理费
用同比减少 34.54%,主要系本期私募股权投资管理相关的业务及管理费减少所致;销售费
用同比增加 12.36%，主要系本期房地产业务营销推广支出增加所致；所得税费用同比减
少 48.89%，主要系本报告期利润总额减少所致。
2017 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 3.24 亿元，较上年同期减少
49.62％，主要系房地产业务销售收入和私募股权投资管理业务管理报酬减少所致。
4、现金流量
本报告期末，公司现金及现金等价物余额 3.85 亿元，较期初减少 1.56 亿元，减幅
28.73%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-0.59 亿元，比上年同期 8.81 亿元减少 9.40
亿元，主要系公司私募股权投资管理业务管理收入流入减少 6.90 亿元、房地产业务销售
收入减少和开发支出增加综合减少 1.12 亿所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为 0.28 亿元，比上年同期-4.52 亿元增加 4.8 亿
元，主要系本期收回投资款增加、股权收购款支出减少综合影响所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-1.15 亿元,比上年同期-5.10 亿元增加 3.95 亿
元，主要系本期取得借款增加和偿还关联方借款减少综合影响所致。
请审议。
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议案九：
《公司 2017 年度利润分配预案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《公司 2017 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度母公司实现净利润
7,120,370.19元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金712,037.02 元，加上年初
未分配利润269,520,396.31元，扣除2017年实施的现金股利188,590,253.59元,2017年可供股
东分配的利润87,338,475.89 元。
经综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对
股东利益的长远考虑，公司拟定2017年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
二、公司2017年度拟不进行现金分红的原因说明
（一）行业及公司经营基本情况
2017年，私募股权投资行业整体仍呈平稳增长态势。从机构数量来看，我国私募股权、
创业投资基金管理人13,200家，管理正在运作的基金28,465只，管理基金规模7.09万亿元，
涨幅平稳，市场活跃度增加的同时，机构间竞争加剧。
公司的私募股权投资管理业务始终处于行业领先地位，历史业绩出色。公司通过向基
金收取管理费及管理报酬来获取收入，其中管理报酬一般为按照投资收益乘以约定的收益
分成比例提取，公司并未能充分享有项目投资退出的回报。目前，公司自有资金在在管基
金中的出资比例不超过5%，增加自有资金投资规模有利于增强公司盈利能力，以及实现
管理规模的提升。
（二）公司现金分红政策规定
公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，
原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产
购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。”
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
（三）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于增加公司自有资金投资规模，以及补充经营所需的流动资
金。
截止2017年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为34.78%，为
出资人创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势，私募股权行业未来将有更
多的投资机会，公司将及时把握市场机遇，发挥专业优势，谋求公司及股东利益的最大化。
同时，公司2015-2017年度净资产增长率分别为37.97%、44.83%、14.98%，较高的净
资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力保障。
综上，本年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于进一步提高
公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。
三、董事会审议和表决情况
公司于2018年3月20日召开第七届董事会第二十七次会议，以同意9票、反对0票、弃
权0票的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案。
四、独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表独
立意见如下：
2017 年度不进行现金分红是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利
益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预
案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，
我们同意董事会提出的《2017 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
议案十：
《关于聘请 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
说明人：副董事长 康青山
各位股东：
现将《关于聘请 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审
议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年的审计工作中，坚持以“独
立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事
会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司 2018 年度的财务审计和内控审计工
作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价格
水平，确定其年度审计费用。
请审议。
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
听取《独立董事 2017 年度述职报告》：
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017 年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，
及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独
立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2017
年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2016 年 1 月 26 日公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生新一届的董事会暨独立
董事，公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是周春生先生、向锐先生和马思远
女士，第七届董事会独立董事的基本情况如下：
周春生先生，曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、
金融教授、博士生导师、香港大学荣誉教授、香港城市大学客座教授。现任长江商学院金
融学教授，中国智能交通系统（控股）有限公司、北亚资源控股有限公司、浙江传化股份
有限公司、广东华声电器股份有限公司、乐山商业银行股份有限公司独立董事，南大傲拓
科技江苏股份有限公司董事，长江教育发展基金会理事长，本公司独立董事。
向锐先生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA），高级会计师。历任西南交通大
学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、硕士研
究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川省内部审计师协会理事；全国会计领军
（后备）人才和四川省管理会计咨询专家，本公司独立董事。
马思远女士，历任 KKR 投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油
集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助，清华
五道口金融学院主管。现任南湖互联网金融学院院长助理，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股
东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真
审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内 是否连续两 股东大
独立董 亲自出 委托出
应出席董 缺席次数 次未亲自出 会出席
事姓名 席次数 席次数
事会次数 席会议 次数
周春生 10 10 0 0 否 0
向 锐 10 10 0 0 否 1
马思远 10 10 0 0 否 1
（二）独立董事履职情况
2017年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股
东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司非公
开发行股票、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面；
以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及
相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公司董事会
会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2017 年，公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略
及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017 年年度股东大会-会议材料
规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公
司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，超额完成了公司年度经营计划的
各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提
供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作
的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
3、我们同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报
告审计机构和 2017 年度内部控制审计机构。同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第十四次会议及 2016 年度股东大会审议通过，公司
以 2016 年 12 月 31 日的总股本 433,540,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.35 元（含税）的 2016 年度利润分配方案。公司已于 2017 年 7 月 6 日完成分配。
我们认为，公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案，能够保障股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有
效。我们同意该事项并同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度
报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 112 项。
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作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公
正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制
度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审
核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体
系和评价体系。公司 2017 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺
陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理
中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内部控制制度的
建设、非公开发行股票构成关联交易、拟向控股股东及其关联方增加拆借资金等工作中积
极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师
积极沟通，审阅财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定
期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进
行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，
并向董事会发表了专业意见。
董事会战略委员会在公司终止非公开发行股票、发行公司债券及债券融资计划等公司
战略中，向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地
履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体
利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
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我们希望公司第七届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提
供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康
发展。
最后，我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：周春生、向锐、马思远
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