黄山旅游发展股份有限公司
           独立董事关于第七届董事会第十五次会议
                       有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限

公司(以下简称“公司)的独立董事，基于独立判断原则，对公司第七届董事会第

十五次会议审议的有关事项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司未发生对外担保事项。截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外

担保余额为 0 元。

    公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对

外担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟以 2018 年末公司总股本 747,300,000 股扣减不参与利润分配的回购

股份 17,920,560 股，即 729,379,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 1.32 元（含税），合计发放现金红利 96,278,086.08 元。公司 2018 年度已实

施的股份回购金额 125,848,300.16 元视同现金分红，公司 2018 年度拟分配现金

红利共计 222,126,386.24 元（含 2018 年度实施的股份回购金额），占公司 2018

年度归属于上市公司股东净利润的 38.13%。B 股股利以美元派发。2018 年度不

进行资本公积金转增股本。

    本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红政策的要

求，符合公司章程及审议程序的规定。我们同意本次董事会提出的 2018 年度利

润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见

    1、关于关联交易事项事前认可意见

    经对《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》内容进行审核，我们认为

上述关联交易事项是由公司行业特点和黄山风景区及公司实际决定的，符合公司
及黄山景区实际发展的需要，有利于公司的持续稳定发展，同意将上述关联交易

议案提交公司董事会审议。

    2、关于关联交易事项的独立意见

    关于预计 2019 年度日常关联交易议案所涉及的内容均为公司发展战略和生

产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司

的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及

中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、

有效，我们同意本议案。

    四、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的独立意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司

提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成

了公司 2018 年报等各项审计工作且费用合理。同意公司续聘华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    五、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有

重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实

反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理

和使用，公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符

合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与实际相符。

    七、关于修改公司章程议案的独立意见

    公司本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关

法律法规的有关规定，符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益

的行为。同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将本议案提交公司股东

大会审议。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符

合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规

定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影

响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计

政策的变更。

    九、关于公司高管 2019 年度绩效考核指标表的独立意见

    该绩效考核指标表系根据公司各高管在上一年度的工作情况，并综合考虑公

司 2019 年度的预期经营情况，兼顾了本地区及同行业发展水平，经董事会薪酬

与考核委员会充分比较和调研，有利于调动公司高管人员的积极性，有利于公司

的持续健康发展，同意本议案。