证券代码：600056       证券简称：中国医药        公告编号：临2017-043号



                  中国医药健康产业股份有限公司
                   关于下属公司购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：美康中药材有限公司（以下简称“美康中药材”或“甲
方”）以货币形式增资扩股并购买吉林省嘉禾天然药物有限公司（以下简称“吉
林嘉禾” 、“嘉禾公司”或“丙方”）部分股权。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。


   一、交易概述

    （一）为完善中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中
国医药”）在东北人参道地产区的战略布局、搭建公司人参全产业链，公司下
属公司美康中药材与自然人金树立（以下简称“乙方”）、吉林嘉禾签订《股权
转让协议》，参照编号中天和资产 [2017] 评字第 00012 号的资产评估报告（以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日）确定吉林嘉禾整体估值为 2,212 万元。美康
中药材先以货币形式出资 1,000 万元对吉林嘉禾进行增资扩股，增资后持有吉
林嘉禾 31.13%股权。完成增资扩股后，美康中药材再以现金 638.12 万元收购乙
方持有的吉林嘉禾 19.87%股权。两次出资共计 1,638.12 万元，完成交易后，美
康中药材合计持有吉林嘉禾 51%股权。
    （二）本次购买资产事项在公司第七届董事会第 5 次会议审议通过的《关于
董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临
2016-086 号公告），无需经公司董事会审议。

    （三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。


     二、 交易各方情况介绍
     (一) 美康中药材有限公司

     类型：有限责任公司(法人独资)
     住所：北京市东城区光明中街 18 号 7 幢 3027-3048 室
     注册资本：3000 万元
     法定代表人：陈国强
     经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、
中药材、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 25 日）；预包装食品
销售、不含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉（食品
流通许可证有效期至 2022 年 09 月 14 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；土畜产品收购；种植中药材；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
经济信息咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医疗器
械（限 I、II 类）。
     美康中药材为公司全资子公司中国医药保健品有限公司之全资子公司，公
司持有其 100%股权。
     (二) 金树立
     性别：男
     国籍：中国
     住所：吉林省靖宇县靖宇镇联合委一组
    金树立持有吉林嘉禾 100%股权，多年从事人参等各类东北地道药材种植、
加工和销售业务。
    上述自然人与公司无关联关系。


    三、交易标的基本情况
   (一)交易标的名称和类别
     本次交易标的为吉林嘉禾 51%股权。
     吉林省嘉禾天然药物有限公司

     类型：有限责任公司(自然人独资)
       住所：靖宇县靖宇镇河南街 2-7-6-96 号
       注册资本：1000 万元
       法定代表人：金树立
       经营范围：鹿茸 蛤蟆油购销；人参 中药材 土特产品、松籽、食用菌、
山野菜 种植 加工 销售；人参粉、人参切片、人参蜜饯、人参茶等系列产品 加
工 销售；对外贸易经营（国家禁止的除外）；人参（林下参）系列产品加工 销
售；参茸酒、保健饮品 加工 销售。
       截至 2016 年 12 月 31 日，吉林嘉禾经审计资产总额 2,150.63 万元，净资
产总额 2,139.17 万元；未经审计的营业收入 4,293.37 万元，净利润 111.39 万
元。
       截至 2017 年 9 月 30 日，吉林嘉禾未经审计资产总额 2,636.73 万元，净
资产总额 2,103.47 万元；实现营业收入 3,953.57 万元，净利润-35.70 万元。
       金树立持有吉林嘉禾 100%股权；自然人金树立、吉林嘉禾与公司无关联关
系。
   (二)交易标的审计情况
       1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了编号为勤信审字[2017]第 1078 号
的保留意见净资产审计报告（以下简称“审计报告”），以 2016 年 12 月 31 日为
审计基准日。
       2、审计结果：经审计，吉林嘉禾 2016 年 12 月 31 日资产总额 2,150.63 万
元，净资产 2,139.17 万元。
       3、审计结论：保留意见
       中勤万信鉴于以下原因出具保留意见的净资产审计报告：
       嘉禾公司固定资产、无形资产历史成本多数难以查证；如附注“十、其他
重要事项说明”所披露，嘉禾公司与通化盛信保健品有限公司、浙江省珍诚医药
在线股份有限公司存在三方贸易融资合作关系。我们向通化盛信保健品有限公司、
浙江省珍诚医药在线股份有限公司函证，但未收到回函。
       我们认为，除上段所述影响外，嘉禾公司的资产负债表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉禾公司 2016 年 12 月 31 日资产负债
及净资产状况。
   (三)交易标的评估情况

   1、 经具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下
简称“中天和”）出具了中天和资产 [2017] 评字第 00012 号评估报告（以下简
称“评估报告”）。
   2、 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
   3、 评估方法为资产基础法。
   4、 评估结论：吉林嘉禾在持续经营情况下，总资产账面价值 2,150.62 万
元，评估值 2,227.97 万元，增值额 77.35 万元，增值率 3.60%；负债账面价值
11.46 万元，评估值 11.46 万元，无增减值变化；净资产账面价值 2,139.16 万
元，评估值 2,216.51 万元，增值额 77.35 万元，增值率 3.62%。
   5、 针对审计报告保留意见的事项中作特别说明：
   就“嘉禾公司固定资产、无形资产历史成本多数难以查证”的事项，对于固
定资产中的房屋建筑物，我们获取了其重要的建(构)筑物的工程图纸等资料，
采用重编预算确定其建安综合造价，计算的建安综合造价；对于固定资产中的
机器设备，我们采用评估基准日机器设备的市场价格，确定其评估原值。对于
无形资产中的土地使用权采用市场法对其评估，确定其评估价值。综上所述，
吉林嘉禾固定资产、无形资产历史成本难以查证对评估值不造成影响。
   本次评估不考虑审计报告的保留意见的事项对评估结果的影响。
   (四)交易定价
    参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定，吉林嘉禾整体估
值为 2,212 万元。


    四、交易合同或协议的主要内容
      甲方：美康中药材有限公司
      乙方：金树立
      丙方：吉林省嘉禾天然药物有限公司
     (一)交易价格

     经甲、乙、丙三方协商一致，由甲方对丙方进行增资扩股并收购乙方持有
的丙方部分股权，合作后的丙方包含其现经营的所有业务。
     本次合作丙方的作价原则以北京中天和资产评估有限公司的评估价值人
民币 2,216.51 万元（评估基准日为 2016 年 12 月 31 日）为基础，经三方商定
同意丙方整体估值为人民币 2,212 万元。
     1、 增资扩股
   甲、乙、丙三方在此同意以下列条款及条件进行增资扩股：
   丙方的注册资本由人民币 1,000 万元增加到 1,452 万元，其中新增注册资本
人民币 452 万元。三方同意由甲方用现金认购丙方新增注册资本 452 万元，认
购价为人民币 1,000 万元,其中 452 万元作注册资本,所余部分作为丙方资本公
积金。
   丙方增资扩股后，注册资本增加至人民币 1,452 万元，甲、乙双方的持股比
例如下：甲方持有丙方 31.13%的股份；乙方持有丙方 68.87%的股份。
     2、 股权转让
   甲、乙双方同意，将乙方持有的丙方（增资后）19.87%的股权转让给甲方，
本次股权转让的总价款为人民币 638.12 万元。
     (二)支付方式
    经三方同意，办理完毕丙方增资及股权转让的工商变更手续之后，甲方支付
相应款项。
     (三)利润分配
     完成本协议规定的全部增资、股权转让程序及相关事宜之前，乙方或丙方
不得对丙方进行分红或减资，否则，甲方有权要求变更股权合作方案。过渡期（评
估基准日至交割日）内丙方的亏损由乙方负担，收益按照交割日后甲乙双方对丙
方的持股比例分配。交割日后，可根据实际经营状况，经股东会审议通过，按股
东各方实缴出资比例进行利润分配。
     (四)组织结构
    本次增资及股权转让后，丙方设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方
提名二名董事，乙方提名一名董事。双方同意，董事长由甲方提名董事中推选担
任。丙方不设监事会，设监事一名，由股东会委派。
     (五)经营稳定

   为确保丙方持续、稳健地发展，甲、乙、丙三方共同承诺保持丙方主要经营
团队稳定。甲方根据自身及丙方经营情况向其提供资金支持。
     (六)或有负债
   1、如丙方存在审计评估报告披露情况之外的未披露负债（包括或有负债以
及任何可能招致负债或其他不利益结果的事件、行为），包括但不限于：未记载
于会计账簿之上或以其他方式隐瞒的负债，担保，已发生的和潜在的纠纷、诉
讼或仲裁案件（包括因股权交割日之前的行为而在该交割日之后引发的索赔或
其他权利主张），违约行为，侵权行为，违反法律、行政法规、部门规章、地方
法规、其他规范性文件等法律文件导致可能遭受行政处罚或承担其他责任的情
况等，因上述未披露负债给丙方及/或甲方造成的损失，乙方承担全额赔偿责任。
   2、乙方确认，截至本协议签署之时，丙方所欠浙江省珍诚医药在线股份有
限公司（以下简称浙江珍诚）、通化盛信保健品有限公司（以下简称通化盛信）
的债务已全部清偿完毕，不存在任何应付未付款项。如浙江珍诚或通化盛信向
丙方主张任何债权、物权或其他权利，全部义务应由乙方直接承担或履行；如
丙方因浙江珍诚或通化盛信的任何权利主张承担或支出了任何款项，包括但不
限于律师费、诉讼费、判决或裁定确定的金额等，乙方承担全额向丙方赔偿的
责任。如丙方因本协议签署之前与浙江珍诚、通化盛信之间的业务遭受任何行
政处罚或对丙方开展后续业务造成实质不利影响，乙方承担全额向丙方赔偿的
责任。乙方并承诺停止按本协议签署之前的业务模式与浙江珍诚、通化盛信开
展相关业务，如有违反，甲方有权终止合作、要求乙方返还甲方为本项目已支
付或承担的全部款项。
     (七)违约责任及终止
    及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。乙方或丙方违反本协
议，甲方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
     (八)生效条件

   本协议在甲方及丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日
起成立；自甲方控股股东批准本项目之日生效。
     (九)争议解决

    本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。因
本协议发生的或与之有关的一切争议，经友好协商未能解决的，由甲方所在地
人民法院管辖。
  五、本次交易对公司的影响

     (一) 人参是中国医药天然药物板块经营的主要品种之一，业务以出口外
销为主，业务集中在产业链中间的贸易环节，通过本次合作，能够使中国医药
迅速进入产业链前端的人参大田种植领域，快速获取产业链中间的水参加工能
力，可以完善补充公司在人参种植基地、资源控制能力和加工能力的建设，完
善产业链。
     (二) 东北处于人参的道地产区，吉林嘉禾在人参的收购、加工及市场销
售方面具备较强优势，尤其在大田人参种植技术处于行业领先水平，且基本具
备涵盖种植、科研、加工、仓储、销售的全过程可追溯管理体系，符合公司天
然药物管理要求。
     (三) 同时，通过发挥合作各方优势，可以稳定公司已有的国际市场份额，
积极拓展国内市场业务。
     (四) 本次交易完成后，吉林嘉禾将被纳入公司合并报表范围，将会增加
公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。
     综上所述，本次交易符合公司天然药物领域全产业链的战略布局，可补充
完善公司在提高供应链服务与管理能力，进一步强化公司人参品种领域的核心
竞争力。
    特此公告。




                                   中国医药健康产业股份有限公司董事会
                                               2017 年 12 月 30 日