中国医药：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-03-24
证券代码：600056 证券简称：中国医药
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年 4 月 2 日
北京市东城区光明中街 18 号美康大厦
议案目录
议案一 关于修改《公司章程》等制度的议案
议案二 关于控股股东调整相关承诺的议案
议案一 关于修改《公司章程》等制度的议案
各位股东：
本议案已经公司第七届董事会第 13 次会议审议通过。
根据监管部门文件指引，并结合公司实际情况，公司对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《独立董事制度》共五个制度进行
了梳理及修订，具体内容如下：
一、 《公司章程》主要修订内容
根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23 号）
及《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，
并结合公司实际业务需要及当前实际情况，本次主要修订
了经营范围、担保审批事项及董事会权限等内容，具体待
修订内容详见附件 1《公司章程》待修订内容对照表。
二、 《股东大会议事规则》主要修订内容
根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22
号）规定，并结合待修订后的《公司章程》相关内容，主要
规范了股东大会召开地点、会议主持、出席方式等条款的描
述，具体待修订内容详见附件 2《股东大会议事规则》待修
订内容对照表。
三、 《董事会议事规则》及《监事会议事规则》主要修
订内容
根据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）、《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《上海证券
交易所上市公司监事会议事示范规则》的规定，并结合《公
司章程》中董事会、监事会相关规定及公司实际议事情况，
主要对公司《董事会议事规则》及《监事会议事规则》修订
了会议通知方式和时间、主持人规定及表决统计等条款，具
体待修订内容详见附件 3《董事会议事规则》待修订对照表、
附件 4《监事会议事规则》待修订对照表。
四、 《独立董事制度》主要修订内容
公司《独立董事制度》于 2005 年制定，对照《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016 年修订）》等
相关文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，本
次对《独立董事制度》按条款类别分别归类章节，调整条款
顺序，增加独立董事任职资格、候选人在交易所的审查及
备案程序，并明确独立董事的权利和义务等内容。因本次
需修订的内容较多，具体内容详见 2018 年 3 月 14 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网文件《独立董事
制度》。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1.《公司章程》待修订内容对照表
条款 原文 待修订
第四条 公司注册名称：中国医药健康产业股份有限公司 China Meheco Co.,Ltd. China Meheco Group Co.,Ltd.
第十三条 公司经营范围……疫苗…… ……删除疫苗…增加：租赁机械设备……
………公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
………增加：公司董事会不按照第一款的规定
第二十九条 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
………增加：上述股东大会的职权不得通过授权的形
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：………
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司不得为控股股东及公司持有 50％股份以下的其他关联方、任何非法
人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 除以下情形外，公司不得提供对外担保：1、为公
会计报表净资产的 50％，不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 司控股股东、实际控制人及其除公司以外的其他关联
象提供债务担保。 方（不包括任何非法人单位或个人）提供担保；
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 2、为公司持股超过 50%或持股虽未超过 50%但对其
力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 实际控制的关联方提供担保。
第四十一条 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。…… 公司对外担保原则上要求提供反担保，且反担保
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
(二)…… 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 事项。
(四)…… ……
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第四十三条 ……（一）……2/3，即 6 人时；
一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
条款 原文 待修订
本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等形式
第四十四条 删除……后续描述
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
第四十七条 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 删除编号，并入第四十六条
告。
原第四十八 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，…监事会可以自行召集和 现为第四十七条：监事会有权向董事会提议召开
条 主持。 临时股东大会，…监事会可以自行召集和主持。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 ……总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，
第六十六条
和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
……
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
第六十七条 事共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
上监事共同推举的一名监事主持。
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。……保存期限不少于 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
第七十三条
20 年。 整。……保存期限不少于 10 年。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 ……优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
第八十条
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 段……
条款 原文 待修订
……公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
……公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
第八十一条 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 ……通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
第八十七条
应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
第八十八条 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
决情况均负有保密义务。
密义务。
第一百零六 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2
董事会由九名董事组成，设董事长 1 人。
条 人。
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，达到《上
董事会享有不超过公司最近一期经审计净资产的 20%以下的对外投资、 海证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的
第一百一十 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董 标准之一的，应提交董事会审议。重大投资项目应当
一条 事会需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 组织有关专家、专业人员进行评审。
人员进行评审。超过上述权限的需报股东大会批准。 以上事项，达到《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》及其它法律法规规定的需要股东大会
审批标准之一的，需报股东大会批准。……
第一百一十 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
二条 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
条款 原文 待修订
增加：（三）签署法律、行政法规规定和董事会
第一百一十 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）
授权应当由董事长签署的文件；
三条 督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
原（三）顺延为（四）
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
第一百一十 董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董
四条 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、短
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真及电话通知；通知时 信、电话、传真、专人送出或者其他方式；通知时限
第一百一十
限为：会议召开前２天。 为：会议召开前５天。情况紧急，需要尽快召开董事
七条
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
三条 10 年。
删除编号，并为第一百二十五条：公司设副总经理若
原第一百二
公司设副总经理、总会计师和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 干名、总会计师 1 名、总经理助理若干名，由董事会
十六条
聘任或解聘。
前述序号改变后，增加第一百二十八条：公司总经理
增加
每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十
总经理列席董事会会议。 ……总经理未兼任董事的列席董事会会议。
九条
第一百三十 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
公司设董事会秘书……
四条 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
条款 原文 待修订
……
……
第一百四十 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
八条 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
议记录作为公司档案至少保存 20 年。
10 年。
第一百七十 公司召开董事会的会议通知，以邮件、短信、电话、
公司召开董事会的会议通知，以电话、传真或专人送出的方式进行。
三条 传真、专人送出或者其他的方式进行。
第一百七十 公司召开监事会的会议通知，以邮件、短信、电话、
公司召开监事会的会议通知，以电话、传真或专人送出的方式进行。
四条 传真、专人送出或者其他的方式进行。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 不得与章程的规定相抵触。《公司章程》发生修改时，
第二百条
触。 章程细则相应规定同时废止，以修改后的《公司章程》
为准。
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
附件 2. 《股东大会议事规则》待修订内容对照表
条款 原文 待修订内容
为规范公司行为，保证股东大会依法行使
为规范公司行为，保证股东大会依法行
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
使职权，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
第一条 （以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）、《上
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
市公司股东大会规则》的规定，制定本规
的规定，制定本规则。
则。
监事会或股东自行召集的股东大会，会 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
第十四条
议所必需的费用由上市公司承担。 所必需的费用由公司承担。
股东大会通知…… ……
股东大会采用网络或其他方式的， 删除：股东大会采用网络或其他方式
应当在股东大会通知中明确载明网络或 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
其他方式的表决时间及表决程序。股东 或其他方式的表决时间及表决程序。股东
第十八条 大会网络或其他方式投票的开始时间， 大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董 ……（二）与公司或其控股股东及实际控
事、监事候选人的详细资料，至少包括
制人是否存在关联关系；（三）披露持有
第十九条 以下内容：……（二）与上市公司或其
控股股东及实际控制人是否存在关联关 公司股份数量；……
系；（三）披露持有上市公司股份数
量； ……
公司应当在《公司章程》规定的地点
公司应当在公司住所地或公司章程 召开股东大会。
规定的地点召开股东大会。 ……并应当按照法律、行政法规、中
股东大会应当设置会场，以现场会 国证监会或公司章程的规定，采用安全、
第二十二条 议形式召开。公司可以采用安全、经济、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
便捷的网络或其他方式为股东参加股东 股东大会提供便利。……
大会提供便利。股东通过上述方式参加 增加：股东可以亲自出席股东大会并
股东大会的，视为出席。 行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
…… 删除：股东可以亲自出席股东大会并
股东可以亲自出席股东大会并行使 行使表决权，也可以委托他人代为出席和
第二十五条
表决权，也可以委托他人代为出席和在 在授权范围内行使表决权。移至第二十二
授权范围内行使表决权。 条
公司召开股东大会，全体董事、监事
公司召开股东大会，全体董事、监事和
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
第三十二条 董事会秘书应当出席会议，经理和其他
他高级管理人员未兼任董事的应当列席
高级管理人员应当列席会议。
会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主
股东大会由董事长主持。董事长不能
持；副董事长不能履行职务或者不履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董
职务时，由半数以上董事共同推举的一
事共同推举的一名董事主持。
第三十三条 名董事主持。
……监事会主席不能履行职务或不
……监事会自行召集的股东大会，
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
由监事会主席主持。监事会主席不能履
一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
……除法律、行政法规规定或者本章程 ……除法律、行政法规规定或者公司
第五十一条 规定应当以特别决议通过以外的其他事 章程规定应当以特别决议通过以外的其
项…… 他事项……
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
条款 原文 待修订内容
第五十二条 ……本章程的修改…… ……公司章程的修改……
股东大会形成的决议，由董事会负责组
……，并按决议的内容和职责分工责
第五十七条 织贯彻，并按决议的内容和职责分工责
成公司经营管理层具体实施承办……
成公司经理层具体实施承办……
公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。 ……
股东大会的会议召集程序、表决方 增加：公司控股股东、实际控制人不得限
第六十三条 式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
或者决议内容违反公司章程的，股东可 不得损害公司和中小投资者的合法权益。
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 ……
法院撤销。
出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、
第六十四条 准确和完整。会议记录应当与现场出席 ……保存期限不少于 10 年。
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 20 年。
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附件 3. 《董事会议事规则》待修订内容对照表
条款 原文 待修订内容
为了进一步规范本公司董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会 为了……根据《公司法》、《证券法》、
有效地履行其职责，提高董事会规范运 《上市公司治理准则》、《上海证券交易
第一条 作和科学决策水平，根据《公司法》、 所股票上市规则》、《上海证券交易所上
《证券法》、《上市公司治理准则》和 市公司董事会议事示范规则》及《公司章
《上海证券交易所股票上市规则》等有 程》等有关规定，制订本规则。
关规定，制订本规则。
……董事会办公室应当逐一征求各董
……董事会办公室应当征求各董事的意
事的意见，初步形成会议提案后交董事
见，初步形成会议提案后交董事长审定。
第四条 长拟定。
董事长在审定提案前，应当视需要征
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
求总经理和其他高级管理人员的意见。
经理和其他高级管理人员的意见。
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
第五条
时会议：……(六)经理提议时…… 会议：……(六)总经理提议时……
召开董事会定期会议和临时会议，董事
……将盖有董事会办公室印章的书面会
会办公室应当分别提前十日和五日将
议通知，通过邮件、短信、电话、传真、
盖有董事会办公室印章的书面会议通
专人送出或者其他方式，提交全体董事和
知，通过直接送达、传真、电子邮件或
第八条 监事以及高级管理人员。删除非直接送达
者其他方式，提交全体董事和监事以及
的，还应当通过电话进行确认并做相应记
经理、董事会秘书。非直接送达的，还
录。
应当通过电话进行确认并做相应记录。
……
……
……不足三日的，会议日期应当相应顺 ……不足三日的，会议日期应当相
第十条 延或者取得全体与会董事的书面认可 应顺延或者取得全体与会董事的认可后
后按原定日期召开。 按期召开。
……经理和董事会秘书应当列席董事 ……总经理和董事会秘书未兼任董
第十一条
会会议。 事的，应当列席董事会。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。
……
因故不能出席会议的，应当事先审阅会
（一） 委托人和受托人的姓名
议材料，形成明确的意见，书面委托其
……
第十二条 他董事代为出席。
增加：委托其他董事对定期报告代为签
委托书应当载明：
署书面确认意见的，应当在委托书中进
（一）委托人和受托人的姓名、身份证
行专门授权。
号码……
会议主持人应当逐一提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确 会议主持人应当提请出席董事会会
的意见。 议的董事对各项提案发表明确的意见。
…… ……
第十五条
除征得全体与会董事的一致同意 增加—“董事接受其他董事委托代为
外，董事会会议不得就未包括在会议通 出席董事会会议的，不得代表其他董事对
知中的提案进行表决。 未包括在会议通知中的提案进行表决。”
……董事可以在会前向董事会办
公室、会议召集人、经理和其他高级管
……
理人员、各专门委员会、会计师事务所
第十六条 总经理和其他高级管理人员、……
和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，……
提案经过充分讨论后，主持人应当
每项提案经过充分讨论后，主持人应
第十七条 适时提请与会董事对提案逐一分别进
当适时提请与会董事对提案进行表决。
行表决。
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条款 原文 待修订内容
与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书 ……，交董事会秘书在一名监事或者独
第十八条
在一名独立董事或者其他董事的监督 立董事的监督下进行统计。
下进行统计。
……会议记录应当包括以下内容：
……
（五）关于会议程序和召开情况的说
明；
删除--（五）关于会议程序和召开情
（六）会议审议的提案、每位董事对有
第二十五 况的说明；
关事项的发言要点和主要意见、对提案
条 ……后续内容不变，序号依次变更。
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（九）与会董事认为应当记载的其他事
项。
……董事会会议档案，包括会议 ……删除“会议签到簿”，修改文字
通知和会议材料、会议签到簿、董事代 描述
为出席的授权委托书、表决票、经与会 董事会会议档案，包括会议通知和会
董事签字确认的会议记录、会议纪要、 议材料、董事代为出席的授权委托书、表
第三十条
决议记录、决议公告等，由董事会秘书 决票、经与会董事签字确认的会议记录、
负责保存。 会议纪要、决议记录以及披露的决议公告
董事会会议档案的保存期限为二 等，由董事会秘书负责保存。
十年。 董事会会议档案的保存期限不少于
10 年。
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附件 4. 《监事会议事规则》待修订内容对照表
条款 原文 待修订内容
为进一步规范本公司监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有 为了……根据《公司法》、《证
效地履行监督职责，完善公司法人治理 券法》、《上市公司治理准则》、《上
第一条 结构，根据《公司法》、《证券法》、 海证券交易所股票上市规则》、《上
《上市公司治理准则》和《上海证券交 海证券交易所上市公司监事会议事示
易所股票上市规则》等有关规定，制订 范规则》及《公司章程》……
本规则。
监事会会议由监事会主席召集和主
持；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会会议由监事会主席召集和
行职务的，由监事会副主席召集和主持； 主持；监事会主席不能履行职务或者
第六条
未设副主席、副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同
不履行职务的，由半数以上监事共同推 推举一名监事召集和主持。
举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，
监事会办公室应当分别提前十日和五日 ……，通过邮件、短信、电话、
将盖有监事会印章的书面会议通知，通 传真、专人送出或者其他方式，提交
过直接送达、传真、电子邮件或者其他 全体监事。
第七条
方式，提交全体监事。非直接送达的， 删除：非直接送达的，还应当通
还应当通过电话进行确认并做相应记 过电话进行确认并做相应记录。
录。 ……
……
……增加：必要时，在保障监事
充分表达意见的前提下，经召集人（主
监事会会议应当以现场方式召 持人）、提议人同意，也可以通过视
第九条
开。…… 频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开；也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
监事会办公室工作人员应当对现场
会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
……
（五）关于会议程序和召开情况的 删除--（五）关于会议程序和召
说明； 开情况的说明；
第十三条
（六）会议审议的提案、每位董事 ……
对有关事项的发言要点和主要意见、对 后续内容不变，序号依次变更。
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（九）与会监事认为应当记载的其
他事项。
监事会会议档案，包括会议通知和 删除：会议签到簿……
会议材料、会议签到簿、表决票、经与 监事会会议档案，包括会议通知
会监事签字确认的会议记录、会议纪要 和会议材料、表决票、经与会监事签
第十七条
等，…… 字确认的会议记录、会议纪要等，
监事会会议档案的保存期限为二十 监事会会议档案的保存期限不少
年。 于 10 年。
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议案二 关于控股股东调整相关承诺的议案
各位股东：
本议案已经公司第七届董事会第 14 次会议及监事会第 8 次会
议审议通过。
根据公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（以下简称“通用技术集团”）《中国通用技术（集团）控股有
限责任公司拟调整避免同业竞争部分承诺的说明》的内容，拟就
其对中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）
的相关承诺进行调整。有关事项如下：
一、原承诺的背景及具体内容及履行情况
(一) 为消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的
同业竞争，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有
限责任公司避免同业竞争承诺函》和《中国通用技术（集团）控
股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》。将于 2018
年 4 月 3 日到期的避免同业竞争相关承诺事项如下：
通用技术集团承诺：1）在本次重组完成后的 4 年内，择机
将江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益 45.37%
股权注入中国医药或转让与非关联第三方。2）在注入中国医药
或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江药集团、海南
康力、武汉鑫益 45.37%股权。3）在本次重组完成后的四年内，
在符合届时有效的法律法规的前提下将中国通用医药电子商务
有限公司（以下简称“通用电商”）股权注入中国医药。如届时
相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将
向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。
(二) 已履行完毕的承诺
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
公司控股股东通用技术集团自作出相关承诺以来，一直积极
致力于履行上述承诺，截至目前，通用技术集团已经通过资产认
购股份的方式，于 2016 年将武汉鑫益 45.37%股权全部注入中国
医药，完成承诺。
二、调整承诺的原因及具体内容
为有效避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞
争，根据相关企业实际情况及与各方谈判的结果，通用技术集团
提请股东大会申请调整部分承诺事项如下：
（一）拟变更的承诺内容
1、海南康力
截至目前，中国医药经过努力谈判，已经收购了海南康力小
股东所持海南康力 49%股权和通用技术集团下属医控公司持有的
海南康力 5%股权，合计持有海南康力 54%股权，实现了对海南康
力的控股。
由于中国医药已经实现对海南康力的控股，且收购股比高于
原先预期的 51%，涉及海南康力的同业竞争问题已解决。通用技
术集团拟将避免同业竞争的承诺中涉及海南康力的承诺内容变
更为：
通用技术集团促使中国医药在 2018 年 4 月 3 日之前控股海南
康力并解决同业竞争。
2、上海新兴
截至 目前， 中国医 药已经 向独立 第三方 收购了 上海新 兴
24.39%的股权。此外，经过通用技术集团和下属中国新兴集团有
限责任公司（以下简称“新兴集团”）近三年的沟通，上海新兴
已完成内部重组，新兴集团控制的上海新兴股权已被划转至公司
托管企业医控公司。
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
由于上海新兴目前仍存在生产经营的土地和厂房权属瑕疵问
题，预计搬迁厂址需耗费较多的资本开支。通用技术集团考虑向
中国医药注入上海新兴 26.61%的股权后，中国医药将合计持有上
海新兴 51%股权（注入完成后通用技术集团仍持有上海新兴
25.22%股权），中国医药能够控制及并表上海新兴，以解决上海
新兴的同业竞争问题。因此，通用技术集团拟将避免同业竞争的
承诺中涉及上海新兴的承诺内容变更为：
中国医药拟在 2018 年 4 月 3 日前与医控公司签署有法律约束
力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴 26.61%
股权事宜，并在协议签署后 2 个月内确定收购价格并完成收购资
产过户的相关程序，使得中国医药拥有上海新兴的控股权并且能
够纳入合并报表，以解决上海新兴与中国医药的同业竞争。
3、长城制药
截至目前，经过通用技术集团和下属新兴集团近三年的沟通，
长城制药已完成内部重组，长城制药的股权被划转至公司托管企
业医控公司，并完成了简易改制。
由于长城制药目前仍存在生产经营的土地和厂房权属瑕疵问
题，预计搬迁厂址需耗费较多的资本开支。通用技术集团考虑向
中国医药注入长城制药 51%的股权后（注入完成后通用技术集团
还持有长城制药 49%股权），中国医药能够控制及并表长城制药，
以解决长城制药的同业竞争问题。因此，通用技术集团拟将避免
同业竞争的承诺中涉及长城制药的承诺内容变更为：
中国医药拟在 2018 年 4 月 3 日前与医控公司签署有法律约束
力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的长城制药 51%股权
事宜，并在协议签署后 2 个月内确定收购价格并完成收购资产过
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
户的相关程序，使得中国医药拥有长城制药的控股权并且能够纳
入合并报表，以解决长城制药与中国医药的同业竞争。
（二）拟申请豁免履行的承诺内容
由于如下承诺的相关情况发生了改变，通用技术集团拟提请
中国医药股东大会申请豁免履行相关承诺：
1、江药集团
截至目前，江药集团已简易改制为有限责任公司，但历史遗
留问题仍难以解决，包括其持有的大量划拨土地、军产物业、与
地方政府的往来款项等。江药集团目前的现状不符合注入中国医
药的条件。
江药集团本身无实际业务和经营人员，也没有控制的子公司。
目前，江药集团持有以下三宗股权：
（1）江西南华医药有限公司（以下简称“南华公司”）50%
股权（南华公司另外 50%股权由上药控股有限公司（以下简称“上
海医药”）持有，江药集团和上海医药对南华公司均未实现控制，
且均未并表）。
（2）江西黄庆仁栈华氏大药房（以下简称“黄庆仁栈大药
房”）5%股权（黄庆仁栈大药房另外 95%股权由南华公司持有）。
南华医药为江药集团和上海医药合资公司，根据南华公司治
理结构，江药集团不能控制或并表南华公司，且与南华公司另一
方股东上海医药未能就南华公司股权转让事宜达成一致意见，因
此江药集团仍无法处置南华公司和黄庆仁栈大药房的股权。
（3）江药集团现持有江西天施康中药股份有限公司（以下简
称“天施康”）41%股权，目前江药集团已与独立第三方签订协
议拟出售其持有的天施康股权。
中国医药健康产业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
江药集团本身无实际业务和经营人员，根据目前其所投资企
业的股权结构和公司治理安排，江药集团不能控制任何一家下属
公司，与中国医药已不存在同业竞争，通用技术集团拟提请中国
医药股东大会豁免履行其同业竞争的承诺中涉及江药集团的承
诺内容。
2、通用电商
截至目前，通用电商已经停止经营，并由其股东会进一步决
议中止经营事项。因通用电商其他股东不同意通用技术集团对外
出售通用电商股权，且相关法规仍禁止中国医药收购通用电商股
权（根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，通用电商作为
提供互联网药品交易服务的企业，不得与药品生产经营企业存在
隶属关系、产权关系和其他经济利益关系），目前无法通过股权
注入方式纳入中国医药。
由于通用电商其他股东不同意通用技术集团转让其持有的通
用电商股权或注销通用电商，且通用电商已停止经营，并已通过
股东会决议中止经营事项，通用电商与中国医药已不再存在同业
竞争关系。通用技术集团拟提请中国医药股东大会豁免履行其同
业竞争的承诺中涉及通用电商的承诺内容。
本议案涉及关联方通用技术集团调整承诺相关事项，关联股
东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
