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公司公告

中国医药:关于设立合营公司暨关联交易的公告2018-04-25  

						证券代码:600056         证券简称:中国医药       公告编号:临2018-025号

               中国医药健康产业股份有限公司
             关于设立合营公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 重要内容提示:
      中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“中国医药”、“公司”或“甲
方”)与中国通用咨询投资有限公司(以下简称“通用咨询”)、顺天堂药厂股份
有限公司(以下简称“顺天堂”)共同投资,设立合营公司。
      因通用咨询与公司同为中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下
简称“通用技术集团”)控制下企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《关联交易实施指引》的相关规定,通用咨询与公司构成关联关系,本次交易构
成关联交易。
      本次关联交易事项已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过,关联董
事回避表决,独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。
      过去12个月内,公司与通用咨询发生日常关联交易约6万元。
      本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,无需提
交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    (一)为整合带动中国医药现有天然药物板块的各项业务,打通中药全产业链
条,公司与通用咨询、顺天堂签署《合营合同》,三方拟以现金形式合资设立通
用顺天堂(北京)医药有限公司(以下简称“合营公司”)。合营公司注册资本
1,000 万元,其中,公司拟出资 400 万元,占合营公司 40%股权;通用咨询拟出
资 250 万元,占合营公司 25%股权;顺天堂出资 350 万元,占合营公司 35%股权。
     本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    (二)因通用咨询与公司同为通用技术集团控制下企业,根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,与公司构成关联关系,
本次交易构成关联交易。
    (三)过去 12 个月内,公司与通用咨询发生日常关联交易约 6 万元。本次关
联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,无需提交股东大
会审议。



     二、 交易合作各方情况
    公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
    (一)   中国通用咨询投资有限公司
    1、 关联方关系介绍
    因通用咨询与公司同为通用技术集团控制下企业,根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,通用咨询与公司构成关联关
系,本次交易构成关联交易。
    2、 关联方基本情况介绍
    名称:中国通用咨询投资有限公司
    注册资本:50,000 万元人民币
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:栗冀
    住所:北京市丰台区西三环中路90号
    经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公
告服务。从事咨询服务业务(包括政策咨询、规划咨询、管理咨询、投融资咨询);
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业改制和重组咨询;进出口业务;
招投标代理业务;工程项目总承包及相关业务咨询;承办会展业务;计算机服务;
焦碳、黑色金属、建筑材料、化工产品(危险化学品除外)、机械设备、五金交
电、电子产品、家用电器的销售;贸易代理;房地产开发;设备租赁、房屋租赁;
科技交流及推广服务;投资及资产管理。
    通用咨询为通用技术集团全资子公司,与公司为同一控制下企业,构成关联
关系。
    (二)   顺天堂基本情况
    名称:顺天堂药厂股份有限公司
    注册资本:新台币 6.2 亿
    企业性质:股份有限公司(未上市)
    法定代表人:卢道隆
    住所:台湾新北市新店区北新路三段207号3F
    经营范围:中药、动物用药、农药、工业助剂及其他食品制造;食用油脂、
饮料、食品什货、中药、西药、医疗器材及化妆品批发;农产品、食品什货、饮
料、中药、西药、医疗器材及化妆品批发零售等。
    主要业务情况:顺天堂于1946年创立,是台湾顺天堂集团最主要的成员,
也是该集团中药配方颗粒等关键产品和技术的拥有者,作为台湾知名的中药配方
颗粒生产企业,专注于中药材管控、单复方中药配方颗粒的生产与销售。
    顺天堂与公司、通用咨询均无关联关系。


    三、交易标的基本情况
    (一)交易的名称和类别
    公司与通用咨询、顺天堂合资设立合营公司。
    (二)交易标的股权情况
    1、名称:通用顺天堂(北京)医药有限公司(暂定名,以工商登记机关登
记的名称为准)
    2、注册资本:1,000万元
    3、经营范围:投资中药配方颗粒(单方和复方)、中药保健食品、中药材第
三方检测、中药材栽培、中医药医疗器械、宠物保健产品等,并进行资产经营及
资产管理。(以工商登记机关核准的范围为准)
    4、股权结构:公司持有合营公司40%股权;通用咨询持有其25%股权;顺天
堂持有其35%股权。
    5、公司治理:
    (1) 合营公司设董事会,董事会由5名董事组成,其中公司委派2名,通
用咨询委派1名,顺天堂委派2名。
    (2) 合营公司设监事会,设监事3名,合作三方各选派1名,且其中1名为
职工代表。


    四、合营合同的主要内容
    甲方:中国医药健康产业股份有限公司
    乙方:中国通用咨询投资有限公司
    丙方:顺天堂药厂股份有限公司

   (一)出资过程:各方承诺在合资经营公司成立之日起 60 日内将各自认缴的
出资一次性全部缴付。
   (二)投资各方未来重大义务
   合资经营公司负责销售所属产品,甲、乙、丙三方有责任共同促进合资经营
公司所属产品的国内外销售;国内销售以甲方为主导,乙方和丙方为辅并协助甲
方;国外销售以丙方为主导,甲方和乙方为辅并协助丙方。除经丙方书面同意外,
合资经营公司不得将己方生产的产品销售至台湾地区,也不得从事与丙方现有业
务相竞争的行为。
   (三)违约责任
   任何一方违反本合营合同,应赔偿由此给合营他方及合营公司造成的全部损
失。
   (四)争议解决
   合营各方一旦因本合同发生争议,三方应努力通过友好协商予以解决。如协
商未能达成一致,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会
现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁员必需由中国大陆籍和台湾籍以外的
人担任。
   (五)合同的生效条件
   本合同经各方按照其投资审批要求报各自上级集团公司或董事会批准,并按
照中华人民共和国相关法规规定,报国家相关审批机构批准后生效。


    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)中国医药在天然药物领域耕耘多年,拥有对中药材产地资源的控制能力
及上游中药材质量的把控能力,并且中国医药的商业渠道覆盖全国多个省份的中
高端医院,可以成为中药配方颗粒产品在终端销售的基础。
    (二)顺天堂在中药配方颗粒及其他相关产品的生产技术、工艺、质量标准、
生产及质量控制方面具备较强的优势,并拥有国际市场多年的销售经验和一定的
市场规模。
    (三)通过设立合营公司,充分发挥中国医药、通用咨询方面在国内市场的渠
道优势和资源整合优势,也能发挥顺天堂方面在产品技术和国际市场的专业优势。
    综上,本次交易符合国家大力发展中医药事业的政策导向,符合通用技术集
团内部协同发展的战略要求,促进中国医药天然药物板块全产业链的延伸,提升
整个中药业务链条附加值。本次交易符合上市公司和股东的利益,亦不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。


    六、本次交易应当履行的审议程序
    (一)本次交易事项已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过,关联董事
回避表决,独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事
项无需提交股东大会审议。
    (二)本次交易因涉及台湾企业,该事项尚需北京市商务委员会备案后方可办
理工商登记手续。


    七、历史关联交易
    过去 12 个月内,公司与通用咨询发生日常关联交易约 6 万元。

    特此公告。




                                     中国医药健康产业股份有限公司董事会
                                               2018 年 4 月 25 日