中国医药健康产业股份有限公司
拟收购沈阳铸盈药业有限公司部分股权
所涉及的沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益价值
资产 评估 报告
中水致远评报字【2017】第 010163 号
（本评估报告共 1 册，本册为第 1 册）
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一七年九月二十八日
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ............................................................................................... 2
摘要..................................................................................................................... 3
正文..................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..... 5
二、评估目的 .............................................................................................. 12
三、评估对象与范围 ................................................................................. 12
四、价值类型与定义 ................................................................................. 15
五、评估基准日.......................................................................................... 15
六、评估依据 .............................................................................................. 15
七、评估方法 .............................................................................................. 19
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................ 20
九、收益法的具体评估方法应用 ........................................................... 25
十、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 26
十一、评估假设.......................................................................................... 29
十二、评估结论.......................................................................................... 31
十三、特别事项说明 ................................................................................. 33
十四、评估报告使用限制说明 ................................................................ 36
十五、评估报告提出日期 ........................................................................ 37
资产评估报告附件...................................................... 错误！未定义书签。
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沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关
法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行
分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、
判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应
当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结论的影响。
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沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
中国医药健康产业股份有限公司
拟收购沈阳铸盈药业有限公司部分股权
所涉及的沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目
资 产评估报告
中水致远评报字【2017】第 010163 号
摘要
中国医药健康产业股份有限公司拟收购沈阳铸盈药业有限公司部
分股权，中水致远资产评估有限公司接受中国医药健康产业股份有限
公司的委托，对上述经济行为所涉及的沈阳铸盈药业有限公司的股东
全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。现将
本资产评估报告的主要内容摘要说明如下：
一、评估目的：评估沈阳铸盈药业有限公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值，为中国医药健康产业股份有限公司拟收购沈阳
铸盈药业有限公司部分股权之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象为沈阳铸盈药业有限公司的股东
全部权益；评估范围为沈阳铸盈药业有限公司于评估基准日经审计后
的全部资产及负债。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后的评估基准日财务报表，企业资产总额账面值为 46,820.53 万元，
负债总额账面值为 36,553.77 万元，净资产账面值为 10,266.76 万元。
三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2017 年 7 月 31 日。
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沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
五、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结
论采用收益法的评估结果。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2017
年 7 月 31 日，委估的沈阳铸盈药业有限公司的股东全部权益的评估值
为 48,049.22 万元人民币，金额大写：人民币肆亿捌仟零肆拾玖万贰仟
贰佰元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论的有
效使用期为一年，即自 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日期间使
用有效。
八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注
报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的
影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用
不当造成的后果，评估机构及签字资产评估师不负责。
以上内容摘自资产评估报告书正文，并且在资产评估报告书界定
的假设前提条件下成立，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
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中国医药健康产业股份有限公司
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所涉及的沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目
资 产评估报告
中水致远评报字【2017】第 010163 号
正文
中国医药健康产业股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法
两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限
公司拟收购股权所涉及的沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益在 2017
年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估
结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
本项目的委托方为中国医药健康产业股份有限公司，被评估单位
为沈阳铸盈药业有限公司。
（一） 委托方基本概况
公司名称：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医
药”）
公司地址：北京市东城区光明中街18号
法定代表人：高渝文
注册资本：106,848.55万元
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沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
经济性质：股份有限公司（上市、国有控股）
营业执照注册号：911100001000265317
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学
原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药
材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外
科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子
仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关
设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设
备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属
设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用
品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理
设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材
料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料
及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术
器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；
口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需
的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营
国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业
务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内
国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、
饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；
租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
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得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国医药健康产业股份有限公司是在上海证券交易所挂牌的国有
控股上市公司（股票简称：中国医药；证券代码：600056），其控股
股东为中央骨干企业中国通用技术（集团）控股有限责任公司。
（二）被评估单位概况
1．基本情况
公司名称：沈阳铸盈药业有限公司（以下简称“沈阳铸盈”）
注册地址：沈阳市和平区中山路14号
办公地址：沈阳市和平区中山路14号
注册资本：1000万元
法人代表人：李强
经营期限：2001年4月6日至2020年4月6日
2．企业情况介绍
（1）企业性质
沈阳铸盈为有限责任公司。
（2）历史沿革
①公司设立
沈阳铸盈由自然人股东李强、法人股东沈阳药材采购供应站共同
以实物资产出资设立有限责任公司（自然人投资或控股），于 2001 年 4
月 6 日取得沈阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号
为 2101002110502。
设立时沈阳铸盈注册资本 150 万元，实收资本 150 万元，资本公
积 3 万元，上述出资经辽宁诚信会计师事务所有限责任公司审验，于
2001 年 1 曰 19 日出具了辽信诚会内验字（2001）第 023 号验资报告。
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设立时股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴注册资本 认缴比例 实收资 实收资本占注册资本比 股权性质
李强 100.00 66.70% 本
100.00 例
100.00% 自然人股
沈阳药材
50.00 33.30% 50.00 100.00% 法人股东
采购供应
站 合计 150.00 100.00% 150.00 100.00% /
②第一次股权转让
2009 年 8 月 8 日股东会决议决定，股东沈阳药材采购站将其持有
的沈阳铸盈 33.30%股权（实际出资实物资产 50 万元）以人民币 100
万元的价格转让给股东李强。
转让后股权结构变更为：
单位：人民币万元
股东名称 注册资本 比例 实收资 实收资本占注册资本比 股权性质
李强 150.00 100.00% 本
150.00 例
100.00% 自然人股
合计 150.00 100.00% 150.00 100.00% /
③第一次增资
2009 年 9 月 12 日经股东会决议决定，增加公司注册资本 450 万元，
出资方式为货币资金和实物资产。新增注册资本，其中以货币资金出
资 366 万元、实物出资 84 万元。变更后注册资本为 600.00 万元，实收
资本为 600.00 万元。
本次增资经辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司审验，2010 年
1 月 15 日出具辽宁业诚会内验字[2010]第 005 号验资报告。
增资后注册资本情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 注册资本 出资比例 股权性质
李强 600.00 100.00% 自然人股
合计 600.00 100.00% /
④第二次增资及增加股东
2010 年 8 月 11 日股东会决议决定，增加公司注册资本 400 万元，
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出资方式为货币资金。增资后注册资本为 1,000.00 万元，并增加新股
东毛晓峰等 12 人。本次增资经辽宁诚信会计师事务所有限责任公司审
验，于 2010 年 8 月 9 日出具了辽中业诚会内验字[2010]第 072 号验资
报告。
增资后股权结构情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 注册资本 出资比例 股权性质
李强 947.00 94.70% 自然人股
毛晓峰 27.00 2.70% 自然人股
王峰 10.00 1.00% 自然人股
孟宪杰 6.00 0.60% 自然人股
姜玉华 1.50 0.15% 自然人股
王淼 1.50 0.15% 自然人股
陈英健 1.00 0.10% 自然人股
单晓棠 1.00 0.10% 自然人股
张秋恒 1.00 0.10% 自然人股
孟鸿林 1.00 0.10% 自然人股
马岩 1.00 0.10% 自然人股
许晶莹 1.00 0.10% 自然人股
屈伟年 1.00 0.10% 自然人股
合计 1,000.00 100.00% /
3．行业性质、经营范围及组织结构
行业性质：医药及医疗器材批发
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素批发；医疗器械、保健食品、预包装食品、消杀用品、洗涤
用品、化妆品批发、零售；房屋租赁；经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4．公司组成及组织结构
截止评估基准日，沈阳铸盈下属无控股及参股公司。
沈阳铸盈组织结构图如下：
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董事长李强
总经理李强
副总经理王峰
质量负责人安鹭美 副总经理毛晓峰
质管部 基药部
质管员 业务员
验收员 销售内勤
市场部 配送部
采购员 业务员
业务员 销售内勤
销售内勤
财务部
储运部
保管员 办公室
复核员
养护员
信息部
收货员
车 队
5．近年来经营业绩及财务状况
（1）经营业绩
沈阳铸盈以经营名优药品为特色，代理销售云南白药集团、和记黄
埔、东北集团、石药集团、烟台荣昌制药、江西汇仁药业、步长集团、
天方药业、诺和诺德、天津天士力等 933 家国内外药品器械生产企业
的产品，经营商品品规 4800 多个。2014 年~2016 年销售额分别为 8.77
亿元、10.65 亿元和 12.47 亿元，2017 年 1~7 月销售额为 8.46 亿元。沈
阳铸盈业务范围主要集中在辽宁，延伸到吉林、黑龙江、内蒙等省区。
主要业务是面向二级及以下医院、乡镇卫生院、社区卫生服务中心、
农村诊所、零售药店及医药商业公司开展批发和配送业务。目前的下
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游销售客户总数 3108 家，经营国家基本药物品规 2200 个。其中，下
游分销商和药店客户分别为 435 家和 943 家，配送的基层医疗机构包
括乡镇卫生院、社区卫生服务中心、卫生服务站达 1730 余家。自 2010
年辽宁省执行基本药物统一配送招标工作以来，沈阳铸盈中标配送城
市 13 个，可配送区县 110 多个，在辽宁省的基层医疗机构基本用药覆
盖率达 95.3%，配送过程中对当地医疗机构用药供货及时、充足、高效、
准确，得到客户充分的认可和赞许。
（2）沈阳铸盈近三年及评估基准日的财务状况及经营业绩情况
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
资产总额 18,933.02 23,545.81 33,752.59 46,820.53
负债总额 16,881.98 18,702.03 25,309.81 36,553.77
净资产 2,051.04 4,843.78 8,442.78 10,266.76
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月
营业收入 87,727.92 106,469.69 124,670.28 84,586.19
营业成本 81,562.87 98,803.93 114,610.17 77,494.01
营业利润 2,400.97 3,713.77 4,815.73 2,424.97
利润总额 2,400.87 3,708.58 4,801.36 2,431.98
净利润 1,872.12 2,792.75 3,598.99 1,823.98
审计机构名称 吉林众城会计师事务所有限公司 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 吉众申字【2017】第 0109 号 勤信审字【2017】第 11939 号
审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相关
监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位关系
本项目委托方为中国医药，被评估单位为沈阳铸盈，被评估单位为
委托方拟收购股权的标的公司。委托方和被评估单位历史上无关联关
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系。
二、评估目的
根据[2017]通办纪字第10C号《中国通用技术集团公司总经理办公
会议纪要》和通药办纪字[2015]第81号《中国医药健康产业股份有限公
司总裁办公会会议纪要》的相关内容，中国医药拟收购沈阳铸盈的部
分股权，中水致远资产评估有限公司接受中国医药的委托，对上述经
济行为所涉及的沈阳铸盈股东全部权益的市场价值进行了评估，作为
该经济行为的价值参考。
三、评估对象与范围
(一) 评估对象
本次评估对象为沈阳铸盈股东全部权益。
(二) 评估范围
本项目评估范围为沈阳铸盈经审计后的全部资产及负债。于评估
基准日 2017 年 7 月 31 日经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的企业资产总额账面值 46,820.53 万元，负债总额账面值为
36,553.77 万元，净资产账面值为 10,266.76 万元。
纳入本次评估范围内的资产和负债包括：流动资产、非流动资产
和流动负债。其中：流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形
资产和递延所得税资产；流动负债包括应付票据、应付账款、预收账
款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
评估范围各项资产和负债在评估基准日的账面价值情况如下表所
示：
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沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产：
货币资金 4,467.54
应收账款 24,211.50
预付款项 1,674.92
其他应收款 2,446.68
存货 12,302.60
其他流动资产 872.28
流动资产合计 45,975.52
非流动资产： -
固定资产净额 144.89
无形资产 -
递延所得税资产 700.12
非流动资产合计 845.01
资 产 总 计 46,820.53
流动负债： -
应付票据 5,484.55
应付账款 26,332.24
应付职工薪酬 48.09
应交税费 4,386.82
其他应付款 4.55
流动负债合计 36,553.77
非流动负债合计 -
负 债 合 计 36,553.77
所有者权益合计 10,266.76
（三）评估范围内主要资产法律权属状况、经济状况和物理状况
本次委估的主要资产范围为货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货、其他流动资产、固定资产和递延所得税资产。具体为：
1．货币资金账面价值4,467.54万元，内容为现金、银行存款和其他
货币资金。
2. 应收账款账面净额24,211.50万元，内容为应收的货款。
3. 预付账款账面价值1,674.92万元，内容主要为预付的药品采购
款。
4. 其他应收款账面净额2,446.68万元，内容为招标保证金和上游客
户返点等。
中水致远资产评估有限公司 第13页
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
5. 存货账面值为12,302.60万元，核算内容为库存商品，即药品。
6. 其他流动资产账面价值为872.28万元，核算内容为待抵扣的增值
税进项税。
7．固定资产账面净额为144.89万元，内容为企业办公、生产所需
的机器设备、车辆和电子设备。
8．无形资产账面价值为零，为药品管理软件和财务软件。
9. 递延所得税资产账面价值700.12万元，主要为企业计提坏账准备
引起的递延所得税资产。
（四）企业申报的账面记录的或者未记录的无形资产类型、数量、
法律权属状况
沈阳铸盈本次评估申报的无形资产为账面记录的外购药品管理软
件和财务软件，没有申报账面未记录的无形资产。
沈阳铸盈申报的无形资产—外购软件系生产和办公所需的外购的
药品管理软件和财务软件等，共 2 项，账面净值为 0 元。经清查核实，
纳入本次评估范围的外购软件均在正常使用。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日 2017 年 7 月 31 日，沈阳铸盈除上述申报的
账面净值为 0 元的无形资产外，无其他表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日及前一年各项资产及负债账面值系中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报
告号“勤信审字【2017】第 11939 号”）的审计结果。2014 年和 2015 年
中水致远资产评估有限公司 第14页
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
各项资产及负债账面值系吉林众城会计师事务所有限公司出具的无保
留意见《审计报告》（报告号“吉众申字【2017】第 0109 号”）的审计
结果。除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型与定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿
买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象
在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目
的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，
在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本经济行为的评估基准日是2017年7月31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）符合相关经济行为的需要，有
利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为会计月末报表日，也是本
次专项审计报告的审计时点，便于评估机构充分利用被评估单位现有
的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的
法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估工作行为依据
1.[2017]通办纪字第 10C 号《中国通用技术集团公司总经理办公会
议纪要》；
中水致远资产评估有限公司 第15页
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2.通药办纪字[2015]第 81 号《中国医药健康产业股份有限公司总
裁办公会会议纪要》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过，自
2016 年 12 月 1 日起施行）；
2. 《中华人民共和国药品管理法》2015 年 4 月 24 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订通过；
3. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日
起施行）；
4. 《中国华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务
委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三
次修正）；
5. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人
民代表大会第五次会议通过，2007 年 10 月 1 日施行）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过)；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)；
8. 《企业会计准则》（2014）和其他相关会计制度；
9. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
中水致远资产评估有限公司 第16页
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协【2007】189 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协【2007】189 号）；
6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189 号）；
7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227 号）；
8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协【2008】217 号）；
9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214 号）；
10. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协【2012】248 号）；
11. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协【2012】244 号）；
12. 《 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》（ 会 协
【2003】18 号）；
13. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
（中评协【2011】230 号）。
（四）权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
3. 《机动车行驶证》；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计
报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1. 商务部市场秩序司 2017 年 6 月发布的《2016 年辽宁药品流通
行业运行情况分析》；
2. 商务部市场秩序司 2017 年 6 月发布的《2016 年药品流通行业
中水致远资产评估有限公司 第17页
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
运行统计分析报告》；
3. 《2016 中国统计年鉴》；
4. Ifind 同花顺金融终端；
5. 《“健康中国 2030”规划纲要》；
6. 《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》；
7. 《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》；
8. 机械工业出版社《2017 机电产品报价手册》；
9. 近期《UDC 联合商情》；
10. 近期《汽车商情》；
11. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
12. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
13. 评估基准日及前三年的财务报表及财务明细账；
14. 沈阳铸盈提供的财务管理、采购、销售等经营的资料；
15. 沈阳铸盈提供的收入、成本、费用分析及预测资料;
16. 沈阳铸盈提供的固定资产折旧计提方法；
17. 沈阳铸盈提供的未来年度的发展规划及所需资金的资料；
18. 沈阳铸盈提供的财务会计核算制度；
19. 沈阳铸盈提供的职工工资福利政策及未来年度工资总额变
化情况；
20. 沈阳铸盈提供的部分合同、协议等；
21. 沈阳铸盈提供的基准日资产明细表；
22. 沈阳铸盈提供的所处行业地位及市场竞争分析资料；
23. 现行的国家和地方税收政策和规定；
24. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
中水致远资产评估有限公司 第18页
沈阳铸盈药业有限公司股东全部权益项目资产评估报告
25. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料。
（六）其他依据
1． 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳铸盈评
估基准日及前一年共一年一期审计报告（报告号：勤信审字【2017】
第 11939 号）；
2． 沈阳铸盈提供的资产清单和评估申报表；
3． 《资产评估常用数据与参数手册》；
4． 评估人员进行的市场调查资料；
5． 评估人员现场勘察及询证的相关资料；
6． 企业相关部门及人员提供的相关材料；
7． 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收
集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负
债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业
价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法
和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对
象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经
审计的一年一期企业较完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业
未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
中水致远资产评估有限公司 第19页
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合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，
适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料
中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参
考企业，因此不适宜采用市场法进行评估。
综上，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评
估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估
结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评
估结果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1．货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存
现金进行盘点、对银行存款进行询证核对，核对无误后，以经核实后
的账面值确认评估价值。
2.应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，根据其账款回收的可能性确定
其评估值。
3. 预付账款
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对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于能
够收回相关资产或权益事宜的预付款项，评估值按经核实后账面值确
认。
4．存货
存货为库存商品。
评估人员通过查阅账簿及相关资料，核实有关产品采购过程、成
本核算程序和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，并向企业
管理人员进行采购及出入库情况的询问。库存商品购入时间均不长，
周转速度较快，管理较好，评估人员经市场询价及了解，账面单价与
现行市价基本接近，评估人员在确认账账、账表、账实相符的基础上，
以实际购入成本确定评估值。
5. 其他流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的
核对，其次，核查相关的税收凭证，确认账面数的真实、合理，发生
金额计算准确，以核实后账面值确认评估值。
（二）关于设备类固定资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
即：首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的
全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出
成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
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沈阳铸盈为增值税一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于
全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第 170 号）、
《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）文件，
被评估单位于评估基准日购置设备增值税进项税可以抵扣，评估重置
成本时按不包含增值税进项税考虑。
1.重置成本的确定
(1)机器设备
对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上
该设备达到正常使用状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试
费、其他合理费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。
其计算公式：重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+其他合
理费用+资金成本-增值税进项税
沈阳铸盈设备购置价包含运杂费、安装调试费和使用培训费等费
用，为交钥匙工程价格。沈阳铸盈设备根据需要临时购建，不需统一
设计、统一施工和统一监理，且购建时间较短，本次评估忽略不计其
他合理费用和资金成本。
故设备重置成本等于不含税设备购置价。
(2)车辆
根据当地车辆市场信息及《网上车市》等近期车辆市场价格资料，
确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和
国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照
费、商户牌照手续费等，确定其重置成本：
重置成本=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费+新车
上户牌照手续费等
(3)电子设备
中水致远资产评估有限公司 第22页
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根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备重置成本，一般生产厂家提供免费运输及
安装：
重置成本=购置价（不含税）
部分购置时间较长、市场已无销售的电子设备直接按照二手电子
设备价格确定。
2.成新率的确定
(1)设备成新率的确定
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算
理论成新率和现场勘察成新率，并按40%、60%比例加权求和确定其成
新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
(2)运输车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定和评估行业惯例，
按以下方法确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程／规定行驶里程) *100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无
使用年限限制，理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限
限制的车辆，理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确
定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结
果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最
中水致远资产评估有限公司 第23页
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终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
(3)电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1-已使用年限/经济使用年限) ×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
3.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（三） 关于无形资产——其他无形资产的评估
本次评估范围内的其他无形资产为外购软件。
通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值；对于未
升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评估值。
（四）递延所得税资产
本次评估企业申报的递延所得税资产是企业计提坏账准备而产生
资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延
所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣
暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了
解，分别以企业是否享有该项权益确定评估值。
（五）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实
后，确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的，债权人是否存在来
确定评估值。
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九、收益法的具体评估方法应用
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估
思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对
象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折
现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指
的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其
计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除
税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金
流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行
贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企
业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某
种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式
获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算
公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益资本价值；
中水致远资产评估有限公司 第25页
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D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（三）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其
中，第一阶段为 2017 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，预测期为 5
年 1 期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益
状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶
段中，按企业保持稳定的收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n —— 企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
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由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位
和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范
围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间
及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估师工
作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和
业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，组织资产评估师编制了评估计划。评
估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内
容。
（四）现场勘查
在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评
估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产
和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他
影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照
评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；
2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明
材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3. 资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式
进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注
评估对象法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行
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逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要
和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料
包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等
相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关
部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定
报告、专业报告及政府文件等形式；
3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必
要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计机构数据核对
评估人员和审计机构同时进入现场，在各自工作基础上，与审计
机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1. 资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和市
场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估
值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2. 收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进
行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、
分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，
进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、
修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定合理选用
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收益法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对
评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容
进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调
整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程
序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式
评估报告向委托方提交。
十一、评估假设
1. 一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件
以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争
性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制
性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条
件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估
资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产在其经济寿命周
期内还将按现有功能继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限
制；
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（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范
围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2. 特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏
观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理
模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（8）沈阳铸盈现在租赁使用的房屋如需补交历史房屋租赁费则由
评估基准日现有股东缴纳；
由于历史原因和国家目前公有直管非住宅的管理要求，沈阳铸盈
一直使用着产权归沈阳市和平区房产局、修建于 1922 年、原辽宁省药
材公司使用的办公楼。该办公楼位于沈阳市和平区中山路 14 号，房屋
面积 698 平方米，砖木结构。沈阳铸盈 2008 年与沈阳市和平区房产局
签订了房屋租赁合同，直至 2013 年每年续租一年，办理续租手续。
2014 年之后房产局不再给予办理续租手续，但沈阳铸盈一直使用该办
公楼，并按照 2008 年签订的房屋租赁价格缴纳房租。该办公楼租赁价
格相比周围写字楼租赁价格明细偏低，且不能续签租赁合同。但本次
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评估没有考虑可能需补交历史年度的房屋租金，如需补交，假设由沈
阳铸盈现有股东承担；
（9）沈阳铸盈现有股东承担因经营银行承兑汇票而产生的全部责
任；
（10）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
3．评估限制条件
（1） 本评估结果是依据本次评估目的、以被评估单位持续经营
和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值，没有
考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对
价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的；
（3）评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告
所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法
律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及
必要的评估程序，对沈阳铸盈股东全部权益的市场价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日持续经营前提下，沈阳铸盈经审
计后账面资产总额为 46,820.53 万元，负债总额账面值为 36,553.77 万
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元，净资产账面值为 10,266.76 万元。评估后资产总额为 46,848.96 万
元，负债总额为 36,553.77 万元，净资产价值为 10,295.19 万元，评估
增值 28.43 万元，增值率为 0.28%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 7 月 31 日 金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％
流动资产合计 1 45,975.52 45,975.52 - -
非流动资产合计 2 845.01 873.44 28.43 3.36
固定资产 3 144.89 156.48 11.59 8.00
无形资产 4 - 16.84 16.84
递延所得税资产 5 700.12 700.12 - -
资产总计 6 46,820.53 46,848.96 28.43 0.06
流动负债 7 36,553.77 36,553.77 - -
非流动负债 8 - - -
负债总计 9 36,553.77 36,553.77 - -
净资产 10 10,266.76 10,295.19 28.43 0.28
（二）收益法评估结果
经评估，于评估基准日，用收益法评估的沈阳铸盈股东全部权益
价值为 48,049.22 万元人民币，与账面净资产相比增值 37,782.46 万元，
增值率 368.01%。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资
产账面值相比分别存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结
果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 37,754.03 万元，
高的幅度为 366.72%。两种方法评估结果的差异较大。
以下就两种方法评估结果的合理性进行具体的分析。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值。资产基础法难以准确体现企业的特许经营资质、经营
团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价
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值。沈阳铸盈作为医药商业公司，企业运营的核心要素如经营资质、
销售和管理团队、上下游客户资源、商誉等价值无法在资产基础法中
量化体现，因而无法全面反映出沈阳铸盈未来的收益能力，其估值结
果必然无法反映企业价值的真实状况。
收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资
产基础法中难以准确体现的特许经营资质、经营团队和管理效率、商
誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评
估目的看，委托方不仅关注被评估单位目前拥有的单项资产价值之和，
更关注被评估单位未来获利能力和发展潜力。被评估企业历史年度经
营数据可供参考，沈阳铸盈对于本单位未来的经营提供了详细的预测
数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠估计，
因此，收益法的评估结论具有更好的合理性和说服力。
有鉴于此，我们认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股
东全部权益价值。所以本次采用收益法结果作为最终评估结论。
（四）评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，
委估的沈阳铸盈企业股东全部权益价值为 48,049.22 万元人民币，金额
大写：人民币肆亿捌仟零肆拾玖万贰仟贰佰元整。
十三、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
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虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化
时，评估结果一般会失效。
(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
(三) 由中国医药及沈阳铸盈提供的与评估相关的行为文件、营业
执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。
委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所
提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单
位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
(四) 诉讼事项：
2016 年 10 月 9 日，沈阳铸盈向沈阳市和平区人民法院提起诉讼，
要求铁岭市结核病医院偿还沈阳铸盈药品款 14,560,781.96 元和违约金
145,607.80 元，判定结核病医院支付诉讼费和保全费。2016 年 12 月 27
日，沈阳市和平区人民法院以【2016】辽 0102 民初 11218 号民事判决
书判定结核病医院给付沈阳铸盈药品款 14,377,760.36 元和违约金
143,777.60 元，支付诉讼费和保全费。在该判决书送达之日起十五日内，
结核病医院没有提出上诉，该案审判终结。
2017 年 3 月 30 日，沈阳市和平区人民法院以【2017】辽 0102 执
异 47 号执行裁定书，裁定冻结结核病医院银行存款 14,620,363.96 元或
查封、扣押等值财产。在该裁定送达之日起十日内，结核病医院向沈
阳市中级人民法院申请复议。2017 年 9 月 15 日，沈阳市中级人民法院
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以（2017）辽 01 执复 140 号执行裁定书，驳回结核病医院向沈阳市中
级人民法院提出的复议申请，维持沈阳市和平区人民法院【2017】辽
0102 执异 47 号执行裁定书。基于上述判决和裁定结果，评估师预计沈
阳铸盈收回上述款项的可能性较大，因此，本次评估根据沈阳铸盈的
会计政策，对该笔应收账款预计了 5,699,464.19 元的风险损失。
(五) 房屋租赁
沈阳铸盈自 2001 年成立以来一直使用着产权归沈阳市和平区房产
局，修建于 1922 年，原辽宁省药材公司使用的办公楼。该办公楼位于
沈阳市和平区中山路 14 号，房屋面积 698 平方米，砖木结构。沈阳铸
盈 2008 年与沈阳市和平区房产局签订了房屋租赁合同，直至 2013 年
每年续租一年，办理续租手续。由于历史原因和国家目前公有直管非
住宅的管理要求，沈阳市和平区房产局在 2014 年之后不再给予沈阳铸
盈租赁使用的办公楼办理续租手续。但沈阳铸盈一直使用该办公楼，
并按照 2008 年签订的房屋租赁价格缴纳房租。该办公楼租赁价格相比
周围写字楼租赁价格明显偏低，且不能续签租赁合同。本次评估已经
考虑该事项对评估值的影响，即根据该办公楼周围相似写字楼的市场
租赁价格评估房屋租赁费。本次评估没有考虑可能需补交历史年度的
房屋租金，如需补交，假设由沈阳铸盈现有股东承担；
沈阳铸盈租赁使用沈阳经济技术开发区细河八北街 26 号仓库 1-2
层（1 号-14 号仓库 10000m2）、生活楼第三层（1000m2）、生活楼第二
层西侧第一房间（260m2）以及生活楼第一层食堂（325m2），租赁总
面积 11585m2，作为药品储存及办公、食宿使用。
(六) 银行承兑汇票
沈阳铸盈财务费用中其他项目收入为银行承兑汇票形成的差额收
入。
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沈阳铸盈最近两年以低于票面金额的价格受让银行承兑汇票，再以
票面金额背书转让，形成的差额收入计入财务费用的其他项目核算。
本次评估假设沈阳铸盈现有股东承担因经营银行承兑汇票而产生的全
部责任，预测期不再考虑银行承兑汇票形成的差额收入。
(七) 评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任，亦
没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
(八) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，
对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告
是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，
本报告不能作为产权证明文件。
(九) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评
估人员的执业水平和能力的影响。
(十) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。本次评估没有发现被评估单位存在可能影响评估工作的重
大事项。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制说明
(一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露
的情况下，以持续使用为前提条件；
(二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务，不得用于
本评估目的之外的其他经济行为；
(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年，即自
2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的在评
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估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为资产价值参考依据，
超过一年，需重新进行资产评估；
(四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，
需经评估机构及两名评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评
估的有关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，
方可按照法律规定被合理使用；
(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交有关部
门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公
司不得随意向他人公开。
十五、评估报告提出日期
本报告书提出日期为 2017 年 9 月 28 日。
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（本页为签字盖章页，无正文）
评估机构法定代表人或授权代表人：蒋建英
资产评估师：林幼兵
资产评估师：刘健
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