中国医药健康产业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件


证券代码：600056                                        证券简称：中国医药




           2019 年第一次临时股东大会
                       会议资料




                       2019 年 11 月 7 日

               北京市东城区光明中街 18 号美康大厦
                     中国医药健康产业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件




                           议案目录



议案一   关于与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康
         产业有限公司 49%的股权的议案


议案二   关于授权公司管理层办理公司与控股股东组成联合
         体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司 49%的股权相
         关事宜的议案
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  议案一 关于与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药
             健康产业有限公司 49%的股权的议案


各位股东：
    中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或
“公司”）与控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（以下简称“通用技术集团”）组成联合受让体（以下简称“联
合体”）共同受让重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医
集团”）挂牌转让的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重
庆医药健康”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），
双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在标的公司的股
权比例。本次交易的总出资额为 41 亿元，其中，中国医药拟出
资金额为 22.59 亿元，受让重庆医药健康 27%的股权。
    对于中国医药而言，参与本次交易是一次意义重大的战略性
并购。通过本次交易，中国医药可与重庆医药健康的商业板块（重
药控股股份有限公司）、工业板块（重庆科瑞制药（集团）有限
公司、重庆和平制药有限公司）以及医养健康板块（重庆千业健
康管理有限公司）进行广泛的深度合作，充分发挥各自优势，联
合协同，推动中国医药商业板块快速发展，拉动工业板块和贸易
板块转型升级，提升中国医药的行业地位和市场影响力。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通用技术
集团作为公司控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交
易。本次关联交易金额为 22.59 亿元，约占 2018 年经审计净资
产的 26.73%，达到提交公司股东大会审议的标准。
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    该议案已经公司第七届董事会第 29 次会议及第七届监事会
第 17 次会议审议通过。
    因本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
    上述具体内容请详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的临 2019-025 号《关于与关联方共同
投资暨关联交易的公告》、临 2019-026 号《关于与关联方共同
投资暨关联交易的补充公告》及临 2019-027 号《关于与关联方
共同投资暨关联交易的进展公告》。


    以上议案，请各位股东审议。
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 议案二 关于授权公司管理层办理公司与控股股东组成
联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司 49%的股权相
                         关事宜的议案


各位股东：
    为确保公司与控股股东通用技术集团组成联合体出资参与
竞拍化医集团挂牌转让的重庆医药健康 49%股权事项的顺利、高
效进行，拟授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定
和重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交
所”）的要求，根据本公司章程和制度办理与本次交易有关的事
宜，授权内容及范围、期限如下：
    1、与重庆联交所、化医集团就产权转让具体事宜进行沟通
协商，处理后续交易流程相关事务，包括但不限于：（1）产权
转让合同及其他有关法律文件的确认、签署及修订；（2）根据
实际情况对标的公司章程的有关条款及内部管理制度的相关条
款（如需要）进行修改；（3）协助标的公司办理相应的工商变
更登记手续；（4）与本次交易有关的其他事务。
    2、上述授权有效期限为三个月，自股东大会通过之日起计
算。
    该议案已经公司第七届董事会第 29 次会议及第七届监事会
第 17 次会议审议通过。


    以上议案，请各位股东审议。