厦门象屿：2018年第三次临时股东大会文件2018-07-21
厦门象屿股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会文件
2018.7
目 录
2018 年第三次临时股东大会议程 ................................................ 3
议案一：关于收购象屿农产 20%股权的议案 ....................................... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ........................................... 7
议案三：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................... 8
厦门象屿股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 7 月 30 日下午 15:00 时
网络投票时间：自 2018 年 7 月 30 日至 2018 年 7 月 30 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于收购象屿农产 20%股权的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一：关于收购象屿农产 20%股权的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟向象金投资收购其
持有的象屿农产20%股权，收购价格最终以经国有资产管理部门核准的标的股权
的评估价值确定转让价格。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2017年12月份，依安县泰丰商贸有限公司（以下简称“泰丰商贸”）将持有
的黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）20%股权转让给厦门象
金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”），并约定泰丰商贸有权在
象金投资支付股权转让款之日起6个月（以下简称“回购期”）内进行回购。详见
公司2017年12月12日披露的临2017-095号《关于放弃优先受让权暨与关联人形成
共同投资关系的关联交易公告》。
目前回购期满，泰丰商贸已书面表示放弃对象屿农产20%股权的回购权，象
金投资拟出让所持象屿农产20%股权。鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心
企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，经协商公司拟按经厦门市国资
委核准的标的股权评估值作价收购象金投资所持有的象屿农产20%股权。完成本
次收购后，公司将持有象屿农产100%股权。
（二）关联关系说明
象金投资的执行事务合伙人厦门象屿资产管理运营有限公司是公司控股股
东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的下属控股子公司。因此，象金
投资是公司的关联人。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象金投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年11月
执行事务合伙人：厦门象屿资产管理运营有限公司
执行事务合伙人代表：陈耀君
注册资本：22995万元，
普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司，持股3.04%，
有限合伙人为兴业国际信托有限公司，持股96.96%。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）
法定代表人：刘信平
注册资本：21.25 亿
成立时间： 2013 年 9 月 25 日
股东情况： 本公司持股 80%，象金投资持股 20%
主营业务：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸搬运；种
子、化肥销售等。
财务数据（象屿农产合并口径）：
单位：亿元
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
2017年 154.94 32.65 62.29 2.24
2018年3月31日 157.47 33.45 23.54 0.80
注：2017年数据已经审计，2018年一季度数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字
(2018)第3555号），以2017年12月31日为基准日，象屿农产（母公司报表）的净
资产账面价值为223,620.01万元，采用资产基础法净资产评估价值为330,845.66
万元，对应20%标的股权的账面价值为44,724万元，评估值为66,169万元，增值
额为21,445万元，增值率为47.95%。
象屿农产2017年经审计的合并报表口径归属于母公司股东权益账面值为
326,529.25万元，上述评估值较标的公司合并报表口径归属于母公司股东权益账
面值增值4,316.41万元，增值率1.32%。
前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（四）关联交易的定价原则
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准的交易
标的评估价值确定收购价格。
四、该关联交易对上市公司的影响
公司收购象屿农产20%股权后，将全资控股象屿农产，将增加象屿农产对合
并报表的权益贡献。该收购不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司
及象屿农产的经营发展造成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟根据 2017 年利润分
派结果对公司章程进行修订。
公司章程修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第八条 公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币
1,457,739,247 元。 2,157,454,085 元。
第二十六条 公司的股份总数为 第二十六条 公司的股份总数为
1,457,739,247 股，均为面值壹元的人 2,157,454,085 股，均为面值壹元的人
民币普通股。 民币普通股。
公司章程的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
议案三：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司结合业务发展需要，公司对《对外担保管理制度》进行修订，该事项已
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过， 对外担保管理制度》全文附后。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
附：对外担保管理制度
厦门象屿股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对
外担保风险，保护投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中华人民共和国担保法》、关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性
文件及《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司和
拥有实际控制权的子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司
的对外担保视同为本公司行为。非经公司股东大会特别决议批准，公司不得对公司全资子公
司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司以外的他人（以下简称第三方）提供担保。
第三条 公司对外担保工作应当遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，任
何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保。
第四条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公
司。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及其
全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司不得对外提供担保。
第六条 公司发生以下对外担保事项，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计的净资产
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条 公司董事会审议的对外担保事项，须经全体董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议方才有效。
第八条 对第三方担保时，有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）存在拖欠银行债务不良记录、逃废银行债务等情形的；
（五）企业最近一次审计后净资产小于注册资本的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷或经济案件，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（七）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（八）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
（九）连续两年亏损的；
（十）其他公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 董事会或股东大会对第三方担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的
董事或股东必须回避表决。
第十条 对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的
政治、经济、法律等因素。
第十一条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第十二条 公司对非全资子公司或他人提供担保时，应当要求被担保人或被担保人非我
方股东提供反担保，公司应当依据被担保人及其被担保人非我方股东的财务状况、履约能力
以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构，董事会则对除本制度第六条
所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事
项。
第十四条 公司董事会在为他人提供担保前(或提交股东大会表决前)，应当尽可能全面
掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。
第十五条 公司对外担保中授信类担保（指和银行授信或银行业务相关的担保）由财务
中心负责，非授信类担保由相关经办部门负责，法律部进行法务保障。经办部门在各自的职
责范围内协同工作。
（一）财务中心、相关经办部门主要职责如下：
1、对被担保方进行资信调查、评估，必要时可聘请外部中介机构进行资信评估；
2、在对外担保之后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
3、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
4、财务中心定期对所有类型的对外担保进行汇总。
5、办理与担保有关的其他事宜。
（二）法律部主要职责如下：
1.负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
2.负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
3.在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
4.办理与担保有关的其他事宜。
第十六条 申请担保方需要公司提供担保时，需向担保主办部门提供申请材料，申请材
料包括但不限于：
（一）担保申请书；
（二）申请人营业执照；
（三）申请人最近一期经审计（如有）合并会计报表；
（四）公司认为必须报备的其他材料。
第十七条 公司担保主办部门应当根据申请担保方提供的基本资料，做好尽职调查，包
括但不限于以下事项：被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能
力、该担保产生的利益及风险等情况，经相关部门审核后，将有关资料和书面意见提交公司
董事会秘书，董事会秘书审核后就担保事项形成提案，按照权限提交董事会、股东大会审议。
第十八条 公司董事会、股东大会对呈报材料进行审议，确定是否给予担保或由董事会
向股东大会提出是否给予担保的意见。公司独立董事应当在公司年度报告中对公司对外担保
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的合同管理
第十九条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应当订立书面合同。担保合同应
当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担
保期限。
第二十条 公司主办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担保企业的贷款资
金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十一条 对外担保的主债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债
义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的
对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记
机构办理登记。担保事项结束后，担保主办部门应当并及时办理相关手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及
时公告。
第二十五条 当以下重大事项发生时，担保主办部门应当及时报告公司担保业务分管领
导以采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会秘书，以便公司按
《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行相应的信息披露义务。
（一）公司担保的债务到期后，被担保人未能在十五个工作日内履行还款义务；
（二）被担保方的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表
人以及对外商誉等情况发生重大变化；
（三）有证据表明被担保方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项；
（四）债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承
担担保责任；
（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应当在发
现后及时报告并通知债权人终止保证合同；
（六）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应当提请公司参加破产
财产分配，预先行使追偿权；
（七）在公司向债权人履行了保证责任后，应当及时、积极地向被担保人追偿，并及时
向公司报告追偿情况。
第二十六条 公司全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的子公司的对外担保，比
照上述规定执行。
第六章 责任追究
第二十七条 公司董事、高管人员、相关责任部门及个人违反本制度擅自越权签订担保
合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第二十八条 公司担保合同的相关责任部门及个人，在签订、履行合同中因严重不负责
任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；或者在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产
重大损失的，应当追究有关人员的责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
