五矿发展股份有限公司（600058） 2017 年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一七年九月十八日
五矿发展股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2017年9月11日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2017年8月31日
发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行
登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备
发言和提问的股东于9月13日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大
会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股
东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关
或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持
人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会
议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2017 年第二次临时股东大会会务组
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2017 年第二次临时股东大会
会 议 议 程 表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的董事、监事、
高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议议案《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017
年度日常关联交易预计额度的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名
第七项 大会结束
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2017年第二次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1、《 关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017 年度日常关联交易预计
额度的议案》 ............................................................. 错误！未定义书签。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
关于追认公司日常关联交易超额部分并调整 2017 年度
日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于追认公司日常关联交易超额部分并调整
2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，请予审议。
一、公司日常关联交易超出预计额度的具体情况
2017 年 3 月 27 日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、
“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司日常关联交
易 2016 年度实施情况及 2017 年度预计情况的专项报告》，同意设定公
司 2017 年日常关联交易预计额度为 190 亿元。2017 年 4 月 28 日，公司
召开 2016 年度股东大会，审议通过了上述事项。该事项具体内容详见
公司于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
公司作为国内领先的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场
竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、
完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。2017 年以来，公司受
托管理的中国五矿集团公司所属海外公司获取和控制关键资源的能力
以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，同时受冶金原材料价格上涨
等因素影响，公司与受托管理的大部分海外公司日常采购商品关联交易
金额超出年度预计额，与受托管理的小部分海外公司日常销售商品关联
交易金额超出年度预计额。超额部分的具体情况如下：
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单位：人民币万元
日常关联 2017 年度日常关联交易
关联方 超出金额
交易类别 原预计金额 1-6 月实际发生额
五矿企荣有限公司 350,000.00 352,616.90 2,616.90
南洋五矿实业有限公司 30,000.00 92,129.51 62,129.51
向关联方
韩国五矿株式会社 60,000.00 77,045.03 17,045.03
购买货物
明纳哥国际有限公司 20,000.00 64,664.10 44,664.10
小计 460,000.00 586,455.54 126,455.54
五矿企荣有限公司 8,673.41
向关联方 德国五矿有限公司 20,000.00 7,810.27 4,018.92
销售货物 其他关联方 7,535.24
小计 20,000.00 24,018.92 4,018.92
合计 480,000.00 610,474.46 130,474.46
二、调整 2017 年度日常关联交易预计额度的基本情况
根据 2017 年上半年日常关联交易的实际发生情况，结合未来业务
发展的需要，公司拟对 2017 年度日常关联交易预计额度进行调整，其
中，向关联方购买货物由原预计金额 70 亿元调整为 185 亿元，向关联
方销售货物由原预计金额 115 亿元调整为 122 亿元，向关联方提供劳务
与从关联方接受劳务预计金额不变，年度日常关联交易总预计额度由
190 亿元调整为 312 亿元。调整前后对比情况如下：
单位：人民币万元
2017 年度日常关联交易 备注
日常关联
关联方 调整前预计 1-6 月 调整后预计 是否
交易类别
金额 发生额 金额 调整
向关联方 五矿企荣有限公司 350,000.00 352,616.90 800,000.00 是
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购买货物 南洋五矿实业有限公司 30,000.00 92,129.51 300,000.00 是
韩国五矿株式会社 60,000.00 77,045.03 180,000.00 是
日本五金矿产株式会社 100,000.00 67,781.86 160,000.00 是
明纳哥国际有限公司 20,000.00 64,664.10 160,000.00 是
德国五矿有限公司 100,000.00 54,191.41 150,000.00 是
澳洲五金矿产有限公司 20,000.00 19,333.87 50,000.00 是
美国矿产金属有限公司 11,723.04 30,000.00 是
20,000.00
其他关联方 7,635.99 20,000.00 是
小计 700,000.00 747,121.71 1,850,000.00 是
中国冶金科工集团有限公司
1,000,000.00 155,778.45 1,000,000.00 否
及其所属企业
五矿营口中板有限责任公司 60,000.00 22,384.72 60,000.00 否
五矿二十三冶建设集团有限
20,000.00 8,413.53 20,000.00 否
公司
韩国五矿株式会社 10,000.00 1,239.01 10,000.00 否
向关联方 洛杉矶矿产金属有限公司 10,000.00 1,053.69 10,000.00 否
销售货物 澳洲五金矿产有限公司 10,000.00 2,765.98 10,000.00 否
明纳哥国际有限公司 10,000.00 515.98 10,000.00 否
南洋五矿实业有限公司 10,000.00 — 10,000.00 否
五矿企荣有限公司 8,673.41 30,000.00 是
德国五矿有限公司 20,000.00 7,810.27 30,000.00 是
其他关联方 7,535.24 30,000.00 是
小计 1,150,000.00 216,170.28 1,220,000.00 是
五矿铜业（湖南）有限公司 8,000.00 3,884.04 8,000.00 否
向关联方
新荣国际商贸有限责任公司 5,000.00 1,532.93 5,000.00 否
提供劳务
五矿营口中板有限责任公司 5,000.00 571.78 5,000.00 否
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其他关联方 12,000.00 4,417.57 12,000.00 否
小计 30,000.00 10,406.32 30,000.00 否
金新船务运输有限公司 5,000.00 364.43 5,000.00 否
二十三冶建设集团有限责任
5,000.00 — 5,000.00 否
公司
从关联方
中国冶金科工集团有限公司
接受劳务 8,000.00 — 8,000.00 否
及其所属企业
其他关联方 2,000.00 9.72 2,000.00 否
小计 20,000.00 374.15 20,000.00 否
合计 1,900,000.00 974,072.46 3,120,000.00 是
三、关联方介绍
本次日常关联交易预计额度调整涉及的关联方具体情况如下：
1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：10,700 万港元
成立时间：1981 年 11 月
注册地点：中国香港
主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、
硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。
截至 2016 年 12 月 31 日，五矿企荣资产总额为 36.22 亿元，净资产
为 16.80 亿元，2016 年度实现营业收入 71.98 亿元，净利润-2312.24 万
元。
2、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：500 万新元
成立时间：1994 年 6 月
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注册地点：新加坡
主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出
口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业
务。
截至 2016 年 12 月 31 日，南洋五矿资产总额为 6.88 亿元，净资产
为-46802.18 万元，2016 年度实现营业收入 80.61 亿元，净利润 2046.89
万元。
3、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：1020 万美元
成立时间：1994 年 2 月
注册地点：韩国首尔
主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，
同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，韩国五矿资产总额为 2.66 亿元，净资产
为-4831.37 万元，2016 年度实现营业收入 13.67 亿元，净利润-1157.61
万元。
4、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：9,000 万日元
成立时间：1986 年
注册地点：日本东京
主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合
金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑
色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。
截至 2016 年 12 月 31 日，日本五矿资产总额为 3.01 亿元，净资产
为 6752.63 万元，2016 年度实现营业收入 10.71 亿元，净利润 300.73 万
9
元。
5、明纳哥国际有限公司
股权结构：中国五矿持股 100%
注册资本：10 万美元
成立时间：1989 年 9 月
注册地点：开曼
主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、
机械设备等。
截至 2016 年 12 月 31 日，明纳哥五矿资产总额为 9.19 亿元，净资
产为 1.44 亿元，2016 年度实现营业收入 16.12 亿元，净利润 89.31 万元。
6、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：178 万欧元
成立时间：1986 年
注册地点：德国杜塞尔多夫市
主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿
产资源的进出口业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，德国五矿资产总额为 8.37 亿元，净资产
为 1,975.84 万元，2016 年度实现营业收入 10.66 亿元，净利润-2,161.93
万元。
7、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：2,300 万澳元
成立时间：1988 年
注册地点：澳大利亚墨尔本
主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢
球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，
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主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。
截至 2016 年 12 月 31 日，澳洲五矿资产总额为 1.36 亿元，净资产
为-0.37 亿元，2016 年度实现营业收入 9.20 亿元，净利润-315.6 万元。
8、美国矿产金属有限公司
股权结构：五矿海外贸易持股 100%
注册资本：10 万美元
成立时间：1982 年 1 月
注册地点：美国新泽西州
主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际
贸易。
截至 2016 年 12 月 31 日，美国五矿资产总额为 6.54 亿元，净资产
为-10,328.78 万元，2016 年度实现营业收入 10.83 亿元，净利润 1,083.56
万元。
四、本次调整日常关联交易预计额度定价依据、定价政策
上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合
理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费
标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价
格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确
定。
五、本次调整日常关联交易预计额度的目的和对公司的影响
本次公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活
动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均
遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以
及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性
没有影响。
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本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司审计
委员会已对上述关联交易事项进行审核，公司独立董事根据有关规定已
发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公
司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予
以回避。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一七年九月十八日
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