证券代码：600058         证券简称：五矿发展        公告编号：临 2020-13


                      五矿发展股份有限公司
            第八届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
       （一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
第八届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。
       （二）本次会议于 2020 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2020 年 3 月 2 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。
       （三）本次会议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名，无缺
席会议董事。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议审议通过如下事项：

       （一）《公司 2019 年度董事会工作报告》
       同意提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）《公司 2019 年度财务决算报告》
       同意提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
     公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，
符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公
司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》 临 2020-15）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
    根据公司 2019 年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具
的审计报告，公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
173,954,179.34 元，结转上年度未分配利润-2,142,653,369.69 元，会计
政策变更（执行新金融工具准则）调整增加期初未分配利润
30,853,740.41 元，其他权益工具付息减少未分配利润 149,548,611.11
元，2019 年末合并报表未分配利润-2,087,394,061.05 元。
    虽然公司 2019 年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2019 年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》
的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润-2,087,394,061.05 元，结转至下年度。
    同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）《关于公司<2019 年年度报告>及<摘要>的议案》
    审议通过公司 2019 年年度报告及摘要，同意对外披露。同意提
交公司股东大会审议。
    公司《2019 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券日报》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）《公司日常关联交易 2019 年度实施情况及 2020 年度预计
情况的专项报告》
    公司 2019 年度日常关联交易预计金额为 315 亿元，实际发生金
额为 211 亿元，未超出预计金额。公司预计 2020 年度日常关联交易
金额约为 330 亿元。同意提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司日常关联交
易公告》（临 2020-16）。
    公司 1 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）《关于公司 2020 年度银行信贷及资金使用计划的议案》
    根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位 2020
年业务发展计划以及投资项目为基础，结合 2019 年度业务资金运用
的实际情况，制订了 2020 年度资金来源和运用计划。根据该计划，
五矿发展 2020 年整体资金需求为 175 亿元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）《关于公司 2019 年度对外担保情况的议案》
    根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司
的对外担保情况进行了认真的核查。
    2019年，五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不
超过69亿元人民币，截至2019年底，公司为全资子公司融资综合授信
提供担保余额为18亿元，未超过预计金额。2020年，五矿发展对全资
子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时
点担保余额），为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获
得授信提供总额不超过8亿元人民币担保，截至本公告披露日，公司
为全资子公司融资综合授信提供担保余额为28亿元。
    2019年，公司为五矿无锡物流园在上海期货交易所开展铝、铅、
不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供担保金额合
计约22.5亿元（按核定商品库容量估算）。除上述事项外，公司及全
资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司
均无逾期担保。
    公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及
独立意见》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）《五矿发展股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
    审议通过并同意对外披露《五矿发展股份有限公司 2019 年度社会
责任报告》。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）《五矿发展股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）《关于公司独立董事 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪
酬建议方案的议案》
    同意提交公司股东大会审议。
    公司独立董事汤敏、王秀丽、张守文与本议案存在利害关系回避
表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况及
2020 年度薪酬建议方案的议案》。
    同意将议案中董事 2019 年度薪酬情况说明及 2020 年度薪酬建议
方案提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    公司董事刘青春、康承业、魏涛与本议案存在利害关系回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>、<
金融服务框架协议>及<综合服务协议>的议案》
    同意公司续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》、
《综合服务协议》。
    本议案内容涉及关联交易，公司 1 位关联董事回避表决，5 位非
关联独立董事参与表决。3 位独立董事事先认可本议案, 并发表了独
立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五
矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的议案》。
    同意公司受托管理韩国五矿等海外公司，在托管期限内，每年向
中国五矿集团有限公司收取 10 万元托管费用，向五矿海外贸易有限
公司收取 80 万元托管费用。
    本议案内容涉及关联交易，公司 1 位关联董事回避表决，5 位非
关联独立董事参与表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独
立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五
矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份
有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临 2020-17）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
    同意修订《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》，同意提交
公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）《关于公司会计政策变更的议案》。
    同意本次会计政策变更以及合并财务报表格式调整。
    公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专
项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公
告》（临 2020-18）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）《关于推荐朱海涛先生为公司董事候选人的议案》
    公司董事会提名委员会经审核，认为朱海涛先生符合公司董事任
职条件。董事会同意向公司股东大会提名朱海涛先生为董事候选人。
    公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专
项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独
立董事的公告》（临 2020-19）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）《关于推荐陈全生先生为公司独立董事候选人的议案》
     公司董事会提名委员会经审核，认为陈全生先生符合公司独立董
 事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名陈全生先生为独立董事
 候选人。陈全生先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
     公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券
 交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专
 项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独
 立董事的公告》（临 2020-19）
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二十）《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
     根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司于 2020
 年 4 月 27 日召开 2019 年度股东大会。
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
 展股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》（临 2020-20）。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     此外，公司董事会听取了《公司 2019 年度业务工作报告》、《公
司独立董事 2019 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2019 年度
履职情况报告》。


     特此公告。



                                     五矿发展股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年三月三十一日