古越龙山：关于绍兴市国有资本运营有限公司豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的反馈意见回复2020-01-17
关于绍兴市国有资本运营有限公司
豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 12 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193031 号）的反馈意见要求，浙商证券股份有限公司（以下简
称“财务顾问”）作为绍兴市国有资本运营有限公司（以下简称“绍兴市国资运营
公司”或、“收购人”）本次豁免要约收购义务申请的财务顾问，已会同收购人、
浙江天册律师事务所（以下简称“律师”），本着诚实守信的原则，就反馈意见所
提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论。涉及需要相关中介机构核查并发表意
见的问题，已由相关中介机构分别出具核查意见。涉及需对申报材料进行修改或
补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。现就《反
馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
注：如无特殊说明，本反馈意见回复中所使用的词语简称与收购报告书中使
用词语简称一致。
1．申请文件显示，2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒
集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产[2019]49 号），绍兴市国
资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司；2019 年
9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄酒集团有限
公司股权划转协议》。请申请人：补充披露通过黄酒集团控制上市公司 30%以
上股份时，是否及时履行报告、公告义务，绍兴市国资运营公司提交豁免要约
收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第
五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露通过黄酒集团控制上市公司 30%以上股份时，是否及时履行报告、
公告义务。
2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部
分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），绍兴市国资委将其持有
的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，经审议，同意接
收绍兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。
2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄
酒集团有限公司股权划转协议》。
2019 年 9 月 26 日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，股
东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。
2019 年 9 月 28 日，古越龙山披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临 2019-020）：“根据中共绍
兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍
兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产
〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等
文件要求，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营有限公司。本次股权变动属于企业中
国有产权的无偿划转，免于资产评估与产权交割。根据上述通知要求，绍兴市国
资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给绍兴市国有资本运营有限公司，
并按照规定程序办理了股权划转有关手续，于 2019 年 9 月 26 日完成工商变更登
记。”
2019 年 10 月 10 日，古越龙山披露《简式权益变动报告书》，绍兴市国资运
营公司作为信息披露义务人就通过黄酒集团控制古越龙山 41.39%股权的事宜履
行了公告义务。
绍兴市国资运营公司聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书等豁免
要约收购申请材料，于 2019 年 12 月 17 日通过财务顾问向中国证监会提交了豁
免要约收购申请材料，并通过上市公司于 2019 年 12 月 18 日公告了《收购报告
书摘要》，并载明：收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
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综上，绍兴市国资运营公司已就其通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%
股份的事项履行了报告、公告义务，但时间上存在滞后性，不符合《收购管理办
法》第四十八条规定。
二、绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九
十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。
（一）绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请涉及的《证券法》第九
十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过
协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，
继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股
份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购
人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使
其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之
日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当
采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十
八条的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，“收购人通过协议方式在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过
30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免
除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过
30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人
可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其
收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免
的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
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《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股
份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司
股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托
财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上
市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收
购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，
应当自收到中国证监会的决定之日起 3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条
第二款的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，
投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定
的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申
请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%......”
（二）绍兴市国资公司提交豁免要约收购义务申请是否符合上述规定
1、由于本次收购导致绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制古越龙山超过
30%的股份，根据上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条的
规定，绍兴市国资运营公司具有依法向古越龙山所有股东发出收购要约的义务。
2、本次收购系根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办
发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的
通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公
司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司，根据上述《收购管理办法》第六十
三条的规定，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致
绍兴市国资运营公司间接控制的古越龙山的股份比例超过 30%、可申请免于发出
要约收购的情形，绍兴市国资运营公司可依法向中国证监会申请免于向古越龙山
所有股东发出全面要约，具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理。
3、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍
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兴黄酒集团有限公司股权划转协议》后，于 2019 年 9 月 26 日办理了黄酒集团
45.90%股权划转的工商变更登记手续，于 2019 年 9 月 28 日披露《浙江古越龙山
绍兴酒股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，于 2019 年 10
月 10 日披露《简式权益变动报告书》。2019 年 12 月 17 日，绍兴市国资运营公
司通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件。
绍兴市国资运营公司未能在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存
在先办理股权工商变更登记后申请豁免要约义务的情形，申请豁免要约收购义务
的提交时间不符合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、
第五十六条的规定。
2020 年 1 月 10 日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对绍兴市国有资本
运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号），对绍兴市国资运营
公司未在规定时间内公告收购报告书并向中国证监会提交豁免申请的行为采取
出具警示函的监督管理措施，并提醒绍兴市国资运营公司充分吸取教训，加强相
关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝今后再次发
生此类违规行为。
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资运营公司出具《关于迟延申请豁免要约收购
事项的整改报告》，对迟延提交豁免要约收购申请的原因及事后整改情况进行了
说明，并承诺：“1、直到取得中国证监会核准豁免本公司的要约收购义务后，
本公司才开始行使对古越龙山的间接控股股东权利，并承担相应义务。2、本次
收购完成后，作为古越龙山的间接控股股东，本公司将严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件，依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露
质量，加强业务培训，杜绝此类事项再次发生。”
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资委出具了《关于绍兴市国有资本运营有限公
司迟延申请豁免要约收购事项的整改意见》，绍兴市国资委已对事件经过进行了
充分了解，对绍兴市国资运营公司的整改落实情况进行了验收，认为各项措施整
改到位，并将及时监督相关上市公司及其股东严格遵守《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件，依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，
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加强业务培训，杜绝此类事项再次发生。
三、核查意见
财务顾问查阅了本次收购相关的批复文件、协议、工商登记资料及上市公司
相关公告，对本次收购相关的时点和流程进行了核查。
经核查，财务顾问认为：
（1）本次收购系根据绍兴市国资委 2019 年 9 月 16 日作出的《关于中国绍
兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公
司，导致收购人通过黄酒集团间接控制古越龙山超过 30%的股份，根据《证券法》
第九十六条、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合可以向中国证监
会提出免于发出要约的情形。
（2）绍兴市国资运营公司未及时履行信息披露义务，未及时向中国证监会
提交豁免申请、委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告和如期公
告《收购报告书（摘要）》，报告、公告时间和申请豁免要约收购的提交时间不符
合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的
规定。
（3）中国证监会浙江监管局已于 2020 年 1 月 10 日就上述事项出具了《关
于对绍兴市国有资本运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号）。
绍兴市国资运营公司已就上述事项实施了整改措施，并出具了整改报告。绍兴市
国资委对此事项出具了整改意见，表示已对事件经过进行了充分了解，对绍兴市
国资运营公司的整改落实情况进行了验收，认为各项措施整改到位。
四、补充披露情况
收购人已在《收购报告书》之“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收
购已履行的相关程序”之“（二）绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制上市公
司 30%以上股份时已履行的报告、公告义务”、“（三）绍兴市国资运营公司提交
豁免要约收购义务申请不符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》
第五十六条等相关规定”中对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。
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2、申请文件显示，1）绍兴市国资运营公司前身为绍兴黄酒投资有限公司，组
建后的绍兴市国资运营公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争；2）本次收
购后，收购人与上市公司之间不再发生关联交易。请申请人：1）结合绍兴市国
资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍兴黄酒投资有限公
司业务重组情况等，补充披露认定绍兴市国资运营公司与上市公司之间不存在
实质性同业竞争的依据；2）补充披露除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，收购
人及其控制的企业与上市公司之间是否存在其他关联交易。请财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合绍兴市国资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍
兴黄酒投资有限公司业务重组情况等，补充披露认定绍兴市国资运营公司与上
市公司之间不存在实质性同业竞争的依据
（一）绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情况
1、绍兴市国资运营公司及其控制的企业的主营业务情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，双方无产权控制关系，不存在同
业竞争。本次收购后，收购人直接持有上市公司控股股东黄酒集团的 45.90%股
权，成为上市公司的间接控股股东。
绍兴市国资运营公司前身为 2002 年 9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，
主要从事批发兼零售预包装食品、酒类，黄酒企业的投资和重组整合。为进一步
深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高国有资本运营
效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2 日，根据中共
绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93 号《关于印
发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》（以下简称“重组方
案”），绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公
司。
绍兴市国资运营公司经营范围为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的
资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此，实施重组后，收购人
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，主要从事国有资
本投融资业务，主营业务及经营范围与上市公司不存在同业竞争。
截至本反馈意见回复签署之日，绍兴市国资运营公司的控股子公司基本情况
如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务 业务板块
（万元）
原水供应与销售；原水及
配套工程建设、维护和运
营管理；水资源的综合开
绍兴市原水 发、管理、技术咨询、技
1 集团有限公 300,000.00 100% 术服务；科技信息咨询服 原水供应和销售
司 务；淡水产品养殖。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
资本经营；工业、矿业、
商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织
器材、钢铁、焦炭、自行
绍兴市工贸
车、健身器材及配件、电 工业、贸易和房产租
2 国有资本经 69,593.00 90%
子器材、陶瓷、水泥、建 赁
营有限公司
筑材料；自有房产租赁。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生产：黄酒；国有资本营
运；生产：玻璃制品；批
发、零售：百货、五金交
中国绍兴黄 电、建筑材料、纺织原料、
3 酒集团有限 16,664.00 45.90% 针纺织品；房屋租赁；绍 国有资产投资、运营
公司 兴市区土地收购储备开
发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市公司发起人及控股股东黄酒集团在古越龙山募集设立时，已将主要黄酒
经营性资产注入，并承诺其自身及直接间接控制的企业将不再从事酒类产品的生
产业务。黄酒集团作为国有资产经营单位，主要从事参股、控股、联营等资本运
营业务，不存在黄酒集团及其他控股子公司从事与古越龙山相同、相似业务的情
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况，不存在同业竞争。
根据重组方案，绍兴市国资委目前及后续拟划转至绍兴市国资运营公司控制
的标的企业均不从事与上市公司相同、相类似的业务。
2、上市公司的主营业务情况
上市公司古越龙山主要从事黄酒的研发、生产和销售，其经营范围包括：黄
酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售（凭有
效许可证经营）。黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液
体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经
营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车
租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
综上，截至本反馈意见回复签署之日，收购人及其控制的其他企业均不从事
与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不
存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施及承诺
1、上市公司控股股东黄酒集团将继续履行已作出的避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争发生，黄酒集团于 2013 年 12 月向古越龙山出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所
持有权益达 50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与古越龙山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予
古越龙山。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免同业竞争的相关承诺。
2、收购人关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
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公司同业竞争，绍兴市国资运营公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
“1、截至本承诺书出具日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形
式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
2、本公司在作为古越龙山间接控股股东的事实改变前，本公司及本公司控
制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目
前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持
第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）
任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，本公司
及本公司控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。
3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山
及其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取停止经营产生竞争的业务
的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务
转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与
古越龙山业务相同或类似的业务。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺正在履行中。
（三）核查意见
财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司的营业执照、工商登记资
料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒集团出具
的避免同业竞争之声明。
经核查，财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，收购人及其控制的
其他企业均未与上市公司从事相同、相似业务，收购人与上市公司不存在实质性
同业竞争。同时，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如因公司未履
行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。
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（四）补充披露情况
收购人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、同业
竞争”之“（一）绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情
况”和“（二）避免同业竞争的措施及承诺”中对上述内容以楷体加粗方式进行
了补充披露。
二、补充披露除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，收购人及其关联方与上市公
司之间是否存在其他关联交易。
（一）收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系
收购人前身黄酒投资公司系绍兴市国资委 100%持股的国有独资公司。收购
人重组前，黄酒投资公司控制的企业情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
绍兴龙山农业发展有限公司 黄酒投资持股 100% 糯米等农产品的批发、销售
绍兴古越龙山原酒经营有限
黄酒投资持股 100% 黄酒原酒的批发、销售
公司
绍兴女儿红酒类销售有限公 黄酒投资持股 55%，绍兴女
黄酒产品的销售
司 儿红酿酒有限公司持股 45%
古越龙山原为绍兴市国资委通过黄酒集团间接控制的上市公司。《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关
联方关系的企业，不构成关联方。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第九条规定，上市公司与前条第（二）项（由直接、间接控制上市公司的法人或
组织直接、间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织）所列
主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定
代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
经核查，绍兴黄酒投资有限公司、绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴古越龙
山原酒经营有限公司的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员的情形。绍兴女儿红酒类销售有限公司系古越龙山子公司绍
兴女儿红酿酒有限公司的联营企业，为上市公司关联方。因此，除绍兴女儿红酒
类销售有限公司系上市公司子公司的联营企业外，收购人前身黄酒投资及其控制
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的其他企业与上市公司之间不构成关联关系。本次收购前，除绍兴女儿红酒类销
售有限公司外，收购人前身及其控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交
易。
（二）收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况
1、收购人前身与上市公司之间的交易情况
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，收购人前身绍兴黄酒投资有限公司的 3
家原子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍
兴古越龙山原酒经营有限公司与上市公司及其子公司发生交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
2、收购人前身与上市公司之间的关联交易情况
绍兴女儿红酒类销售有限公司系上市公司参股子公司，上市公司与其之间的
交易为关联交易，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，两者之间的关联交易情况
如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
绍兴女儿红酒类销 购买商品、接
7,069.26 17,373.44 14,748.39
售有限公司 受服务
绍兴女儿红酒类销
销售商品 - 194.25 165.43
售有限公司
根据绍兴市国资运营公司重组方案，原黄酒投资实施重组并更名为绍兴市国
资运营公司。截至 2019 年 10 月 8 日，绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红
酒类销售有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资
运营公司，不再受绍兴市国资运营公司控制。
（三）本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
根据绍兴市国资运营公司重组方案，绍兴市国资运营公司剥离了原绍兴黄酒
投资有限公司全部控股子公司，并取得黄酒集团 45.90%股权。截至 2019 年 10
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月 8 日，上述事项的工商变更登记手续全部完成。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，绍兴市国资运营公司成为古越龙山控股股东黄酒集团
的控股股东。最近两年及一期，黄酒集团及其控制的其他企业与上市公司存在采
购商品、授权使用商标、租赁办公用房等日常性关联交易的情况，以及公开拍卖
商业房屋等偶发性关联交易，上述关联交易事项已经经过上市公司董事会审议通
过，符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等
制度的规定。
黄酒集团于 2013 年 12 月出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果
关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法
规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易
损害古越龙山以及非关联股东的利益。本公司不要求或接受古越龙山在任何一项
市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和
保证，本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越龙山进行赔偿。本公
司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害古越龙山其他股东的合法权益。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免关联交易的相关承诺。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，除上述已披露的关联交易外，古越龙山与绍兴市国资
运营公司及其关联方之间不存在其他关联交易。
（四）收购人作出的关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范和上市公司的关联交易，绍兴市国资运营公司已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的
关联交易。
2、对无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将与古越
龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按
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照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证
不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
3、上述承诺于本公司、黄酒集团对古越龙山拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
（五）核查意见
财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司、参股公司的营业执照、工
商登记资料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒
集团出具的关于避免关联交易的相关承诺。
经核查，财务顾问认为：本次收购前，除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，
收购人前身黄酒投资公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不存在其他关联
交易；自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资
有限公司全部控股子公司后，除黄酒集团及其控制的企业与古越龙山之间的关联
交易外，收购人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。收购人已就减
少和规范关联交易事项作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如因收购
人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。
（六）补充披露情况
收购人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“三、关联
交易”之“（一）收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系”、
“（二）收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况”、“（三）本次收购后，
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况”、“（四）收购人作出的关于
减少和规范关联交易的承诺函”和“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、
与上市公司及其关联方的交易”中对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。
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实施（此页无正文，为绍兴市国有资本运营有限公司《关于绍兴市国有资本运营
有限公司豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的反馈意见回复》之签
署页）
绍兴市国有资本运营有限公司
法定代表人签字：
赵迪明
年月日
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（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于绍兴市国有资本运营有限公司豁
免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的反馈意见回复》之签署页）
财务顾问主办人：
杨悦阳屠珏
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年月日
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