2018 年年度股东大会
会议资料
国投资本股份有限公司
二〇一九年四月二十五日召开
1
目 录
1.国投资本股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要 ........................ 3
2.国投资本股份有限公司 2018 年年度董事会工作报告....................... 4
3.国投资本股份有限公司 2018 年年度监事会工作报告...................... 13
4.国投资本股份有限公司 2018 年年度董事会薪酬和考核委员会工作报告 ...... 20
5.国投资本股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ......................... 28
6.国投资本股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案...................... 31
7.国投资本股份有限公司关于 2019 年度预计日常关联交易的议案 ............ 33
8.国投资本股份有限公司关于 2019 年度向金融机构申请授信的议案 .......... 42
9.国投资本股份有限公司关于修改《公司章程》的议案..................... 45
10.国投资本股份有限公司关于制定及修改公司基本制度的议案 .............. 95
11.国投资本股份有限公司关于选举公司董事的议案....................... 165
12.国投资本股份有限公司关于选举公司监事的议案....................... 167
13.国投资本股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告.................... 169
2
议案一
国投资本股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
（详见公司于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披
露的公告）
3
议案二
国投资本股份有限公司
2018 年年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年公司董事会严守国家法律法规和公司章程规定，认
真履职尽责，严格执行股东会决议，面对国内外政策形势变化，
不断改进完善公司法人治理，持续提高公司治理水平，积极支
持公司经营管理工作，加强经营班子队伍建设，实现公司稳定
健康发展。现将公司 2018 年的主要经营情况和董事会工作简要
报告如下：
一、2018 年市场环境及公司经营情况
2018 年国内外经济环境面临错综复杂的变化。欧洲、日本
经济增速回落，美国经济持续扩张，国际金融市场、大宗商品
价格剧烈波动，全球投资大幅下滑，中美贸易冲突爆发，美联
储加息，加剧了外部经济环境的波动和不确定性。
国内经济下行压力加大，2018 年国内生产总值虽超越 90
万亿，但同比仅增长 6.6%。随着严监管、降杠杆和供给侧结构
性改革等各项工作的持续深入推进，引发了社会信贷收缩、流
动性紧张。资本市场持续低迷，流动性风险向信用市场和金融
4
市场传导蔓延，衍生了股权质押风险和信用违约风险，进一步
冲击了市场信心。2018 年上证综指下跌 24.59%，创近十年来最
大年度跌幅；深证成指下跌 34.42%，中小板指数累计跌幅
37.75%，创业板指数下跌 28.65%，沪深核心指数全年跌幅都超
过了 16%。这对于以证券为核心业务的公司经营工作造成了重
大影响，与行业整体表现一致，公司各项经营指标也出现了不
同程度下滑。
截至 2018 年末，公司总资产 1,554.60 亿元，同比上升
9.17%；归母净资产为 364.08 亿元；归母净利润为 16.79 亿元，
同比下降 35.17%。2018 年度，公司面对资本市场和金融行业整
体低迷下挫的艰巨形势，经营业绩承压求稳，苦炼内功，竭尽
全力完成各项重点工作，部分业务条线指标好于行业均值，各
投资企业业务结构持续优化，行业排名总体稳定，未发生重大
风险事件，经营发展仍取得不少新成绩、新亮点。
截至 2018 年末，安信证券（合并）总资产 1,388.37 亿元，
同比上升 9.04%；归母净资产 309.44 亿元，同比上升 0.95%。
2018 年度实现营业收入 90.35 亿元，同比上升 2.49%；总资产、
净资产行业排名第 17 位，分别上升 1 位和持平；营业收入、净
利润行业排名第 14 位，分别下降 1 位和持平；经纪业务和两融
业务市场份额及排名稳中有升，自营业务年度收益表现优异。
在新财富中国最佳投行评选中，获最佳股权承销投行、最佳 IPO
5
投行、最佳新三板投行等十项大奖；资管团队获评“三年期债
券型券商集合资管计划金牛奖”、“中国券商资管固收奖”及
“中国券商资管成长奖”；安信再获监管 A 类 A 级评级，连续
10 年保持 A 类以上评级。扎实推进“3+5”战略逐步落地。获
证券投资基金托管资格，获批设立创新投资子公司，券商并购
重组财务顾问职业能力获评 A 级，完成安信国际增资 6.5 亿港
元，迈出国际化战略重要一步。
截至 2018 年末，国投泰康信托（单体）管理信托规模 2,693
亿元，同比下降 25.77%，其中主动管理信托规模 582 亿元，同
比增长 13%；营业收入 10.87 亿元，同比增加 7.53%，行业排名
37 位，比上年上升 6 位；净利润 6.28 亿元，同比增长 0.64%，
行业排名 34 位，与上年持平；ROE 为 11.28%，同比略有降低，
行业排名 23 位，比上年提高 8 位。国投泰康信托不断提升主动
管理能力,2018 全年主动管理信托收入同比增长 39.5%；大力提
升财富管理能力,实现销售 645 亿元，同比增长 40%；积极拓展
房地产、消费金融等支柱业务，收入贡献占比近四成；加快落
地创新业务，填补银行间市场 ABN 业务空白；探索扶贫+金融模
式，发起设立的国内首单股权慈善信托“真爱梦想 2 号慈善信
托”，获证券时报 2018 年度优秀慈善信托计划奖、中国证券报
金牛奖，“国投慈善 1 号慈善信托”荣获民政部颁发的中国慈
善领域最高奖“中华慈善奖”。
6
截至 2018 年末，国投瑞银基金实现（合并）经营收入 6.17
亿元，同比下降 23%；净利润 1.95 亿元，同比下降 21%。管理
各类资产规模 1347 亿元（含公募、专户、香港子公司、专户
子公司），其中非货币基金规模业内排名 37/131，较上年提升
了 7 名。2018 年，国投瑞银添利宝货币基金接入余额宝，截至
12 月 31 日新增货币基金规模 196 亿元，持有客户数达到 300
万，零售货币体系初具形态，提供了稳定的收入来源，更重要
的是为未来客户转化带来了可观的流量入口。
截至 2018 年末，国投安信期货实现（单体）营业收入 5.86
亿元，净利润 1.91 亿元，期末客户权益 95.64 亿元，成交量市
场占比 3.58%，成交额市场占比 3.87%，日均持仓 50.81 万手，
主要指标均进入行业前 10 名。2018 年度，国投安信期货获得
交易所“优秀会员金奖”、“优秀产业服务奖”等共计 31 个奖
项。
二、2018 年度董事会主要工作
2018 年，公司股东大会召开 3 次，累计审议或听取议案 13
项；董事会召开 7 次，累计审议或听取议案 31 项。除审议日常
议案外，还审议了董事会授权董事长部分审批权限的议案、董
事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化方案、聘任总经理及
副总经理、更换董事、受托管理控股股东资产（中投保）暨关
联交易、修改《公司章程》等重大事项。所有会议严格按照相
7
关法律法规及公司章程要求召开，确保公司运作规范、决策高
效。
2018 年，董事会专门委员会共召开 10 次会议。其中，审
计委员会召开了 7 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬
与考核委员会召开了 2 次会议。董事会各专门委员会按照《公
司章程》和议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优
势，为董事会决策提供了有力支持。
2018 年董事会重点指导、推动公司落实了以下几方面工作：
（1）稳字当头严字当先，有效防范各项风险
2018 年面对惨淡低迷和“爆雷”事件频现的资本市场，董
事会要求公司全面加强风险防控工作，积极开展风险排查，不
断提升主动风险管理能力。2018 年，公司及下属各金融企业整
体业务风险状况基本稳定，各项风险监控指标运行情况良好，
未发生系统性金融风险事件,整体风险可控在控。
（2）强化投资者关系管理，维护良好市场形象
2018 年证券市场一路下挫，市场投资情绪遭受重创。面对
各方压力，董事会提出公司要主动作为，积极做好投资者关系
管理工作。一年来，公司及时合规做好信息披露，共向投资者
发布公司信息公告 149 份，真实有效完整地向投资者展示公司
重大信息；加强舆情监测管理，主动发声，树立上市公司良好
形象；加强与控股股东的沟通，其一致行动人国投资产管理有
8
限公司做出了增持承诺；组织投资者调研和接待来访共计 80
余人次，实地路演和拜访股东 4 次，召开定期报告业绩沟通会
4 次，参加上市公司投资者集体接待 2 次，有效维护投资者关
系，增强投资者信心。在“第十二届中国上市公司价值评选”
活动中，公司总裁兼董秘李樱女士荣获主板上市公司优秀董秘
奖。
（3）金控平台战略先行，对标引领协同发展
面对不利的市场形势，公司董事会认为，公司应该利用这
样的市场机会，强基固本，苦炼内功，更好地发挥金融控股公
司的协同优势。2018 年，公司一方面加强了对下属各金融企业
战略规划制定完善工作的指导，大力推动企业转型发展。另一
方面，通过“请进来”与“走出去”结合的方式，同十余家金
控平台、知名保险和券商等金融企业开展交流走访，有力加强
同业交流和行业对标。同时采取“自下而上”与“自上而下”
相结合的方式，推动“业务协同管理工作机制”落地生根。年
内公司实现协同总规模约 1105 亿元，实现协同收入 2.72 亿元。
（4）持续推进法制建设，不断规范公司管理
按照董事会关于全面规范经营管理、防范风险的要求，2018
年公司围绕做实合规管理基础，完善上市公司合规体系这一工
作主线，主动梳理包括公司章程在内的近 60 项规章制度，进行
适应性调整完善。全年公司法治建设重点工作全部落地，公司
9
主要负责人认真履行法治建设第一责任人职责。严控业务流程，
确保了规章制度、重要决策、经济合同在内的各种合同均经过
法律审核，法律审核率达到 100%，持续开展法治学习，推动形
成知法、守法的良好局面，保证了公司各项业务平稳运行。
三、董事履职情况
2018 年度，公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，按照
《公司章程》及相关议事规则出席股东大会、董事会和各专门
委员会，发表专业意见，科学决策事项。董事会充分利用现场
会议的机会，调研了安信证券云南分公司、国投公司成员企业
亚普公司、安信证券大连分公司、国投安信期货大连分公司，
实地了解下属公司的业务发展及困难，促进业务协同。
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议履职
情况见下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
叶柏寿 否 7 7 3 0 0 否 3
李樱 否 3 3 2 0 0 否 3
邹宝中 否 7 7 3 0 0 否 2
梅村 否 7 7 3 0 0 否 2
张小威 否 7 7 3 1 0 否 0
陈志升 否 7 5 3 2 0 否 0
曲晓辉 是 7 7 3 0 0 否 3
纪小龙 是 7 7 3 0 0 否 3
张小满 是 7 7 3 0 0 否 0
段文务 否 3 3 1 0 0 否 1
10
四、2019 年度董事会重点工作
2019 年，董事会将按照公司“稳健发展谋转型，严控风险
守底线，精益管理提质效，守正出新求突破”的总体工作思路，
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真履职尽责，维
护股东利益，严格执行股东会决议，围绕公司年度工作任务，
积极支持、指导、推动公司做好以下方面重点工作：
一是尽最大努力完成年度预算目标，实现公司业务发展稳
中向好，进一步提升经营业绩。
二是发挥公司上市金控平台融资功能，逐步壮大公司及投
资企业资本实力，积极探索论证可转债融资的可行性。
三是继续健全金融业务资质，增强公司可持续发展能力。
积极探索与战略合作伙伴开展金融业务合作可能性，拓展未来
发展新的空间和路径。
四是继续加大系统性风险防控力度，严防重大风险。推动
下属企业加强日常经营风险监测与预警，认真做好风险敞口统
筹管理和预案，力争防范风险于未然。
五是加强市值管理，提高投资者关系管理水平。积极挖掘
公司及子公司经营亮点，通过路演、反路演与调研接待，争取
更多的卖方机构推荐与买方覆盖，建立与资本市场的长期沟通
与良性互动机制。提升公司估值，尽最大努力保障股东权益及
中小投资者利益。
11
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
12
议案三
国投资本股份有限公司
2018 年年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事会
认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》等法律法规和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《国投资本股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称《监事会议事规则》）等相关规定，本着对公司和全体股
东负责的态度，恪尽职守，勤勉履行有关法律、法规所赋予的
职责，积极开展工作，对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，督促公司规范
运作、持续完善公司法人治理结构、不断改进内部控制与全面
风险管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、
健康、高质量发展。现将监事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
2018 年 9 月，尹书军先生因工作原因辞去公司监事职务。
经公司 2018 年第二次临时股东大会及七届十五次监事会审议
通过，选举王静玉先生为新任监事。2018 年 11 月，职工监事
13
赵敏先生因工作原因，辞去职工监事职务。公司全体职工大会
选举陈永东先生为职工监事，符合章程中职工代表比例不低于
1/3 的规定。截至 2018 年底，公司监事会成员为李文新先生（监
事会主席）、易峙任先生、王静玉先生、陈永东先生（职工监事）、
鲍红雨女士（职工监事）。
二、监事会会议情况
2018 年公司监事会召开了 5 次会议，对公司定期报告、监
事选举、内部控制评价等事项进行了审议和监督，具体如下：
届次 时间 议案 参会情况
2017 年 度 监 事 会 工 作 报
告、2017 年年度报告及其
七届十 摘要、2017 年度内部控制
2018 年 3 月
二次监 评价报告、2017 年度募集 全体监事出席
29 日
事会 资金存放与实际使用情况
的专项报告、2017 年度利
润分配预案共 5 项议案
七届十
2018 年 4 月 2018 年第一季度报告及其
三次监 全体监事出席
26 日 正文
事会
七届十
2018 年 8 月 2018 年半年度报告及其正
四次监 全体监事出席
28 日 文
事会
七 届 十 2018 年 9 月 提名监事候选人的议案、
全体监事出席
五 次 监 27 日 2018 半年度募集资金存放
14
事会 与实际使用情况的专项报
告
七届十
2018 年 10 月 2018 年第三季度报告及其
六次监 全体监事出席
29 日 正文
事会
三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法
律法规以及《公司章程》的相关规定，从切实维护公司利益和
全体股东权益出发，认真履行监事会的职责，监督检查了公司
依法运作、财务情况、关联交易、利润分配等情况。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会以维护公司利益和股东权益为使命，依
法独立履行监事会职责，认真负责、审慎严谨地审议各项议题，
关注重要事项实施情况，了解跟进公司经营状况及高级管理人
员的履职情况。监事会采取多种形式对公司依法运作情况进行
监督。监事会成员通过列席董事会，出席股东大会，对董事会
和股东大会决策开展监督，听取或审议各项议案，全面掌握公
司经营管理情况。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理人员履职
等情况进行监督。监事会认为，董事会按照股东大会决议的要
求,切实履行各项决议,且决策程序符合《公司法》及《公司章
15
程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、管
理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大
会、董事会要求。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执
行公司职务时有违反有关法律、法规、公司章程》或损害股东、
公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，
定期审阅和分析公司的财务报表和经营状况，并关注公司的财
务制度的完善和执行情况。监事会认为，公司财务制度比较健
全，财务运行状况良好，严格执行了《企业会计准则》及其他
相关财务制度要求。监事会认真审阅了公司的定期报告，并提
出了审核意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序
符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，
报告内容真实、准确、完整。通过审阅立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2018 年度审计报告，监
事会认为，公司财务报告在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会成员对公司发生的关联交易事项进行了
监督和核查，监事会认为，公司关联交易执行情况符合相关法
律法规及制度要求，关联交易严格遵守“公开、公平、公正”
16
原则，交易定价公允，审议程序符合相关规定，并严格执行了
关联方回避表决制度，符合公司业务发展的需要和中小股东的
利益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（四）利润分配情况
报告期内，监事会成员对公司利润分配情况进行了核查，
监事会认为，利润分配方案符合中国证监会和《公司章程》的
相关规定；在 2017 年度利润分配实施中，执行程序合法合规，
使有关投资者参与分享了公司经营成果。
四、2019 年监事会工作计划
2019 年是公司建设与完善上市金控平台重要的一年。监事
会将严格按照国家法律、法规以及《公司章程》和《监事会议
事规则》等相关规定，认真履行监督职责，继续坚持监督与服
务并重，以问题和风险为导向，加强监督力度，密切关注公司
改革创新、经营管理和业务发展情况，采取多种方式了解和掌
握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，
督促公司按照“以稳健发展谋转型，严控风险守底线，精益管
理提质效，守正出新求突破”的总体思路积极推进工作，防范
重大风险，确保稳健经营，提高发展质量，充分发挥监事会在
公司法人治理中的重要作用，切实维护与保障公司及全体股东
的合法权益。
（一）持续关注公司规范运作情况，认真做好内部控制和
17
全面风险管理监督。根据国家有关法律、法规，着重对公司股
东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
执行情况、公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行监督，
强化对内部控制体系及其有效性的监督，督促公司董事及高级
管理人员恪尽职守，认真执行股东大会、董事会和监事会的各
项决议，做好风险管控，维护股东和公司的合法权益，促进公
司持续、健康、高质量发展。
（二）认真履行财务监督职责。一是重点监督公司重大财
务事项、重大会计政策调整、可转债募集资金的使用和管理、
利润分配预案等的决策和执行情况。二是认真审核定期报告，
督促编制报告的合法、合规，确保报告真实、准确、完整地反
映公司的财务状况和经营成果。
（三）加强对公司关联交易事项的监督和核查，关注关联
交易的必要性和定价的公平性、标准以及决策的合规性。
（四）加强调研活动，及时了解下属子公司的经营情况和
财务状况，重点关注制度建设、风险控制、合规管理等情况。
（五）强化对公司重大资本运作和重大交易事项等重大事
项的监督，严控风险，坚守底线。
（六）密切关注与督促公司对以前年度内外部监督发现问
题的整改落实，实现监督闭环管理。
18
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
19
议案四
国投资本股份有限公司 2018 年年度董事会薪
酬和考核委员会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《国投资本股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会
薪酬和考核委员会组织了公司董事长及高管人员的2018年度考
核工作。具体情况如下：
一、 董事会薪酬和考核委员会基本情况
公司董事会薪酬与考核委员会由纪小龙先生（独立董事）、
曲晓辉女士（独立董事）、梅村先生担任委员，其中纪小龙先
生为主任委员。委员会成员中独立董事超过半数，符合监管要
求及《公司章程》及《国投资本股份有限公司薪酬与考核委员
会工作细则》等相关规定。
二、董事会薪酬和考核委员会会议召开情况
公司董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议于 2018
年 1 月 9 日以现场方式召开，会议审议通过了《关于开展人力
资源管理机制优化的议案》。同意公司选聘人力资源中介咨询机
构共同制定人力资源管理机制优化方案，并授权公司人力资源
20
管理机制工作小组负责人力资源管理机制优化相关具体事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议于 2018 年 3
月 26 日以通讯方式召开，会议审议通过了《国投资本股份有限
公司 2017 年董事会薪酬与考核委员会年度工作报告》。
三、组织2018年度董事长及高管人员考核
（一）公司综合考核评价
经考核，2018年公司综合考核评价系数为1.061。
（二）董事长及高管人员考核
2018年董事长及高管人员考核按照《国投资本股份有限公
司董事长及高级管理人员绩效考核方案》有关规定，由公司对
个人履行职责、个人重点工作完成情况打分和测算，确定了董
事长及高管人员个人业绩考核系数。
经考核，董事长2018年度考核等级为优秀，对应的个人考
核系数为1.1；总经理、副总经理2018年度考核等级均为称职，
对应的个人考核系数为1.0。
四、确定2018年董事长及高管薪酬
2018年公司执行《国投资本股份有限公司董事长及高级管
理人员薪酬管理办法》，是公司以市场化为方向、执行差异化
薪酬改革的第一个完整年度。根据上述办法有关标准，并结合
个人年度绩效考核结果，公司董事长及高管人员2018年1-12月
实发工资及2017年度绩效奖金合计为441.44万元，其中2017年
21
度绩效奖金税前金额为193.63万元。
根据2018年度高管考核结果，确认高管2018年度薪酬税前
总额为430.26万元，其中绩效奖金税前金额为182.45万元于
2019年安排发放。
五、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬
董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级
管理人员所披露薪酬进行了核实，认为公司在2018年年报中披
露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司批准的
相关规定。
六、关于修订公司董事长及高管绩效考核方案
为规范和完善公司董事长及高级管理人员的激励和约束体
系，充分调动董事长及高管的积极性和创造性，遵照战略引导、
业绩薪酬双对标等原则，公司拟对《国投资本股份有限公司董
事长及高级管理人员绩效考核方案》进行修订，主要修订要点
如下：
修订
修订前 修订后 修订理由
内容
个人 通过绩效挂钩实现高管人
工作业绩 60%； 工作业绩 80%、综合评
考核 员的薪酬与公司战略目标
工作表现 40% 价 20%。
指标 联动。
22
以上议案请股东审议。
附：国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员绩效考
核方案
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
23
附件
国投资本股份有限公司
董事长及高级管理人员绩效考核方案
一、方案制定的目的
为规范和完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）高
级管理人员的激励和约束体系，充分调动高级管理人员的积极
性和创造性，激发企业市场活力，实现公司健康快速发展。
二、高级管理人员的范围
本方案所称高级管理人员（以下简称高管人员）指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定
的其他人员。
三、方案制定的基本原则
(一)战略引导原则
充分考虑公司内外部环境，不断优化薪酬激励手段，通过绩效
挂钩实现董事长及高管人员的薪酬与公司战略目标联动，推动公司
战略落地。
(二)市场化方向原则
以公司业绩和薪酬激励机制共同对标市场化为方向。
(三)激励约束并重原则
董事长及高管人员绩效年薪与年度业绩考核结果紧密挂钩，任
24
期激励与任期考核结果挂钩。
四、年度考核
(一)公司年度绩效考核内容
公司年度绩效考核包括经营业绩 80%、管理绩效 20%和专项工
作（+10/-12）三个方面。
(二)公司综合考核评价
公司综合考核评价包括公司绩效考核结果 75%、公司党建
工作 15%及公司综合考评 10%。
(三)高管个人年度绩效考核
董事长及高管个人年度绩效考核设计注重公司年度目标任务
的层层分解，采用定量与定性评价相结合的方式，从工作业绩（权
重 80%）和综合评价（权重 20%）两方面进行考核。具体如下：
1.工作业绩指标
董事长及高管正职工作业绩指标得分直接引用公司年度综合
考核评价得分。高管副职工作业绩指标包括公司工作业绩（权重 50%）
和个人工作业绩（30%），公司工作业绩直接引用公司年度综合考核
评价得分，个人工作业绩根据个人绩效任务中关键绩效指标和重点
工作完成情况进行评价。
2.综合评价指标
包括党建工作、领导力等评价（权重 15%）、党风廉政建设评
价（权重 5%）。其中，公司董事长（党委书记）和总经理的综合评
价，还包括履行推进法治建设第一责任人职责情况的评价。
25
(四)年度考核结果
1.公司绩效考核结果
根据公司最终绩效考核得分，考核结果分为五个等级：
绩效等级 分数要求
A 考核得分≥110 分
B 100≤考核得分<110 分
C 90≤考核得分<100 分
D 80≤考核得分<90 分
E 考核得分<80 分
2.公司综合考核评价系数
公司年度综合考核评价系数区间为 0-1.2。
3.个人绩效考核系数
董事长及高管个人的年度绩效考核结果及与绩效系数的对应
关系详见下表：
绩效等级 绩效系数
优秀 1.1
称职 1.0
基本称职 0.5
不称职 0
(五)考核周期
年度考核以一年为周期，一般于当年 12 月至次年的 1 月进行，
于次年 2 月底前形成考核最终结果。
(六)考核结果应用与反馈
26
公司年度综合考核评价结果与董事长及高管人员年度绩效薪
酬包相挂钩，董事长及高管人员个人绩效考核结果作为当年董事长
及高管人员年度绩效薪酬发放的依据。具体计算方式按《国投资本
股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》有关规定执行。
五、任期考核
任期考核包括公司任期考核和董事长及高管个人任期考核。公
司任期考核主要包括利润总额、细分行业市场排名等指标。任期公
司考核及任期董事长及高管个人考核相关办法另行制定。
27
议案五
国投资本股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财
务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，立
信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及
母公司财务状况、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流
量，给公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据经审计的公司 2018 年度财务报表，截至 2018 年 12
月 31 日，公司合并报表资产总计为人民币 1,554.60 亿元，
负债合计为 1,156.59 亿元，归属于母公司所有者权益为
364.08 亿元；2018 年度，累计实现营业总收入 105.14 亿元，
同比增加 1.74%，归属于母公司的净利润 16.79 亿元，同比
下降 35.17%。
一、主要会计数据
单位:人民币亿元
项目 2018 年 2017 年 增减比例
28
资产总额 1,554.60 1,424.04 9.17%
负债总额 1,156.59 1,030.16 12.27%
所有者权益 398.00 393.88 1.05%
归属于母公司所有者权益 364.08 363.18 0.25%
营业总收入 105.14 103.34 1.74%
营业总成本 107.05 83.19 28.68%
利润总额 27.35 40.21 -31.98%
净利润 20.25 30.28 -33.12%
归属于母公司的净利润 16.79 25.90 -35.17%
经营活动产生的现金流量净额 -139.25 -132.35 -5.21%
投资活动产生的现金流量净额 -5.38 -67.73 92.06%
筹资活动产生的现金流量净额 98.12 85.86 14.28%
现金及现金等价物净增加额 -46.44 -114.12 59.31%
2018 年公司资产总额 1,554.60 亿元，较期初增长 9.17%；
负债总额 1,156.59 亿元，较期初增长 12.27%；归属母公司
所有者权益总额 364.08 亿元，与期初基本持平；
2018 年度，公司实现营业总收入 105.14 亿元，同比增
长 1.74%；营业总成本 107.05 亿元，同比增长 28.68%；利润
总额 27.35 亿元，同比下降 31.98%；净利润 20.25 亿元，同
比下降 33.12%。
2018 年 度 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-139.25 亿元，较上年减少 5.21%；2018 年投资活动产生的
现金流量净额为-5.38 亿元，较上年增长 92.06%； 2018 年
筹资活动产生的现金流量为净额为 98.12 亿元，较上年增加
14.28%。
29
上述项目变动原因详见公司年度报告第四节“经营情况
讨论与分析”中第二部分“报告期内主要经营情况”。
二、主要财务指标
指标 2018 年 2017 年 增减比例
基本每股收益（元／股） 0.40 0.68 -41.18%
稀释每股收益（元／股） 0.40 0.68 -41.18%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.39 0.65 -40.00%
减少 4.51 个百
加权平均净资产收益率（%） 4.62% 9.13%
分点
减少 4.19 个百
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.53% 8.72%
分点
2018 年度受资本市场大幅波动、震荡下行影响，公司净利
润下降，导致基本每股收益及加权平均净资产收益率同比有所
下降。
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
30
议案六
国投资本股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2018 年合并报表归属于
母公司所有者的净利润为 1,679,459,372.93 元， 累计未分
配 利 润 9,483,051,789.09 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润
173,204,523.60 元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积
17,320,452.36 元 , 减 去 2017 年 度 分 配 的 现 金 股 利
262,082,043.07 元,累计未分配利润 1,820,421,526.89 元。
根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司各项业务
发展对资金需求较大，为支持下属企业发展，增强公司持续
发展能力，公司拟定 2018 年度利润分配预案如下：
以总股本 4,227,129,727 股为基数，每 10 股派发现金红
利 0.81 元 （ 含 税 ）， 本 期 实 际 分 配 现 金 利 润 总 额 为
342,397,507.89 元，占公司 2018 年度合并报表归属于母公
司所有者净利润的 20.39%。
31
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
32
议案七
国投资本股份有限公司
关于 2019 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等有关规定，根据日常经营需要，公司对 2018 年度日常关联交
易实际执行情况和 2019 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
（一） 收入
2018 年预计金额 2018 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元） （万元）
因证券、期货市场
国投资本子公司提供证券、
手续费及佣 国投公司及 情况、交易额难以
2.79 期货等金融交易服务，收取
金收入 其下属企业 预计，以实际发生
手续费及佣金费。
额计算。
因证券市场情况、 国投资本子公司出租交易
交易单元租
国投公司及 交易额难以预计， 单元，收取租赁费用; 提供
赁与产品代 1,736.84
其下属企业 以实际发生额计 金融产品代理销售服务，并
销收入
算 收取代销服务费。
国投资本子公司作为分销
承销服务收 国投公司及
2,000.00 1,066.04 商参加承销团承销业务，收
入 其下属企业
取承销佣金。
因资本市场情况、
国投资本子公司为关联方
财务顾问服 国投公司及 交易金额难以预
83.02 提供财务顾问服务，并收取
务收入 其下属企业 计，以实际发生额
财务顾问服务费。
为准。
33
关联方以自有资金委托国
国投公司及 因资本市场情况、 投资本及子公司开展定向
受托客户资
其下属企 交易金额难以预 计划或购买集合计划，国投
产管理业务 1,096.03
业、国投资 计，以实际发生额 资本及子公司收取管理费、
收入
本关联股东 为准。 业绩报酬、申购费及赎回
费。
因存款金额和利 国投资本及子公司将部分
存款及利息 国投公司及
率难以预计，以实 1,816.41 自有资金存放在关联方，取
收入 其下属企业
际发生数计算。 得利息收入。
因业务发生时间、
关联方借款 国投公司及 金额及利率浮动 关联单位向国投资本及子
515.06
利息收入 其下属企业 难以准确预计，以 公司借款。
实际发生额计算。
（二） 支出
2018 年预计金额 2018 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元） （万元）
国投资本及子公司通过次级
债、公司债、委托贷款、承
因实际业务规模
国投公司及 兑汇票、拆借、融资融券业
利息支出 难以预计，以实际 20,105.29
其下属企业 务债权收益权回购转让等融
发生额计算。
资形式，从关联方取得融资，
向关联方支付利息。
房屋、机房 国投资本及子公司支付给国
国投公司及
租赁相关 13,500.00 12,933.81 投公司下属企业的租金、物
其下属企业
费用支出 业费、水电费、供暖费等。
关联方提 国投公司及 关联方为国投泰康信托产品
600.00 -
供担保 其下属企业 提供融资担保，收取担保费。
1、关联方为国投资本及子公
司提供金融产品代理销售服
产品代销
务，并收取代销服务费。2、
支出、敞口
国投资本子公司与国投财务
风险承诺 因实际业务规模
国投公司及 有限公司签订法人账户透支
费、增信服 难以预计，以实际 487.93
其下属企业 服务协议，支付相关费用。3、
务费、托管 发生额计算
关联方为国投资本子公司产
费等其他
品提供增信、托管、顾问、
中介费用
监管、保险等服务，收取相
应费用。
（三） 投资
2018 年预计金额 2018 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
因实际业务规模 国投资本及子公司购买关联
认购关联方 国投公司及
难以预计，以实际 28.10 方股票、债券及关联方发行
金融产品 其下属企业
发生额计算 的金融产品。
34
因实际业务规模 关联方购国投资本子公司发
关联方认购 国投公司及
难以预计，以实际 139.34 行的信托、基金、资管计划
金融产品 其下属企业
发生额计算 等金融产品。
（四） 资金拆借
2018 年预计金额 2018 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
国投资本及子公司向国投财
国投公司及
关联方贷款 80.00 8.50 务有限公司借款用于流动资
其下属企业
金支持
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投公司及国投财务公司借款用于
支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计金额均不再包含
此笔业务。
（五） 关联方存款
2018 年预计金额 2018 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
因实际业务规模
国投公司及 国投资本及子公司在国投财
存款余额 难以预计，以实际 6.31
其下属企业 务有限公司存款。
发生额计算
二、2019 年预计日常关联交易情况
（一） 预计收入
项目 关联方 2019 年预计金额（万元） 相关业务或事项简介
因证券、期货市场情况、 国投资本子公司提供证券、期货等
手续费及佣金 国投公司及其
交易额难以预计，以实际 金融交易服务，收取手续费及佣金
收入 下属企业
发生额计算。 费。
交易单元租赁 因证券市场情况、交易额 国投资本子公司出租交易单元，收
国投公司及其
与产品代销收 难以预计，以实际发生额 取租赁费用; 提供金融产品代理销
下属企业
入 计算 售服务，并收取代销服务费。
国投公司及其 国投资本子公司作为分销商参加承
承销服务收入 3,500.00
下属企业 销团承销业务，收取承销佣金。
因资本市场情况、交易金
财务顾问服务 国投公司及其 国投资本子公司为关联方提供财务
额难以预计，以实际发生
收入 下属企业 顾问服务，并收取财务顾问服务费。
额为准。
关联方以自有资金委托国投资本及
国投公司及其 因资本市场情况、交易金 子公司开展定向计划或购买其发行
受托客户资产
下属企业、国投 额难以预计，以实际发生 的产品，国投资本及子公司收取管
管理业务收入
资本关联股东 额为准。 理费、业绩报酬、申购费及赎回费
等。
35
国投公司及其 国投资本及子公司为关联方提供股
托管收入 200.00
下属企业 权管理服务，并收取相关管理费。
1、国投资本及子公司将部分自有资
国投公司及其 因存款金额和利率难以预 金存放在关联方，取得利息收入；2、
利息收入
下属企业 计，以实际发生数计算。 国投资本及子公司向关联方发放信
托贷款取得利息收入等。
（二） 预计支出
项目 关联方 2019 年预计金额（万元） 相关业务或事项简介
国投资本及子公司通过贷款、次级
债、公司债、承兑汇票、拆借、融
国投公司及其 因实际业务规模难以预
利息支出 资融券业务债权收益权回购转让等
下属企业 计，以实际发生额计算。
融资形式，从关联方取得融资，向
关联方支付利息。
房屋租赁物业 国投资本及子公司支付给国投公司
国投公司及其
服务等相关费 16,427.00 下属企业的租金、物业费、水电费、
下属企业
用支出 供暖费等。
产品代销费、产 1、关联方为国投资本及子公司提供
品管理费、产品 金融产品代销、管理、托管等服务，
国投公司及其 因实际业务规模难以预
托管费、财务顾 收取相关费用；2、关联方为国投资
下属企业 计，以实际发生额计算
问费、咨询服务 本子公司提供财务顾问、咨询等服
费等中介费用 务，收取相关费用。
（三） 预计投资
项目 关联方 2019 年预计金额（万元） 相关业务或事项简介
认购关联方金 国投公司及其 因实际业务规模难以预 国投资本及子公司购买关联方股
融产品 下属企业 计，以实际发生额计算 票、债券及关联方发行的金融产品。
关联方认购金 国投公司及其 因实际业务规模难以预 关联方购买国投资本子公司发行的
融产品 下属企业 计，以实际发生额计算 信托、基金、资管计划等金融产品。
（四） 预计资金拆借
项目 关联方 2019 年预计金额（亿元） 相关业务或事项简介
国投公司及其 国投资本及子公司向国投公司及其
关联方贷款 100.00
下属企业 下属企业借款用于流动资金支持
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投公司及国投财务公司借款用于
支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计金额均不再包含
此笔业务。
（五） 预计关联方存款
项目 关联方 2019 年预计金额（亿元） 相关业务或事项简介
36
国投公司及其 因实际业务规模难以预 国投资本及子公司在国投财务有限
存款余额
下属企业 计，以实际发生额计算 公司存款。
三、关联方介绍和关联关系
(一) 国家开发投资集团有限公司及其下属单位
国家开发投资集团有限公司（以下简国投公司）为本公司
的控股股东，股份比例 41.62%，法定代表人王会生，注册资本
338 亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国
有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技
产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、
大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产
管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及其下
属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
(二) 中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，
股份比例 17.99%，法定代表人刘洪涛，注册资本 63 亿元人民
币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风
险，参与证券公司风险处臵工作；证券公司被撤消、关闭和破
产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，
按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、
关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护
37
基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益
和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处臵建议；
对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
(三) 安信基金管理有限责任公司
安信基金管理有限责任公司为公司全资子公司安信证券股
份有限公司（以下简称安信证券）的联营企业，安信证券持股
比例 33.95%，法定代表人刘入领，注册资本 3.5 亿元人民币，
主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
产管理和中国证监会许可的其他业务,
(四) 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为安信基金管理有限
责任公司全资子公司，法定代表人刘入领，注册资本 1 亿元人
民币，主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会
许可的其他业务。
(五) 国投万和资产管理有限公司
国投万和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰康
信托有限公司（以下简称国投泰康信托）的参股企业，国投
泰康信托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注册资本 1 亿元，
38
主要业务范围：资产管理、股权投资等。
四、 关联交易定价政策
(一) 收入
1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。
2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。
3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例
定价。
7、利息收入：参照市场利率水平定价。
(二) 支出
1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例
定价。
2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。
3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：参照市场价格
水平及行业惯例定价。
39
(三) 投资
1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照
市场价格水平及行业惯例定价。
2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正的原
则定价
3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，管
理费、托管费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续费
参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并
将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有
损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因
上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请股东审议。
40
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
41
议案八
国投资本股份有限公司
关于 2019 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，
2019 年，公司及全资、控股子公司拟对向金融机构申请办理授
信业务作以下规定：
一、2019 年度公司向各金融机构申请的授信总额境内不超
过 150 亿元人民币及境外不超过 42 亿元人民币的授信规模。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经
营层根据经营计划和需要决定。
以上议案请股东审议。
附件：关于 2019 年度向金融机构申请授信议案的说明
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
42
附件：
关于 2019 年度向金融机构申请授信议案的说明
根据 2019 年度经营计划，公司拟向各金融机构申请授信
总额境内不超过 150 亿元人民币及境外 42 亿元人民币的授信规
模。现将 2019 年度授信额度结构说明如下：
国投资本股份有限本部拟向国内银行、国投财务有限公司
申请最高额不超过人民币 60 亿元的综合授信额度，具体明细如
下所示：
序号 银行 金额(亿元)
1 工商银行 10.00
2 建设银行 5.00
3 邮储银行 10.00
4 兴业银行 5.00
5 平安银行 5.00
6 国投财务公司 5.00
7 江苏银行 10.00
8 浦发银行 10.00
合计 60.00
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投财务公司、银行等借款用
于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金额均不
再包含此笔业务。
公司全资、控股子公司拟向金融机构申请办理综合授信业
务境内总额不超过人民币 90 亿元及境外人民币 42 亿元的综合
授信，其中向国投财务有限公司申请不超过 29 亿元综合授信。
43
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体融资
金额将视公司资金的实际需求确定。
44
议案九
国投资本股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称公司）现行《公司章程》
于 2018 年 11 月 15 日公司 2018 年第二次临时股东大会通过，
并已在上海证券交易所网站公开披露。
鉴于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》
（以下简称《支持意见》）、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律及监管规则对股份
回购作了修订，为进一步规范上市公司股份回购行为，贯彻落
实监管要求，同时，结合公司经营管理需要，对《公司章程》
进行了梳理，拟对《公司章程》有关条款进行修订。
一、 主要修订内容
本次修订主要涉及三个方面：一是对公司的经营范围作了
部分调整；二是根据《公司法》、《支持意见》及《实施细则》
的规定，对股份回购的适用范围、决策程序、回购股份的处理
等进行了修改；三是结合公司实际，对董事会在对外投资、关
联交易等方面授权董事长的审批权限进行了部分修改。
45
二、具体修订内容
修订条文 修订
序号 原条文
注：删除线或下划线部分为修订处 依据
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范
依据公
营范围：投资管理，企业管理，资 围：投资管理，企业管理，资产管理，
司实际
1 产管理，商务信息咨询服务，实业 商务信息咨询服务，实业投资，创业投
情况修
投资，从事货物及技术的进出口业 资，从事货物及技术的进出口业务，计
改。
务，计算机软硬件开发，物业管理。 算机软硬件开发，物业管理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票份的其他公司
合并；
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 （三）将股份用于员工持股计划或者股 依据
章和本章程的规定，收购本公司的 权激励将股份奖励给本公司员工； 《公司
股份： 法》第
（四）股东因对股东大会作出的公司合 一百四
（一）减少公司注册资本； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 十二
股份；的。 条、实
（二）与持有本公司股票的其他公 施细
司合并； （五）将股份用于转换上市公司发行的 则》第
2
可转换为股票的公司债券； 二条、
（三）将股份奖励给本公司员工； 《支持
（六）上市公司为维护公司价值及股东 意见》
（四）股东因对股东大会作出的公 权益所必需。 第三条
司合并、分立决议持异议，要求公 及参考
司收购其股份的。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 同类市
下条件之一： 场案例
除上述情形外，公司不进行买卖本 修改。
公司股份的活动。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
46
修订条文 修订
序号 原条文
注：删除线或下划线部分为修订处 依据
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
份，可以选择下列方式之一进行：
依据
（二）要约方式；
《公司
（一）证券交易所集中竞价交易方
法》第
3 式； （三）中国证监会认可的其他方式。
一百四
公司收购本公司股份的，应当依照《中 十二条
（二）要约方式；
华人民共和国证券法》的规定履行信息 修改。
（三）中国证监会认可的其他方式。 披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形
至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第
第二十五条 公司因本章程第二十 二十三条第（三）项、第（五）项、第 依据
三条第（一）项至第（三）项的原 （六）项规定的情形收购本公司股份 《公司
因收购本公司股份的，应当经股东 的，应当经三分之二以上董事出席的董 法》第
大会决议。公司依照第二十三条规 事会会议决议。 一百四
定收购本公司股份后，属于第（一） 十二
项情形的，应当自收购之日起 10 日 公司依照第二十三条规定收购本公司 条、实
内注销；属于第（二）项、第（四） 股份后，属于第（一）项情形的，应当 施细
项情形的，应当在 6 个月内转让或 自收购之日起 10 日内注销；属于第 则》第
4
者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 十三
6 个月内转让或者注销；。属于第（三） 条、第
公司依照第二十三条第（三）项规 项、第（五）项、第（六）项情形的， 三十三
定收购的本公司股份，将不超过本 公司合计持有的本公司股份数不得超 条及参
公司已发行股份总额的 5%；用于收 过本公司已发行股份总额的百分之十， 考同类
购的资金应当从公司的税后利润中 并应当在发布回购结果暨股份变动公 市场案
支出；所收购的股份应当 1 年内转 告后三年内转让或者注销。 例修
让给员工。 改。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
47
修订条文 修订
序号 原条文
注：删除线或下划线部分为修订处 依据
股份应当 1 年内转让给员工。
第一百一十三条 董事会应当确定对
第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的权
押、对外担保事项、委托理财、关
限，建立严格的审查和决策程序；重大
联交易的权限，建立严格的审查和
投资项目应当组织有关专家、专业人员
决策程序；重大投资项目应当组织
进行评审，并报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）除相关法律、行政法规、部门规
章另有规定外，公司或控股子公司发生
（一）除相关法律、行政法规、部
的交易行为，达到下列标准之一，由董
门规章另有规定外，公司或控股子
事会审议批准：
公司发生的交易行为，达到下列标
准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）低于公
1、交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%；
账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的
2、交易的成交金额（包括承担的债务
50%；
和费用）低于公司最近一期经审计净资
依据公
产的 50%，或者比例已超过 50%但绝对
2、交易的成交金额（包括承担的债 司实际
5 金额未超过 5000 万元；
务和费用）低于公司最近一期经审 情况修
计净资产的 50%，或者比例已超过 改。
3、交易产生的利润低于公司最近一个
50%但绝对金额未超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%，或比例
已超过 50%但绝对金额未超过 500 万
3、交易产生的利润低于公司最近一
元；
个会计年度经审计净利润的 50%，
或比例已超过 50%但绝对金额未超
4、交易标的（如股权）在最近一个会
过 500 万元；
计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，
4、交易标的（如股权）在最近一个
或比例已超过 50%但绝对金额未超过
会计年度相关的营业收入低于公司
5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%，或比例已超过 50%但绝对
5、交易标的（如股权）在最近一个会
金额未超过 5000 万元；
计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或比
5、交易标的（如股权）在最近一个
例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万
会计年度相关的净利润低于公司最
元。
近一个会计年度经审计净利润的
50%，或比例已超过 50%但绝对金
上述交易是指购买或出售资产、对外投
48
修订条文 修订
序号 原条文
注：删除线或下划线部分为修订处 依据
额未超过 500 万元。 资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资产、
上述交易是指购买或出售资产、对 委托或受托管理资产和业务、赠与或受
外投资（含委托理财、委托贷款等）、 赠资产、债权及债务重组、签订许可协
提供财务资助、提供担保、租入或 议、转让或者受让研究与开发项目及其
租出资产、委托或受托管理资产和 他交易。上述指标涉及的数据如为负
业务、赠与或受赠资产、债权及债 值，取绝对值计算。上述交易种类的界
务重组、签订许可协议、转让或者 定、交易额及相关财务指标的具体计算
受让研究与开发项目及其他交易。 按照上海证券交易所股票上市规则的
上述指标涉及的数据如为负值，取 相关规定执行。
绝对值计算。上述交易种类的界定、
交易额及相关财务指标的具体计算 其中，公司发生的下列交易行为，董事
按照上海证券交易所股票上市规则 会授权董事长审议批准：
的相关规定执行。
不超过公司最近一期经审计净资产
（二）董事会审批对外担保的权限 10%的对外投资以及董事会授权董事
为：审议批准除本章程规定需由股 长行使的其他审批权限。
东大会审议以外的对外担保。
（二）董事会审批对外担保的权限为：
（三）董事会审批关联交易的权限 审议批准除本章程规定需由股东大会
为：公司或控股子公司与关联自然 审议以外的对外担保。
人发生的交易金额在 30 万元以上，
或与关联法人发生的交易（公司提 （三）董事会审批关联交易的权限为：
供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 300 其中，由董事会审议批准的权限为：公
万元以上，且占公司最近一期经审 司或控股子公司与关联自然人发生的
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 交易金额在 30 万元以上，或与关联法
易，由董事会审议批准。关联交易 人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金额在 3000 万元以上，且占公司最 金资产、单纯减免公司义务的债务除
近一期经审计净资产绝对值 5%以 外）金额在 300 万元以上，且占公司最
上的，须在董事会审议通过后提交 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
股东大会审议批准。 的关联交易，由董事会审议批准。关联
交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
由董事会授权董事长审批关联交易的
权限为：公司或控股子公司与关联自然
人发生的交易金额低于 30 万元；与关
49
修订条文 修订
序号 原条文
注：删除线或下划线部分为修订处 依据
联法人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额低于 300 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%
的关联交易。
第二百〇四条 本章程所称“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、 依据公
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不 司实际
6
满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含 超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 情况修
本数。 数。 改。
以上议案请各位股东审议。
附件：1.国投资本股份有限公司章程（修订版）
2.北京天达共和律师事务所关于国投资本股份有限
公司《公司章程》修订稿的法律审查意见
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
50
国投资本股份有限公司章程（修订版）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
51
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
52
第一章 总则
第一条 为维护国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22 号），以募集方
式设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91310000132284105Y。
第三条 公司于 1997 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（含内部职工股 300 万股），并于 1997 年
5 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国投资本股份有限公司
SDIC Capital Co., Ltd
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、204-5
室，邮政编码：200122。
第六条 公司注册资本为人民币 4,227,129,727.00 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用，提高服务实体经济的能力，
53
运用公司的多元化金融牌照资源推进产融结合、融融结合，建设国内一流和最具竞争力的央企
上市综合金融服务公司，为投资者创造良好回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨
询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,000 万股，其中向发起人中国纺织物
资总公司发行 3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的 35.66%，向发起人中国丝绸物资进出
口公司发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人锡山市东绎合成纤维
试验厂发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人澳大利亚 CTRC 股份
有限公司发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供
销总公司发行 203.6 万股，占公司可发行普通股总数的 1.85%。
第十九条 公司股份总数为 4,227,129,727.00 股，全部股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
54
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
55
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
56
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
57
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
58
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他应由股东大会审议的对外担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办
理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
59
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
60
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
61
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
62
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监
事会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
63
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
64
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司利润分配政策的调整与变更；
（六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所
代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出
说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比
例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
65
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出非由职
工代表担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和本章程第一百
〇七条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
第八十三条 实行累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董
事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持
人应当于表决前向出席会议的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第八十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应
当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称/姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第八十五条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事应当和其他董事分别选举，以保证
公司董事会中独立董事的比例。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
66
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
大会通过之日起至本届董、监事会届满。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
67
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
68
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
69
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股
东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，设独立董事 3
人，并由公司董事会负责制定相关独立董事制度。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
70
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定董事会权限范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要
内容；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。股东大会授权董事会修改各
专门委员会议事规则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。股东大会授权董事
会选定各专门委员会委员。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或控股子公司发生的交易行为，
71
达到下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，
或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或比例已超过 50%
但绝对金额未超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提
供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、
签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股
票上市规则的相关规定执行。
其中，公司发生的下列交易行为，董事会授权董事长审议批准：
不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资以及董事会授权董事长行使的其他审批
权限。
（二）董事会审批对外担保的权限为：审议批准除本章程规定需由股东大会审议以外的对
外担保。
（三）董事会审批关联交易：
其中，由董事会审议批准的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上，或与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
由董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交
易。
第一百一十四条 董事长和副董事长人选可由股东单位建议，由董事会以全体董事的过半
72
数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的应于会议召开 5 日以前书面通知全体董事
和监事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签字。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
73
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
74
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘任或者解聘，对
总经理负责。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会
负责，本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备公司股东大会和董事会会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公司
股东资料管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面指导企业法律管理工作，统
一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关
工作。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或
两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职务）；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
76
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百五十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党组织，党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第一百五十五条 党组织设书记 1 人、委员若干名，董事长、党组织书记原则上由一人担
任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检监
77
察机构。
第一百五十六条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策
及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导
党风廉政建设工作，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）研究其它应由党组织决定的事项。
第一百五十七条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取党组织的意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
78
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远
利益；
2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东
的意见，做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先
采取现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
79
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、不进行现金分红的条件：
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（1）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润
为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 15%。
（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，
发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润
分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序：
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
80
四、公司利润分配政策的调整与变更：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行
调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司
整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研
究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
81
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易
所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或中
国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
82
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
83
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监
会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
84
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 （四）控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股份（股权），或
者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足 50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东（大）
会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。董事会
可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不超过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
85
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自公司 2019 年第 次股东大会通过（2019 年 月 日）之日起施
行。
法定代表人签署（签章）：
国投资本股份有限公司
2019 年 月 日
86
87
88
89
90
91
92
93
94
议案十
国投资本股份有限公司
关于制定及修改公司基本制度的议案
各位股东：
为提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，公司拟制定及修改部分基本制度，具体如下：
一、制定《国投资本股份有限公司募集资金使用管理办法》
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，保
护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上交所股票上市规则》、上交所上市公司募集资金管理办法》、
《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
二、修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》、《国
投资本股份有限公司董事会议事规则》、《国投资本股份有限公
司监事会议事规则》、《国投资本股份有限公司独立董事制度》，
修订主要涉及以下方面：
一是需要根据新的法律法规、上市公司监管规定及公司实
际，进行个别适应性调整及补充。二是结合公司名称及高管称
95
谓变化进行一致性修改，统一将公司名称由“国投安信股份有
限公司”变更为“国投资本股份有限公司”，统一将“公司总经
理、副总经理”变更为“总裁、副总裁”等。
以上议案请各位股东审议。
附件：1.国投资本股份有限公司募集资金使用管理办法
2.国投资本股份有限公司股东大会议事规则及修订
对比表
3.国投资本股份有限公司董事会议事规则及修订对
比表
4.国投资本股份有限公司独立董事制度及修订对比
表
5.国投资本股份有限公司监事会议事规则及修订对
比表
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
96
附件 1
国投资本股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金使
用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行
证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发
行 证 券 向 投 资 者 募 集 的 资 金 ,但 不 包 括 公 司 实 施 股 权 激 励
计划募集的资金。
第三条 公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口管
理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的
97
信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账
户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投
资发展部及股权管理部负责募集资金投资项目的立项、可
行性研究、报批和实施的管理。
第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安
全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占 用 或 者 挪 用 公 司 募 集 资 金 ,不 得 利 用 公 司 募 集 资 金 及 募
集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利益。
第七条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资金项
目的单位。
第二章 募集资金存储
第八条 募集资金存放实行专户存储制度。公司募集资
金 应 当 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 (以 下 简 称 募
集资金专户)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金
98
或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等 原 因 提 前 终 止 的 ,公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周 内 与
相 关 当事 人签订 新 的协 议 ,并在 新 的协 议签订 后 2 个 交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
99
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募
集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 ,应 当 在 知 悉 有 关 事 实 后
及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集
资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保
荐人履行职责。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限 、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二 )公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使
用计划使用募集资金；
(三 )出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情 形
时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
(四)募投项目出现以下情形的 ,公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目 (如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1 年；
100
3、超过募集资金投资 计划的完成期限 且募集资金投 入
金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均需
由有关部门提交使用计划，经部门负责人、分管财务的副
总裁核准并经总裁审批后，由财务部门办理支付手续。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
(一 ) 除 金 融 类 企 业 外 ,募 投 项 目 为 持 有 交 易 性 金 融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 ,可 以
在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金臵换自筹资金。
臵 换 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,会 计 师 事 务 所
101
出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适用)不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
第十七条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期 限，是否存
102
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，
应当符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
（二）闲臵募集资金仅限于与主营业务相关的经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）。
公 司 以 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 ,应 当
经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ,公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还
至 募 集资 金专户 ,并在 资金 全部 归 还后 2 个交 易 日内 报告
上海证券交易所并公告。
103
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
104
贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适
用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后 ,公司将该项目节余
募 集 资 金 (包 括利 息 收 入 )用 于其 他 募 投 项 目的 ,应 当 经 董
事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该
项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 5%的 ,可 以 免 于 履 行 前 款 程 序 ,
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于
非 募 投 项 目 (包括 补 充 流 动 资金 )的 ,应 当 参 照 变 更 募 投 项
目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董
事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应
105
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者
募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的，必
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
106
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目
的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 臵 换 的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
107
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换
募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公 司 相 关 部 门 应 定 期 对 募 集 资 金 的 使 用
情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进
行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
108
的实际使用情况。
第三十一条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投
项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募
集资金专项报告》)。
募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 ,公 司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲臵募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过 ,
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募
集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 ,并 于 披 露 年 度 报 告
时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 ,同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披
露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上
的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
109
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所
网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投
资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如
适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的
110
结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条 本办法“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第三十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定执
行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、
上海证券交易所另有规定的从其规定。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
第三十七条 本办法自 股东大会审议通过之日起 实施 。
111
附件 2
国投资本股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本股
份有限公司(以下简称公司)股东大会的职责权限,规范其组织、
行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会的议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《国投资
本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事
会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
112
内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易
所(以下简称上交所)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请专业律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
113
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
114
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关
证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
115
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
116
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不
117
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上
午 9:30,结束于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
118
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东应当亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
119
推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以
上监事共同推举的监事会副主席主持）主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
120
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
5%以上的股东可以提出非由职工代表担任的董事或监事候选人
名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管
机构的相关规定和《公司章程》的规定执行。
121
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第三十四条 实行累积投票时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以
将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董
事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当
选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东
（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第三十五条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事
先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分
外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，
应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名；
122
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第三十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和
其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的
比例。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
123
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 股东大会会议记录和档案管理
124
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上交所报告。
125
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起至本届董、监
事会届满。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第七章 规则的修改
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八章 附则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则
所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
126
上公告。
公司指定《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体、
上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。
第五十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
第五十四条 本规则自公司 XX 股东大会审议通过之日起
施行。
国投资本股份有限公司股东大会议事规则-修订对比表
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
制度名称：国投安信股份有限公司股东 制度名称：国投安信资本股份有限公司
1.
大会议事规则 股东大会议事规则
第一条 为了维护股东的合法权益,进 第一条 为了维护股东的合法权益,进
一步明确国投安信股份有限公司(以下 一步明确国投安信资本股份有限公司
简称公司)股东大会的职责权限,规范 (以下简称公司)股东大会的职责权限,规
其组织、行为,保证股东大会依法行使 范其组织、行为,保证股东大会依法行使
职权,提高股东大会的议事效率，根据 职权,提高股东大会的议事效率，根据
2.
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券 《
《公司法》)、 中华人民共和国证券法》、
法》、上市公司股东大会规则》以及《国 《上市公司股东大会规则》以及《国投
投安信股份有限公司章程》（以下简称 安信资本股份有限公司章程》（以下简
公司章程）的规定，制定本规则。 称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政 第二条 公司应当严格按照法律、行政
3.
法规及公司章程的相关规定召开股东 法规及公司章程的相关规定召开股东
127
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
大会，保证能够依法行使权利。公司董 大会，保证股东能够依法行使权利。公
事会应当切实履行职责，认真、按时组 司董事会应当切实履行职责，认真、按
织股东大会。全体董事勤勉尽责，确保 时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽
股东大会正常召开和依法行使职权。 责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会
第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召
和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。有下列情形之一的，公
6 个月内举行。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
额 1/3 时；
4. （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的上海证
出机构和公司股票挂牌交易的上海证
券交易所(以下简称上交所)，说明原因
券交易所(以下简称上交所)，说明原因
并公告。
并公告。
第二十六条 公司召开股东大会，全体 第二十六条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会
5.
议，经理和其他高级管理人员应当列席 议，经理总裁和其他高级管理人员应当
会议。 列席会议。
第三十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持
6. 新增条款，各条款序号相应调整 有公司已发行股份 5%以上的股东可以
提出非由职工代表担任的董事或监事
候选人名单，并提供候选人的简历和基
本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会中的职工代表、监事会中
128
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规、监管机构的相关规定和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 实行累积投票时，每一股
东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数。股东
可以将其总票数集中投给某一位或者
按照任意组合分散投给任意董事、监事
候选人。每一候选董事、监事单独计票，
7. 新增条款，各条款序号相应调整
以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当
于表决前向到会的股东（包括股东代理
人）宣布对董事、监事的选举实行累积
投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
第三十五条 董事会、监事会应当根据
股东大会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部
分外，还应当明确标明是董事、监事选
举累积投票选票的字样，应当标明下列
事项：
8. 新增条款，各条款序号相应调整 （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第三十六条 选举董事并实行累积投
票制时，独立董事和其他董事应当分别
9. 新增条款，各条款序号相应调整
进行选举，以保证公司董事会中独立董
事的比例。
第三十六条 出席股东大会的股东，应 第三十六条第四十条 出席股东大会
当对提交表决的提案发表以下意见之 的股东，应当对提交表决的提案发表以
10. 一：同意、反对或弃权。未填、错填、 下意见之一：同意、反对或弃权。证券
字迹无法辨认的表决票或未投的表决 登记结算机构作为内地与香港股票市
票均视为投票人放弃表决权利，其所持 场交易互联互通机制股票的名义持有
129
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
股份数的表决结果应计为“弃权”。 人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十一条第四十五条 股东大会
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 会议记录由董事会秘书负责，会议记录
容： 应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
11. 名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、董事会秘书、经理和其 董事、监事、董事会秘书、经理总裁和
他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第四十七条第五十一条 本规则所
第四十七条 本规则所称“以上”、“以
称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
12. 内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、
“过”、“低于”、“多于”、“不满”、“以外”，
“多于”、“不满”、“以外”，不含本数。
不含本数。
第五十条 本规则自公司 2016 年第 第五十条第五十四条 本规则自公司
13. 一次临时股东大会审议通过之日起施 2016 年第一次临时股东大会【】股东
行。 大会审议通过之日起施行。
130
附件 3
国投资本股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管
董事会和董事会办公室文件资料及印章。
第二章 董事会会议的提案与召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或电子
邮件方式通知全体董事和监事。
131
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管
理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议或三分之一以上监事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
132
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副
董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开临时董事会会议的应于会议召开 5 日前以书面或电子
邮件方式通知全体董事和监事。
第十条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
133
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）联系人和联系方式，及发出通知的日期。
临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
134
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
135
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以
采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会
会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。
第三章 董事会会议的表决与决议
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
136
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
137
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议
的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
138
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
139
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第四章 董事会会议其他事项
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
140
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的
所有董事签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
141
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
第三十四条 在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；
“过”不含本数。
第三十五条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会审
议批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、规章、公司章程与本规则冲突的，以法律、
行政法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十七条 本规则的解释权归董事会。
国投资本股份有限公司董事会议事规则-修订对比表
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
第四条 董事会每年应当至少在上下
第四条 董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议，由董
14.
两个半年度各召开一次定期会议。 事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第五条 在发出召开董事会定期会议 第五条 在发出召开董事会定期会议
15.
的通知前，董事会办公室应当充分征求 的通知前，董事会办公室应当充分征求
142
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
各董事的意见，初步形成会议提案后交 各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。 董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要 董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意 征求总经理裁和其他高级管理人员的
见。 意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应
第六条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议或三分之一以上监事
16. （三）监事会提议时；
联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
第九条 召开董事会定期会议，董事会
办公室应当提前十日将盖有董事会办
第九条 召开董事会定期会议，董事会
公室印章的书面会议通知，通过直接送
办公室应当提前十日将盖有董事会办
达、传真、电子邮件或者其他方式，提
公室印章的书面会议通知，通过直接送
交全体董事和监事以及总裁、董事会秘
达、传真、电子邮件或者其他方式，提
书。非直接送达的，还应当通过电话进
交全体董事和监事。非直接送达的，还
17. 行确认并做相应记录。
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以在会议召开前通过书面
时会议的，可以在会议召开前通过书面
方式发出会议通知，但召集人应当在会
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。董事会召开临时董事会
议上作出说明。
会议的应于会议召开 5 日前以书面电子
邮件方式通知全体董事和监事。
第十条 书面会议通知应当包括以下 第十条 书面会议通知应当包括以下
18. 内容： 内容：
…… ……
第十二条 董事会会议应当有过半数 第十二条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。有关董事拒不出 的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会 席或者怠于出席会议导致无法满足会
19.
议召开的最低人数要求时，董事长和董 议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理 监事可以列席董事会会议；总经理
143
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
董事会会议。会议主持人认为有必要 席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会 的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。 会议。
第十七条 董事应当认真阅读有关会 第十七条 董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独 议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。 立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、 董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总经理和其他高级管理人 会议召集人、总经理裁和其他高级管理
20.
员、各专门委员会、会计师事务所和律 人员、各专门委员会、会计师事务所和
师事务所等有关人员和机构了解决策 律师事务所等有关人员和机构了解决
所需要的信息，也可以在会议进行中向 策所需要的信息，也可以在会议进行中
主持人建议请上述人员和机构代表与 向主持人建议请上述人员和机构代表
会解释有关情况。 与会解释有关情况。
第三十四条 在本规则中，“以上”、“以 第三十四条 在本规则中，“以上”、“以
21. 内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、 内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、
“多于”、“不满”、“以外”都不含本数。 “多于”、“不满”、“以外”都不含本数。
144
附件 4
国投资本股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上
市公司治理准则》以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《指导意见》等法律、法规和公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。
145
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东
146
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。
第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独
立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和上海证
147
券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公
司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
148
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或
公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三章 独立董事的职权
第七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋
予董事的一般职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。重大关联交易是指公司拟与关联
人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产绝
对值的 5％的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司
聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公
司的具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
149
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独
立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体
独立董事同意。
第八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第九条 公司董事会设薪酬与考核、审计、提名委员会，
独立董事在前述委员会成员中应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当是会计专业人士。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（七）变更募集资金用途；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
150
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十九）公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
151
第十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
第十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行指责可能引致的风险。
第四章 附则
152
第十九条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章
程中该等术语的含义相同。
第二十条 本制度中，“以上”、“以内”、“以下”都包括本
数；“过”、“低于”、“多于”、“不满”、“以外”都不含本数。
第二十一条 本制度由董事会拟定及修订，经股东大会审
议批准后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜或本规则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、规章、公司章程与本规则冲突的，以法律、
行政法规、规章或公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度的解释权归董事会。对本制度执行过
程中的具体事项，由公司董事会办公室负责说明。
国投资本股份有限公司独立董事制度-修订对比表
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
制度名称：国投安信股份有限公司独立 制度名称：国投安信资本股份有限公司
22.
董事制度 独立董事制度
第一条 为完善国投安信股份有限公 第一条 为完善国投安信资本股份有
司（以下简称“公司”）的法人治理结 限公司（以下简称“公司”）的法人治理
构，促进公司的规范运作，根据《关于 结构，促进公司的规范运作，根据《关
在上市公司建立独立董事制度的指导 于在上市公司建立独立董事制度的指
23.
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
市公司治理准则》以及《国投安信股份 《上市公司治理准则》以及《国投安信
有限公司章程》（以下简称公司章程） 资本股份有限公司章程》（以下简称公
等相关规定，制定本制度。 司章程）等相关规定，制定本制度。
第六条 独立董事的提名、选举和更换 独立董事的提名、选举和更换按以下程
24.
按以下程序进行： 序进行：
153
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的 合并持有公司已发行股份 1％以上的股
股东可以提出独立董事候选人，并经股 东可以提出独立董事候选人，并经股东
东大会选举决定。 大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详 了解被提名人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对 细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表 其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之 意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的 间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的 关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照 股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。 规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东 （三）公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，将独立董事候选人的有关 大会召开前，将独立董事候选人的有关
材料同时报送证券监督管理机构和上 材料同时报送证券监督管理机构和上
海证券交易所。 海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关 公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的 情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。 书面意见。
对于证券监督管理机构或上海证券交 对于证券监督管理机构或上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，董事 易所提出异议的独立董事候选人，董事
会应当在股东大会上对该独立董事候 会应当在股东大会上对该独立董事候
选人被中国证监会提出异议的情况进 选人被中国证监会提出异议的情况进
行说明。 行说明。
（四）公司应当在股东大会召开时披露 （四）公司应当在股东大会召开时披露
独立董事候选人的详细资料，保证股东 独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。 在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司董事会还应当对独立董事候选人 公司董事会还应当对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进 是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。 行说明。
（五）独立董事每届任期与该公司其他 （五）独立董事每届任期与该公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可连任， 董事任期相同，任期届满，连选可连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自出席董 （六）独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。 以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期 不得担任董事的情形外，独立董事任期
154
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
届满前不得无故被免职。提前免职的， 届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应当将其作为特别披露事项予以 公司应当将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免 披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。 职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提前 （七）独立董事在任期届满前可以提前
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注 认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比 导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于法定或公司章程规定的最低要 例低于法定或公司章程规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下 求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。 任独立董事填补其缺额后生效。最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第九条 公司董事会设薪酬与考核、审
第九条 公司董事会设薪酬、审计、提
计、提名委员会，独立董事在前述委员
25. 名委员会，独立董事在前述委员会成员
会成员中应占多数并担任召集人，审计
中应占多数并担任召集人。
委员会的召集人应当是会计专业人士。
155
附件 5
国投资本股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范国投资本股份有限公司（以下称公
司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规及
《国投资本股份有限公司章程》（以下称公司章程）的规定，制
订本议事规则。
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事
会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会会议的提案与召开
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
156
第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开
临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决
议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重
大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部
门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会
办公室应当向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求
意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明，监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事
157
会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席或监事会办公室收到监事的书面提议后三日
内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事
会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门
报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议，监事会办公室应当提前十
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
监事会召开临时监事会会议的应于会议召开 5 日前以书面
或电子邮件方式通知全体监事。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
158
（一）会议日期、时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议可以以现场或通讯方式召开。在通
讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后以传真或电子邮件发至至监事会办公室。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第三章 监事会会议的表决与决议
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表
明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人
159
员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式
进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第四章 监事会会议其他事项
第十六条 召开监事会会议，可以视需要进行录音。
第十七条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
160
第十八条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的监事对会议记录和决议进行签字确认。
监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定对会议记录进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议的内容。
监事既不按前款规定对决议进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
为对决议事项表示弃权。
第十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的
会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
第二十二条 监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
161
第二十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
第二十四条 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规
则》有关规定执行。如本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规章、公司章程与本规则冲突的，以法律、行政法规、
规章或公司章程的规定为准。
第二十五条 在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；
“过”不含本数。
第二十六条 本规则由监事会拟定及修订，经股东大会审
议批准后生效，修改时亦同。
第二十七条 本规则的解释权归监事会。
国投资本股份有限公司监事会议事规则-修订对比表
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
制度名称：国投安信股份有限公司监事 制度名称：国投安信资本股份有限公司
26.
会议事规则 监事会议事规则
第一条 为进一步规范国投安信股份 第一条 为进一步规范国投安信资本
有限公司（以下称“公司”）监事会的议 股份有限公司（以下称“公司”）监事会
事方式和表决程序，促使监事和监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监
有效地履行监督职责，完善公司法人治 事会有效地履行监督职责，完善公司法
理结构，根据《中华人民共和国公司 人治理结构，根据《中华人民共和国公
27. 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
公司治理准则》和《上海证券交易所股 市公司治理准则》和《上海证券交易所
票上市规则》、及其他有关法律、法规 股票上市规则》、及其他有关法律、法
及《国投安信股份有限公司章程》（以 规及《国投安信资本股份有限公司章
下称公司章程）的规定，制订本议事规 程》（以下称公司章程）的规定，制订
则。 本议事规则。
28. 第五条 出现下列情况之一的，应当在 第五条 出现下列情况之一的，监事会
162
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
十日内召开临时会议： 应当在十日内召开临时会议：
…… ……
（五）公司、董事、监事、高级管理人 （五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监督部门处罚或者被上海 员受到证券监督管部门处罚或者被上
证券交易所公开谴责时； 海证券交易所公开谴责时；
…… ……
第九条 召开监事会定期会议，监事会
第九条 召开监事会定期会议，监事会 主席应当提前十日将盖有监事会印章
主席应当提前十日将盖有监事会印章 的书面会议通知，通过直接送达、传真、
的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监
电子邮件或者其他方式，提交全体监 事，非直接送达的，还应当通过电话进
事，非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。
29.
行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
情况紧急，需要尽快召开监事会临 议的，可以在会议召开前随时通过口头
时会议的，可以在会议召开前随时通过 或者电话等方式发出会议通知，但召集
口头或者电话等方式发出会议通知，但 人应当在会议上作出说明。监事会召开
召集人应当在会议上作出说明。 临时监事会会议的应于会议召开 5 日前
以书面电子邮件方式通知全体监事。
第十条 书面会议通知应当至少包括
第十条 书面会议通知应当至少包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议日期、时间、地点和期限；
（一）会议日期、时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
的提议人及其书面提议；
30. （四）监事表决所必需的会议材料；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；。
（六）联系人和联系方式；。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议应当以现场方 第十一条 监事会会议应当可以以现
式召开。紧急情况下，监事会会议可以 场或通讯方式召开。紧急情况下，监事
通讯方式进行表决，但监事会召集人 会会议可以通讯方式进行表决，但监事
（会议主持人）应当向与会监事说明具 会召集人（会议主持人）应当向与会监
31.
体的紧急情况。在通讯表决时，监事应 事说明具体的紧急情况。在通讯表决
当将其对审议事项的书面意见和投票 时，监事应当将其对审议事项的书面意
意向在签字确认后传真至监事会办公 见和投票意向在签字确认后以传真或
室。 电子邮件发至监事会办公室。
32. 第二十五条 在本规则中，“以上”、“以 第二十五条 在本规则中，“以上”、“以
163
序 修订条文
原条文
号 注：删除线或下划线部分为修订处
内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、 内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、
“多于”、“不满”、“以外”都不含本数。 “多于”、“不满”、“以外”都不含本数。
164
议案十一
国投资本股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东：
梅村先生因工作原因申请辞去公司董事职务，根据《中华
人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，现
选举杨魁砚先生为公司第七届董事会董事，任期自本议案经股
东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：杨魁砚先生简历
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
165
附件：
杨魁砚先生简历
杨魁砚，男，1963 年出生，大学本科学历。现任国家开发
投资集团有限公司人力资源部（党组组织部）副主任、工会副
主席。曾任国家开发投资集团有限公司战略发展部主任助理、
副主任，国际业务部副主任，融实国际控股有限公司副总经理
等。
166
议案十二
国投资本股份有限公司
关于选举公司监事的议案
各位股东：
李文新先生、易峙任先生因工作原因申请辞去公司监事职
务,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，现选举曲立新先生（简历见附件）、张文雄先生（简历
见附件）为公司第七届监事会监事。任期自本议案经股东大会
审议通过之日起，至本届监事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：曲立新先生简历
张文雄先生简历
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
167
附件：
曲立新先生简历
曲立新，男，1967 年出生，大学本科学历。现任国家开发
投资集团有限公司审计特派员（部门主任级）。曾任国投电力公
司计划财务部经理，国投电力控股股份有限公司副总经理等。
张文雄先生简历
张文雄，男，1971 年出生，工商管理硕士，高级会计师，
中央国家机关会计领军人才。现任中国国投国际贸易有限公司
总会计师、党委委员。曾任北内集团总公司进出口分公司财务
处会计，国投电子公司计划财务部业务员、业务主管，国投创
业投资有限公司计划财务部业务主管、外派干部，国投高科技
投资有限公司外派干部、计划财务部副经理、经理等。
168
听取事项
国投资本股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年度国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”
或“公司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司
章程》和《公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，认真履
行独立董事职责，现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2018 年度公司独立董事变更情况
报告期间，公司独立董事为曲晓辉女士、纪小龙先生、张
小满先生，未发生变化。
（二）现任独立董事基本情况
是否存在
专业
姓名 工作履历 兼职情况 影响独立性
背景
的情况
厦门大学社会科学学部委 兼任中国人民财产
员、会计学教授、博士生导 保险股份有限公司
师；哈尔滨工业大学（深圳） 独立董事、厦门市美
曲晓辉 会计 否
教授、博士生导师、会计学 亚柏科信息股份有
科带头人；全国会计专业学 限公司独立董事、三
位教育指导委员会顾问、教 棵树涂料股份有限
169
育部社会科学委员会委员、 公司独立董事。
国家社科基金项目评委、中
国成本研究会副会长、中国
会计学会会计教育分会会
长和会计基础理论专业委
员会主任委员。全国会计硕
士专业学位（MPAcc）论证
发起人、享受国务院政府特
殊津贴专家、美国富布莱特
学者。
兼任中国新纪元有
限公司董事、北京紫
金投资有限公司法
证券、
现任益民基金管理有限公 定代表人、北京紫金
纪小龙 投资、 否
司董事。 创投有限公司法定
金融
代表人、北京天力展
业科技发展有限公
司法定代表人。
现任北京市通商律师事务
所管理合伙人。主要从事企 兼任香港上市公司
张小满 业融资、证券、兼并/收购、 法律 仁天科技有限公司 否
境内外上市公司等方面的 独立非执行董事。
法律业务。
（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会和战略委员会中均有任职，其中审计委员会、提名
170
委员会、薪酬和考核委员会中独立董事超过半数，并由独立董
事担任主任委员。
专门委员会 任职独立董事 主任委员
董事会审计委员会 曲晓辉、张小满 曲晓辉
董事会提名委员会 张小满、纪小龙 张小满
董事会薪酬和考核委员会 纪小龙、曲晓辉 纪小龙
董事会战略委员会 纪小龙 叶柏寿
二、独立董事年度履职情况
2018 年，董事会专门委员会共召开 10 次会议。其中，审
计委员会召开 7 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬与
考核委员会召开 2 次会议。2018 年 7 月 27 日，审计委员会 2018
年第三次会议对公司受托管理控股股东资产进行审议，并对国
投资本作为金融控股平台如何提高市场竞争力进行了讨论。
2018 年 1 月 9 日，薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议就公
司薪酬与考核的优化进行了深入讨论。董事会各专门委员会按
照《公司章程》和议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥
专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
2018 年，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。独立董
事均勤勉尽责，认真审阅各项议案，出席了各次董事会，并根
据工作分工，发表专业独立意见，发挥专业委员会及独立董事
监督指导作用。主要参会情况如下：
独立 参加董事会情况 参加股
171
董事 东大会
姓名 情况
以通
本年应 是否连续
亲自 讯方 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 的次数
数 议
数
曲晓辉 7 7 3 0 0 否 3
纪小龙 7 7 3 0 0 否 3
张小满 7 7 3 0 0 否 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上
海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、
规范性意见的要求，独立董事对公司所做《关于 2018 年度日常
关联交易预计的议案》发表独立意见：全体独立董事一致认为
该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依
据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没
有损害公司及非关联方股东的利益；对公司所做《关于受托管
理控股股东资产暨关联交易的议案》发表独立意见，认为本次
关联交易有利于更好地发挥各金融企业间的协同效应，优化资
源配臵，提高管理效率，增强国投资本作为金融控股平台的市
172
场竞争力，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）减值测试的专项情况
2018 年 3 月，独立董事对《公司 2017 年度减值测试的专
项报告》发表独立意见：公司所做报告符合国家有关法律法规
规定，没有损害公司及相关股东的利益。
（三）募集资金使用情况
2018 年 3 月，独立董事对公司《前次募集资金使用情况鉴
证报告》发表独立意见，认为：该专项报告真实完整反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、
管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
（四）董事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化情况
2018 年 2 月，独立董事对《公司关于董事长及高级管理人
员薪酬和考核机制优化方案》发表独立意见：此议案有利于加
强市场化公司建设和人才队伍建设，推动公司更好发展，没有
损害公司及非关联方股东的利益。
（五）董事、高级管理人员提名情况
2018 年 7 月，独立董事对公司《关于提名公司董事候选人
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副
总经理兼财务总监的议案》发表独立意见：认为被提名人及候
173
选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相
关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司
董事及总经理的情况。
（六）利润分配及投资者回报情况
2018 年 3 月，独立董事对公司《2017 年度利润分配预案》
发表独立意见，认为：公司 2017 年度拟分配现金股利占公司
2017 年合并报表归属于母公司所有者净利润的 10.15%，低于
30%。鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营
发展对资金需求较大。公司拟定的 2017 年度利润分配预案是根
据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及
《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的
合理回报，增强公司的可持续发展能力。
（七）内部控制情况
公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督促公司
不断完善内控体系，严格执行内控制度。根据《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和要求，以及中国证监会、上
海证券交易所等有关法律、规章，公司所做《2017 年度内部控
制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映
了公司目前内部控制的现状。公司已经建立起的内部控制体系，
在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行
174
过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东认真履行重大资产重组、非公开发行中各
项承诺，无违反行为。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会。2018年共召开9次专业委员会会议。按照公司
章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，
听取重大事项相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作
规范开展。
四、总体评价
2018年，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的发
展建言献策；多次参与对公司、子公司的实地考察调研，对公
司重大事项发表独立意见；充分发挥其在公司经营管理、风险
控制、财务管理、法律合规等方面的丰富经验和专业判断，为
董事会的科学决策提供良好建议和重要监督。
2019年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董
事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发
展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，保护公司股
175
东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日
176
