国投资本股份有限公司

                股东大会议事规则

                       第一章 总则

   第一条 为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本
股份有限公司(以下简称公司)股东大会的职责权限,规范其
组织、行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会的议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
   第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证
券交易所(以下简称上交所)，说明原因并公告。
   第五条 公司召开股东大会，应当聘请专业律师对以下问
题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

                  第二章 股东大会的召集

   第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
   第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
   第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
   第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
   第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上
交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
上交所提交有关证明材料。
   第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
    召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
   第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。

            第三章 股东大会的提案与通知

   第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
   第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
   第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上
交所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
                 第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。股东大会网络投票的开始于现场股东大会召
开当日上午 9:30,结束于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
       第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
       第二十四条 个人股东应当亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有
效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席
的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。

            第五章 股东大会的表决和决议

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股
份 5%以上的股东可以提出非由职工代表担任的董事或监事
候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大
会选举。
    （二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。

    （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监
管机构的相关规定和《公司章程》的规定执行。
    第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十四条 实行累积投票时，每一股东持有的表决票
数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投
给任意董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
以票多者当选。
    采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股
东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
    第三十五条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，
事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同
部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的
字样，应当标明下列事项：
    （一）会议名称；
    （二）董事、监事候选人姓名；
    （三）股东名称\姓名；
    （四）股东代理人姓名；
    （五）所持股份数；
    （六）累积投票的表决票数；
    （七）投票时间。
    第三十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事
和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董
事的比例。
    第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不
予表决。
    第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第四十条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

         第六章 股东大会会议记录和档案管理

    第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
    第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起至本届董、
监事会届满。
    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。

                  第七章 规则的修改

    第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                     第八章 附则

    第五十条    本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
    公司指定《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体、
上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
    第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。
       第五十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。
       第五十三条 本规则由董事会负责解释。
       第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施
行。