国投资本股份有限公司

                   募集资金使用管理办法


                          第一章     总则


     第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金
使用效率，保护投资者权益 ，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
     第二条 本办法 所称募集资金是指：公司通过公开发
行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转
换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非
公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 的 资 金 ,但 不 包 括 公 司 实 施
股权激励计划募集的资金。
     第三条 公司总 裁负责募集资金及其投资项目的归口
管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有
关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括
专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐
管理；投资发展部及股权管理部负责募集资金投资项目
的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
     第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管
理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
     第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责,督促公司规范使用募集资金 ,自觉维护公司募集资
金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
     第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接 占 用 或 者 挪 用 公 司 募 集 资 金 ,不 得 利 用 公 司 募 集 资 金
及募集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利
益。
     第七条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资金
项目的单位。


                    第二章     募集资金存储

     第八条 募集资金存放实行专户存储制度。公司募集
资 金 应 当 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 (以 下 简
称募集资金专户)集中管理。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
     第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容:
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
户；
     （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
银行对账单，并抄送保荐机构；
     （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户
支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
     （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海
证券交易所备案并公告。

    上述协议 在有效 期届满前因保荐 机构或商业银行 变
更 等 原 因 提 前 终 止 的 ,公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周
内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
     第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行
募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 ,应 当 在 知 悉 有 关 事
实后及时向上海证券交易所书面报告。


                    第三章     募集资金使用

     第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募
集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配
合保荐人履行职责。
     第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
   (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
   (二 )公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金
使用计划使用募集资金；

   (三 )出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情
形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

   (四 )募投 项目 出现以下 情形 的 ,公 司应当对 该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证 ,决定是否继续实
施 该 项 目 ,并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
   1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
   2、募投项目搁臵时间超过 1 年；
   3、 超过 募集资 金投 资计 划的 完成 期限 且募 集资 金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
  4、募投项目出现其他异常情形。
   第十三条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均
需由有关部门提交使用计划，经部门负责人、分管 财务
的副总裁核准并经总裁审批后，由财务部门办理支付手
续。
   第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
   (一 )   除 金 融 类 企 业 外 ,募 投 项 目 为 持 有 交 易 性 金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；

   (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；

   (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利；

   (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十五条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 ,可
以在募集资金到账后 6 个月内 ,以募集资金臵换自筹资
金。
   臵 换 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,会 计 师 事 务
所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
   第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能
够提供保本承诺；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适用)不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
   第十七条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期 限，是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资
金，应当符合如下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
资金投资计划的正常进行；
       （二）闲臵募集资金仅限于与主营业务相关的经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 ；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
的募集资金（如适用）。

       公 司 以 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 ,应
当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构

发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
       补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ,公 司 应 将 该 部 分 资 金 归
还 至 募 集 资 金专 户 ,并 在 资 金全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内
报告上海证券交易所并公告。
       公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
   第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助。
   第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十一条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项
目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比
照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
     第二十二条 单个 募投项目完成后 ,公司 将该项目 节
余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )用 于 其 他 募 投 项 目 的 ,应 当
经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前 款程
序,其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用
于 非 募 投 项 目 (包 括 补 充 流 动 资 金 )的 ,应 当 参 照 变 更 募
投项目履行相应程序及披露义务。
     第二十三条 募 投 项 目 全 部 完 成 后 ， 节 余 募 集 资 金
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应
当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。


              第四章    募集资金投向变更

   第二十四条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或
者募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的，
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
   第二十五条 变更后的募投项目 应投资 于主营业 务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以
下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批
的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项
目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
   第二十七条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东
或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十八条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 臵 换
的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
       （三）该项目完工程度和实现效益；
       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
示（如适用）；
       （五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵
换募投项目的意见；
       （七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审
议的说明；
       （八）上海证券交易所要求的其他内容。
       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行
必要的信息披露义务。


           第五章 募集资金使用管理与监督

   第二十九条 公 司 相 关 部 门 应 定 期 对 募 集 资 金 的 使
用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机
构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结
果。
   第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
   第三十一条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募
投 项 目 的 进 展 情 况 ,对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下
简称《募集资金专项报告》)。
     募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 ,公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期
存在使用闲臵募集资金投资产品情况的 ,公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
过 ,并 应 当 在 提交 董 事 会 审 议后 2 个 交 易 日内 报 告 上 海
证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事
务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 ,并 于 披
露 年 度 报 告 时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 ,同 时 在 上 海 证 券
交易所网站披露。
     第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一
以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十三条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如
适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规
的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。


                      第六章 附则

   第三十四条 本办 法“以上”含本 数，“ 低于”不 含
本数。
   第三十五条 本办 法未尽事宜，按 照国家有关法律 、
法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规
定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证
监会、上海证券交易所另有规定的从其规定。
   第三十六条 本办法由董事会负责解释。
   第三十七条 本 办 法 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 实
施。