证券代码:600061 股票简称:国投资本 公告编号 2019-032 国投资本股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,本公 司董事会将截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情 况报告如下: 一、前次募集资金基本情况 (一)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 1、募集资金的数额、资金到账时间 国投资本股份有限公司(以下简称“国投资本”或“本 公司”),原名“中纺投资发展股份有限公司”(以下简称“中 纺投资”),曾用名“国投安信股份有限公司”(以下简称“国 投安信”)。2015 年 2 月,根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2015]199 号),本公司以非公开发行股份 的方式购买了国家开发投资公司等 14 名交易对象合计持有 的安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)100%的 1 股份。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评 估”)出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》(已 经国务院国资委 20140059 号备案),以 2014 年 6 月 30 日为 基准日,本次拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行 股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,安信证券 100% 股份作价 1,827,196.09 万元。 截至 2015 年 2 月 13 日,上述安信证券 100%股份过户手 续 已 办 理 完 毕 , 安 信 证 券 100% 的 股 权 折 合 人 民 币 18,271,960,857.95 元,扣除本次发行费用 19,015,722.29 元,净额为人民币 18,252,945,135.66 元,并业经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天职业字 [2015]3666 号《验资报告》。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展 股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199 号),本公司于 2015 年 3 月以 18.60 元/股的发行价格向招商财富资产管理 有限公司等 7 名特定对象配套募集资金,非公开发行股票 327,454,494 股,募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40 元,扣除发行费用 43,204,447.00 元后的募集资金净额为人 民币 6,047,449,141.40 元。 截至 2015 年 3 月 18 日,上述配套募集资金净额人民币 2 6,047,449,141.40 元已全部到位,业经天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)审验,并出具天职业字[2015]6876 号《验 资报告》。 截至 2015 年 3 月 26 日,本公司已将本次募集资金净额 合计人民币 6,047,449,141.40 元转入子公司安信证券账户 并用于增资安信证券,全部用于补充安信证券资本金。上述 增资业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并 出具安永华明(2015)验字第 60884100_H02 号《验资报告》。 2、前次募集资金专项账户的存放情况 截至 2019 年 3 月 31 日,募集资金存储专户的具体存放 情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注 平安银行股份有限公司 11014742404000 6,047,449,141.40 0.00 已销户 上海分行 注:上述到账金额为扣除发行费用后的净额。 (二)2017 年非公开发行股票募集资金情况 1、募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289 号文 《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准,本公司于 2017 年 10 月非公开发行 A 股股票人民币普 通股 532,978,014 股,每股发行价格为 15.01 元,募集资金 总额为人民币 7,999,999,990.14 元,扣除各项发行费用为 人民币 104,088,016.04 元(不含税),实际募集资金净额为 3 人民币 7,895,911,974.10 元。 截至 2017 年 10 月 20 日,上述募集资金净额人民币 7,895,911,974.10 元已全部到位,业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具立信会师报字 [2017]第 ZG12243 号《验资报告》。 截至 2017 年 11 月 1 日,本公司已将本次募集资金净额 合计人民币 7,895,911,974.10 元转入子公司安信证券账户 并用于增资安信证券,全部用于补充安信证券资本金。本次 增资事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立 信会师报字[2017]第 ZG12255 号《验资报告》确认。 2、前次募集资金专项账户的存放情况 截至 2019 年 3 月 31 日,募集资金存储专户的具体存放 情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注 兴业银行北京月坛支行 321150100100174335 4,999,999,990.14 0.00 已销户 工商银行北京南礼士路支 0200096819000095502 3,000,000,000.00 0.00 已销户 行 截至 2019 年 3 月 31 日,子公司安信证券募集资金存储 专户的具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注 兴业银行深圳八卦岭支行 337050100100277718 7,895,911,974.10 0.00 已销户 二、前次募集资金的实际使用情况 (一)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 4 1、前次募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 3 月 31 日,前次募集资金使用情况对照详 见附表 1。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未 发生对外转让或置换情况。 4、暂时闲置募集资金使用情况 不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 5、闲置募集资金使用情况说明 截至 2019 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金已全部使 用完毕,且募集资金的存储专户已销户。 (二)2017 年非公开发行股票募集资金 1、前次募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 3 月 31 日,前次募集资金使用情况对照详 见附表 2。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2017 年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外 转让或置换情况。 5 4、暂时闲置募集资金使用情况 不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。 5、闲置募集资金使用情况说明 截至 2019 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金已全部使 用完毕,且募集资金的存储专户已销户。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 (一)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及 其情况 前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买 资产以及补充子公司安信证券业务资本金,募集资金投资项 目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金, 因此,募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资 金补充证券业务资本金,公司子公司安信证券净资产、净资 本均获得增加。 3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计 收益的差异情况 前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买 资产以及补充子公司安信证券业务资本金,其实现效益无法 独立核算,因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现 6 收益与承诺累计收益的差异。 (二)2017 年非公开发行股票募集资金 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及 其情况 前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券 资本金,募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券 原自有资金与募集资金,因此,募集资金实现效益情况无法 独立核算。本公司募集资金补充资本金,公司子公司安信证 券净资产、净资本均获得增加。 3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计 收益的差异情况 前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券 资本金,其实现效益无法独立核算,因此无法核算前次募集 资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。 四、认购股份资产的运行情况 (一)以资产认购股份的情况 经本公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委 员会核准,公司向国家开发投资公司等 14 家交易对方非公 开发行股份,购买其持有的安信证券 100%股份。2015 年 2 月 13 日,前述非公开发行股份相关手续办理完毕。 7 (二)资产账面价值变化情况 安信证券相关财务指标变化如下: 单位:万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 4,810,302.05 9,349,075.44 13,630,738.78 12,258,825.76 12,732,447.81 13,883,701.00 负债总额 3,786,346.30 8,102,489.50 11,464,895.88 10,100,747.67 9,663,279.47 10,785,491.61 归属于母公司的 1,013,103.03 1,203,518.88 2,161,788.54 2,151,987.68 3,065,247.84 3,094,425,55 所有者权益 以上财务数据中,2014 年 6 月 30 日数据源于安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;2014 年— 2018 年度数据源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的审计报告。 (三)生产经营情况 本次非公开发行股份认购资产后,本公司主营业务变更 为金融业。安信证券 2015 年—2018 年营业收入分别为 1,324,119.98 万元、767,439.80 万元、756,737.38 万元、 835,795.14 万 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 457,780.73 万元、255,263.10 万元、229,369.38 万元和 151,638.94 万元。 (四)效益贡献情况 具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益 情况”。 (五)承诺事项履行情况 根据公司 2015 年 1 月 30 日披露的《中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 8 告书》及减值承诺函,国家开发投资公司承诺:在前次重组 实施完毕后的三个会计年度内,公司将在每个会计年度结束 后对标的资产进行减值测试,如标的资产价值较交易价格出 现减值,国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿,每 年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份 数量;如国投公司所持股份不足以补偿,国投公司将通过二 级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内,在每一会计年度 计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股 份不冲回。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 28 日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第 710542 号国 投安信减值测试审核报告,截止 2015 年 12 月 31 日,扣除 承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77 万元,相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09 万元未发生减值。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 29 日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第 ZG10209 号国 投安信减值测试审核报告,截至 2016 年 12 月 31 日,扣除 承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43 万元,相比前次重组时标的资产交易价格 9 1,827,196.09 万元,未发生减值。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 29 日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第 ZG10442 号国 投资本减值测试审核报告,截至 2017 年 12 月 31 日,扣除 承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,456,017.45 万元,相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09 万元,未发生减值。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 3 月 27 日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第 ZG10558 号国 投资本减值测试审核报告,截至 2018 年 12 月 31 日,扣除 承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,447,335.85 万元,相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09 万元,未发生减值。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 国投资本股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 26 日 10 附表1: 前次募集资金使用情况对照表 编制单位:国投资本股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额:2,430,039.42 已累计使用募集资金总额:2,430,039.42 变更用途的募集资金总额:0.00 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额比例:0.00 2015 年:2,430,039.42 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状 实际投资金额与募 态日期(或截止日)项目 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投资金 募集后承诺投资 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 完工程度 资金额 资金额 额 金额 的差异 非公开发行股份 非公开发行股份购买 1 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 - 不适用 购买资产 资产 补充公司证券业 补充公司证券业务资 2 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 - 不适用 务资本金 本金 附表2: 前次募集资金使用情况对照表 编制单位:国投资本股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额:789,591.20 已累计使用募集资金总额:790,909.63 变更用途的募集资金总额:0.00 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额比例:0.00 2017 年:761,500.00;2018 年:29,409.63 项目达到预定可使用状态 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 日期(或截止日)项目完 工程度 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金 与募集后承诺 序号 承诺投资项目 实际投资项目 资金额 资金额 额 金额 金额 额 投资金额的差 异 增加安信证券 增加安信证券资 1 资本金,补充其 本金,补充其营 789,591.20 789,591.20 790,909.63 789,591.20 789,591.20 790,909.63 1,318.43 不适用 营运资金 运资金 其中:信用交易 其中:信用交易 不超过 1-1 不超过 400,000 397,500.00 不超过 400,000 不超过 400,000 397,500.00 - 不适用 业务 业务 400,000 不超过 1-2 证券投资业务 证券投资业务 不超过 350,000 350,000.00 不超过 350,000 不超过 350,000 350,000.00 - 不适用 350,000 1-3 资产管理业务 资产管理业务 不超过 30,000 不超过 30,000 23,409.63 不超过 30,000 不超过 30,000 23,409.63 - 不适用 1-4 经纪业务 经纪业务 不超过 20,000 不超过 20,000 20,000.00 不超过 20,000 不超过 20,000 20,000.00 - 不适用 合计 789,591.20 789,591.20 790,909.63 789,591.20 789,591.20 790,909.63 1,318.43 不适用 注:累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分(人民币 1,318.43 万元)系募集资金专户的利息收入所致。