2019 年度股东大会
会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二〇年四月二十七日
目 录
1.国投资本股份有限公司 2019 年度董事会工作报告......................... 3
2.国投资本股份有限公司 2019 年度监事会工作报告........................ 11
3.国投资本股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要........................ 18
4.国投资本股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ......................... 19
5.国投资本股份有限公司 2019 年度利润分配方案 ......................... 22
6.国投资本股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告
和鉴证报告 ........................................................ 24
7.国投资本股份有限公司 2019 年度董事会薪酬和考核委员会工作报告 ........ 38
8.国投资本股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告...................... 41
9.国投资本股份有限公司三年发展规划（2020-2022）...................... 50
10.国投资本股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易的议案 ............... 56
11.国投资本股份有限公司 2020 年度向金融机构申请授信的议案 ............. 64
12.国投资本股份有限公司关于子公司安信证券发行境内债务融资工具一般性
授权的议案 ....................................................... 68
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议案一
国投资本股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格遵守法律法规，规范落实各项监管要求，切实履
行股东大会授权的职责并认真执行股东大会决议；勤勉尽责、
科学决策，不断提高公司法人治理水平；积极推动督导公司
管理层全面落实董事会决议，推进各项重点工作；较好地完
成了年度各项工作任务。
一、2019 年董事会主要工作
2019 年，董事会认真履行职责，在公司工作中有效发挥
把方向、管大局、促落实作用，积极推动公司稳定健康发展。
（一）合理制订经营考核目标，引领公司高质量稳增长
公司董事会适应形势和政策变化，制订了科学合理的公
司年度经营目标，加强结果考核，引领督促公司及下属企业
回归金融机构业务本源，聚焦主业主责，走高质量发展道路。
一年来，公司及各投资企业结合战略规划，守正创新，加强
协同，大力提升主动管理能力，转型升级创新发展迈出了坚
实步伐。在主动压通道、去嵌套导致管理的客户资产规模大
3
幅下降情况下，安信证券公司、国投泰康信托公司等企业业
务结构明显优化，经营业绩不降反升且大幅增长，公司全面
超预算完成了董事会制定的年度经营计划目标。
（二）支持公司发挥上市平台融资功能，增强资本实力
2019 年公司启动可转债发行工作，董事会在一季度审议
通过了公开发行 45 亿元可转换公司债券增资安信证券公司
预案的基础上，根据上市公司再融资政策调整、国资委审批
权限变化的情况，支持管理层把握政策机遇、适时优化发行
方案，10 月份再次审议通过了公司可转债发行调整方案，发
行金额由 45 亿元提高到 80 亿元，用足政策空间，更好地支
持安信证券公司的发展。
除发行可转债向安信证券公司增资外，根据董事会授权，
年内公司董事会战略委员会、董事长办公会审议通过了向全
资子公司国投资本控股公司增资 12 亿元的增资议案以及国
投资本控股公司向国投泰康信托公司的增资方案。国投资本
控股公司增资工作已于 2019 年 12 月完成；国投泰康信托公
司增资方案于 2019 年 12 月获北京银保监局批准，2020 年 2
月初完成了增资工作，有效缓解了国投泰康信托公司因业务
快速发展导致的资本约束，有利于其进一步做优做强。
（三）提高公司治理水平，全面加强风控合规管理
2019 年 7 月公司第七届董事会任期届满，按照章程及相
关规定，公司有序推进并顺利完成董事会换届选举工作，组
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建了新一届董事会，选举产生了新的董事长和各专门委员会
成员，保障了董事会的正常运行。年内，根据公司工作需要
及时增补了一名公司副总经理，充实了公司高管团队；增设
了审计部、纪律检查部，进一步健全了公司的机构设置。此
外，为加强公司全面风险管理，董事会积极推进公司内控体
系建设，先后制定并审议通过了关联交易管理制度等 3 项新
的制度，修订并审议通过了其他 14 项规章制度管理办法，
进一步夯实公司经营管理与发展的合规基础，增强风险防控
能力，助力公司行稳致远。
（四）加强投资者沟通交流，树立良好的公司形象
董事会高度重视公司投资者关系维护工作，及时修订并
审议通过了新的投资者关系管理制度。要求公司严格按照信
息披露相关规定，认真履行信息披露义务，积极加大自愿性
信息披露力度，做到应披尽披、能披尽披，最大限度地提升
经营管理透明度与信息披露质量；同时多措并举，多方式、
多渠道、高频度保持与投资及研究机构的沟通交流，展示公
司亮点，及时答疑解惑，维护公司良好的市场形象。年内，
公司先后成功入选明晟中国指数股和富时罗素中国指数股，
荣登第十九届中国上市公司百强榜及 2019 中国券商上市公
司品牌价值榜，李樱女士荣获上海上市公司协会颁发的优秀
董秘奖，赢得了市场的广泛赞誉。公司品牌知名度不断提升，
社会影响力日益扩大。
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（五）积极创造条件，提升董事履职能力
董事会非常关注董事履职能力培养工作，除定期组织董
事参加监管机构规定的专业培训和一年两次安信证券公司
策略会外，年内，结合召开公司董事会先后组织全体董事深
入安信证券吉林分公司、安信证券福建分公司等基层单位进
行实地调研，保证董事有必要的业务调研时间，增强董事对
公司业务及运作的理解和认识。此外，公司还通过定期制作
并向董事发送《投资者交流简报》等材料，帮助董事及时了
解公司经营管理情况及市场最新动态，促进董事不断提升履
职专业能力和水平。
二、2019 年董事履职情况
（一）总体履职评价
1. 董事会运作规范，决策高效、科学、透明
2019 年，董事会共召开 11 次，累计审议议案 57 项。除
审议一般性常规议案外，还审议了发行可转换公司转债、董
事会换届选举、选举董事长、调整董事会专门委员会、聘任
公司高管、调整内部管理机构设置、修改《公司章程》等重
大事项。所有会议严格按照相关法律法规及公司章程要求召
开，确保运作规范，决策科学审慎。
2. 认真执行股东大会决议，切实维护投资者权益
2019 年，公司股东大会召开 4 次，共审议通过议案 25
项；主要审议通过了 2018 年度利润分配方案、选举董事和
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监事、发行可转换公司债券、续聘 2019 年度财务报表审计
机构等重大事项。董事会根据股东大会决议，组织公司实施
并按时完成了分红派息工作，每股派发人民币 0.081 元，共
发放现金股利 3.42 亿元。通过严格执行股东大会决议，有
效维护了全体股东的合法权益。
（二）董事出席会议情况
2019 年度，公司全体董事忠于职守、勤勉尽责，严格按
照相关法律、法规、公司章程及相关议事规则出席董事会和
各专门委员会会议，积极参与讨论、审慎发表意见。因故不
能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，
无连续两次无故不出席董事会的情况。
董事出席会议情况
出席董事会情况
是否独 是否连续两
董事姓名 应出席 亲自出 委托出
立董事 次未亲自参
次数 席次数 席次数
加
叶柏寿 否 11 11 0 否
李樱 否 11 11 0 否
邹宝中 否 11 11 0 否
杨魁砚 否 10 10 0 否
葛毅 否 7 6 1 否
周云福 否 7 7 0 否
纪小龙 是 11 11 0 否
张敏 是 4 4 0 否
程丽 是 7 7 0 否
（三）有效发挥董事会专门委员会决策支持作用
2019 年，董事会专门委员会共召开 14 次会议。其中，
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战略委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 4 次会议，薪酬
与考核委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会议。董
事会各专门委员会员会按照《公司章程》和议事规则的有关
规定，就董事会相关议案充分发挥专业优势发表专业审查意
见，为董事会科学决策提供了有力支持。
三、2020 年董事会重点工作
2020 年，董事会将严守职责定位，认真执行股东会决议，
支持管理层工作；以打造一流金融控股公司为目标，落实高
质量发展的要求，积极推动公司持续做优做强。重点推动做
好以下几方面的工作：
（一）落实年度经营任务目标，努力实现业绩稳定增长
2020 年形势严竣复杂、任务艰巨繁重，加上新冠疫情影
响，势必增加公司完成年度工作任务的难度。公司一定要做
好统筹兼顾和提前谋划，多措并举分解细化任务目标，调动
各方资源和企业员工主动性创造性，深挖潜力，降本增效、
提质增效，做到层层传导压力、层层压实责任，千方百计力
争全面完成年度经营目标。
（二）加强顶层设计，制订并实施公司新三年发展规划
站在新时期新起点，公司要根据新的形势和政策变化，
按照求新务实、稳中求进的原则，重新梳理规划公司发展战
略，进一步明确发展方向、任务目标和实现路径，不断完善
公司打造一流金融控股公司的战略指引，强化公司作为金融
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控股平台实施战略导向、优化资源配置的角色定位，更好地
引领公司未来持续健康发展。
（三）完善功能丰富业务，增强可持续发展能力
适应新形势和监管新政，公司要努力争取成为下一步央
行认定的持牌金融控股公司；按照聚焦主业、服务实体经济
的要求，积极推进新业务开发，精选兼具协同效应和市场前
景的新业务领域作为未来发展重点，进一步丰富金融业务资
质。同时，密切关注并争取央企金融业务重组机会，积极探
索与优势行业龙头企业合作开展特色金融及互联网金融等
业务。
（四）落实风险管控责任，严防重大业务风险
金融企业合规风险管理体系完备，关键是要确保有效运
行，核心是要落实责任。公司风险防控重点要下沉到下属金
融企业，落实到每个业务条线和业务岗位，全面压实各金融
企业风险管理主体责任，强化细化目标考核，做到奖罚分明。
同时，要持续加强企业风险文化建设，牢固树立全员全过程
风险管理理念，强化全员风险意识，建立风险管理硬约束，
不断提升公司风险防控能力，严防发生重大业务风险。
（五）用好资本市场，助力公司持续做优做强
资本市场是公司发展的依托，也是展示公司发展的舞台。
公司要认真做好与资本市场的对接工作，加强资本市场形势
与政策跟踪分析，加大资本运作工作力度，充分发挥上市公
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司融资功能，持续提升资本实力。同时，要及时积极回应投
资者关切，加强市值管理，进一步提升信息披露质量，提高
投资者关系管理水平，维护股东权益，积极履行企业社会责
任，不断增强公司在资本市场的品牌影响力。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，
宏观形势复杂严峻，经营发展充满挑战。公司董事会将带领
公司坚守业务本源，恪守风险底线，聚焦主业，开拓创新，
尽最大努力完成全年经营任务，为股东、为社会做出新的贡
献。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
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议案二
国投资本股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会认真按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规，以
及公司章程关于监事会职责的相关规定，本着对公司和全体
股东负责的态度，恪尽职守，勤勉履行职责，积极开展工作，
充分发挥监事会在公司治理框架内的制衡作用。
公司监事会认真监督董事会、高级管理人员履职情况，
严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工
作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构。切实
有效地维护公司及全体股东的合法权益，在促进公司持续高
质量发展方面发挥了重要作用。现将监事会 2019 年度工作
情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
（一）监事会基本情况
2019 年 4 月，李文新先生、易峙任先生因工作原因辞去
公司监事职务，选举曲立新先生、张文雄先生为监事，经公
司 2018 年年度股东大会审议通过；2019 年 7 月，公司第七
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届监事会届满，顺利完成监事会换届选举，公司八届监事会
成员为曲立新先生（监事会主席）、张文雄先生、王静玉先
生、陈永东先生（职工监事）、张杨先生（职工监事）。
（二）监事会会议情况
2019 年公司监事会召开了 8 次会议，审议 35 项议案，
对公司定期报告、监事选举、发行可转债事项、内部控制评
价等事项进行了审议和监督，具体如下：
届次 时间 议案
(1)2018 年度监事会工作报告
(2)2018 年年度报告及其摘要
(3)2018 年度内部控制评价报告
(4)2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
(5)2018 年度利润分配预案
(6)修订监事会议事规则
(7)公司符合可转债发行条件
七届十七次 2019-03-28
(8)发行可转债方案
(9)发行可转债预案
(10)发行可转债募集资金使用可行性报告
(11)可转债摊薄即期回报及填补措施
(12)控股股东、董、监、高关于可转债摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
(13)制定可转债债券持有人会议规则
(14)公司未来三年分红规划
(15)提名曲立新先生为监事候选人
七届十八次 2019-04-15
(16)提名张文雄先生为监事候选人
(17)2019 年第一季度报告
(18)会计政策变更
(19)截至 2019 年 3 月 31 日前募资金使用情况报
七届十九次 2019-04-26
告
(20)公司 2019 年 3 月 31 日内控评价报告
(21)选举监事会主席
七届二十次 2019-07-01 (22)监事会换届选举
八届一次 2019-07-18 (23)选举监事会主席
八届二次 2019-08-28 (24)公司 2019 年半年度报告
(25)公司调整可转债方案
八届三次 2019-10-11
(26)公司符合可转债发行条件
12
(27)发行可转债方案
(28)发行可转债预案
(29)发行可转债募集资金使用可行性报告
(30)截至 2019 年 6 月 30 日前次募集资金使用情
况
(31)可转债摊薄即期回报及填补措施
(32)控股股东、董、监、高关于可转债摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
(33)制定可转债债券持有人会议规则
(34)公司 2019 年 6 月 30 日内部控制评价报告
八届四次 2019-10-30 (35)公司三季度报告
二、报告期内监事会主要工作
2019 年，监事会以维护公司利益和股东权益为使命，依
法独立履行监事会职责，认真负责、审慎严谨地审议各项议
题，密切关注公司经营状况，跟踪重要事项决策与实施进展，
监督公司董事会及管理层的履职情况。
（一）立足本位，强化制衡监督职能
2019 年，监事会成员出席或列席股东大会、董事会，对
董事会会议召开程序的合法合规性实行了实时监督，对修改
公司章程、发行可转债等重大事项的决策流程及重点经营管
理举措的执行、推进情况进行了深入了解，并就重点事项发
表监督意见或建议。此外，通过听取汇报、审议议案以及利
用内外部检查成果等方式，对董事会和高管层成员的履职情
况开展监督。监事会认为，董事会会议召开程序及各项决议
符合相关规定，合法有效，按照股东大会决议的要求,切实
履行各项决议,主动作为，引领公司高质量发展；高级管理
13
人员在执行公司职务时,均认真执行股东大会、董事会决议，
未发现存在违法违纪、损害公司利益的行为，有力推动了公
司各项业务发展，公司经营业绩大幅提升。监事会对公司董
事会和管理层 2019 年度的工作予以高度评价。
（二）深入开展财务监督
报告期内，监事会认真审议定期报告和会计政策变更、
利润分配方案等重要财务决策事项；强调财务合规性的同时，
加强对会计政策选择正确性、公允价值计量恰当性、估值方
法合理性等方面的监督；持续关注公司财务制度的完善情况。
监事会认为，公司财务制度较为健全，财务管理规范，运行
状况良好；公司财务报告的编制和审议程序符合《企业会计
准则》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成
果；立信会计师事务所出具了“标准无保留意见”审计报告，
其审计意见是客观公正的。
（三）持续做好风险和内控监督
报告期内，监事会加强对内部控制和全面风险管理情况
的监督，审议了年度内控评价报告，关注内控及风险管理治
理架构和制度的建设情况及执行情况，对公司发生的关联交
易事项进行了监督和核查，及时了解和掌握存在的主要问题。
监事会认为，公司内控制度完善，组织结构完整，风险防控
能力较强；报告期内，公司制定了《国投资本股份有限公司
关联交易管理制度》，进一步规范了公司的关联交易相关决
14
策，公司关联交易定价公平合理，符合相关法律法规及制度
要求，没有损害公司利益的情况。
（四）重点做好再融资事项监督
公司监事会审议了年度募集资金存放及使用情况，认为
公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用
情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
2019 年，公司启动可转债发行项目，拟募资 80 亿元用
于对安信证券增资。公司监事会审议了可转债发行预案、可
转债募集资金使用可行性报告等议案。监事会认为，本次发
行方案、发行程序合法合规，本次可转债发行也将有利于增
强子公司资本实力，进一步提升经营业绩与行业排名。
（五）不断加强自身建设
2019 年，监事会审议通过了监事会议事规则的修订，不
断完善自身制度建设；深入安信证券吉林分公司、安信证券
福建分公司等基层单位进行实地调研，积极参加上交所相关
培训及下属金融企业策略会。进一步增强了监事的实务操作
水平，丰富了履职技能，提升了监事会的整体监督能力。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司
章程》及上市规则的相关规定，以维护和保障公司及股东利
益不受侵害为目标，认真履行监督职责，加强监督深度和力
15
度，密切关注公司战略规划落地实施情况，采取多种方式了
解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化
的情况，并提出相关建议，督促公司防范重大风险，确保稳
健经营，保持健康持续发展。2020 年，公司监事会将充分发
挥在公司法人治理中的重要作用，重点做好如下工作：
一是勤勉尽责强化日常监督。通过参加股东大会、董事
会会议、日常调研等方式随时掌握公司董事及高级管理人员
履职尽责情况，第一时间发现问题，客观提醒，监督整改。
二是深入履行财务监督职责。继续认真审核定期报告，
确保真实、准确反映公司实际状况，同时加强监督利润分配
等重大财务事项决策和执行情况。
三是强化对公司关联交易事项的监督和核查。重点关注
关联交易的必要性和定价的公平性、标准以及决策的合规性。
四是对发行可转债募资事项进行专项关注。确保后续决
策、执行过程合法合规、募集资金实际用途符合承诺投向。
五是加强监事会自身建设。通过培训、同业交流等多渠
道加大学习力度，进一步熟悉监管政策法规，提高监事履职
能力。
以上议案请股东审议。
16
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
17
议案三
国投资本股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
（详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
披露的公告）
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议案四
国投资本股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度
财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
立信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况、2019 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，给公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据经审计的公司 2019 年度财务报表，截至 2019 年 12
月 31 日，公司合并报表资产总计为人民币 1,781.09 亿元，
负债合计为 1,350.67 亿元，归属于母公司所有者权益为
390.78 亿元；2019 年度，累计实现营业总收入 112.67 亿元，
同比增加 7.17%，归属于母公司的净利润 29.68 亿元，同比
增加 76.69%。
一、主要会计数据
单位:人民币亿元
项目 2019 年 2018 年 增减比例
资产总额 1,781.09 1,554.60 14.57%
负债总额 1,350.67 1,156.59 16.78%
所有者权益 430.41 398.00 8.14%
归属于母公司所有者权益 390.78 364.08 7.33%
19
-
营业总收入 112.67 105.14 7.17%
营业总成本 101.42 103.21 -1.73%
利润总额 47.15 27.35 72.39%
净利润 35.00 20.25 72.83%
归属于母公司的净利润 29.68 16.79 76.69%
-
经营活动产生的现金流量净额 -14.85 -139.25 89.34%
投资活动产生的现金流量净额 -3.44 -5.38 36.02%
筹资活动产生的现金流量净额 85.39 98.12 -12.98%
现金及现金等价物净增加额 67.48 -46.44 245.30%
2019 年公司资产总额 1,781.09 亿元，较上年末增长
14.57%；负债总额 1,350.67 亿元，较上年末增长 16.78%；
归属母公司所有者权益总额 390.78 亿元，较上年末增长
7.33%。
2019 年度，公司实现营业总收入 112.67 亿元，同比增
长 7.17%；营业总成本 101.42 亿元，同比下降 1.73%；利润
总额 47.15 亿元，同比增加 72.39%；净利润 35 亿元，同比
增加 72.83%。
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为
-14.85 亿元，较上年增加 89.34%；2019 年投资活动产生的
现金流量净额为-3.44 亿元，较上年增加 36.02%；2019 年筹
资活动产生的现金流量为净额为 85.39 亿元，较上年下降
12.98%。
上述项目变动原因详见公司年度报告第四节“经营情况
讨论与分析”中第二部分“报告期内主要经营情况”。
二、主要财务指标
20
指标 2019 年 2018 年 增减比例
基本每股收益（元／股） 0.70 0.40 75.00%
稀释每股收益（元／股） 0.70 0.40 75.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.69 0.39 76.92%
7.88 4.62 增加 3.26 个百
加权平均净资产收益率（%）
分点
7.77 4.53 增加 3.24 个百
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
分点
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
21
议案五
国投资本股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，国投资本股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年度合并报表归属于母公司所有者的
净利润为 2,967,503,979.87 元；母公司实现净利润
483,464,805.47 元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积
48,346,480.55 元,加上母公司年初未分配利润
1,821,832,254.40 元,减去 2018 年度分配的现金股利
342,397,507.89 元,截至 2019 年 12 月 31 日，累计未分配利
润 1,914,553,071.43 元。
根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司处于成长
阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本投入需求
较大，为支持下属企业发展，增强公司持续发展能力，公司
拟定 2019 年度利润分配预案如下：
以总股本 4,227,129,727 股为基数，每 10 股派发现金
红利 1.40 元（含税），本期实际分配现金利润总额为
591,798,161.78 元，占公司 2019 年度合并报表归属于母公
司所有者净利润的 19.94%。
22
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
23
议案六
国投资本股份有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告和鉴证报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公
司董事会将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用
情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本
公司”），原名“中纺投资”，曾用名“国投安信”。2015 年 2
月，根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日《关
于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]199 号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家
开发投资公司等 14 名交易对象合计持有的安信证券股份有
限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资
24
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联
评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资
委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次
拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万
元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协
议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价
1,827,196.09 万元。
截至 2015 年 2 月 13 日，上述安信证券 100%股份过户手
续已办理完毕，安信证券 100%的股权折合人民币
18,271,960,857.95 元，扣除本次发行费用 19,015,722.29
元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，并业经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字
[2015]3666 号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展
股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），本公司于
2015 年 3 月以 18.60 元/股的发行价格向招商财富资产管理
有限公司等 7 名特定对象配套募集资金，非公开发行股票
327,454,494 股，募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40
元，扣除发行费用 43,204,447.00 元后的募集资金净额为人
民币 6,047,449,141.40 元。
截至 2015 年 3 月 18 日，上述配套募集资金净额人民币
25
6,047,449,141.40 元已全部到位，业经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876 号《验
资报告》。
截至 2015 年 3 月 26 日，本公司已将本次募集资金净额
合计人民币 6,047,449,141.40 元转入子公司安信证券账户
并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述
增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具安永华明（2015）验字第 60884100_H02 号《验资报告》。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存储专户的具体存
放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注
平安银行股份有限公司
11014742404000 6,047,449,141.40 0.00 已销户
上海分行
注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。
（二）2017 年非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289 号文
《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，本公司于 2017 年 10 月非公开发行 A 股股票人民币普
通股 532,978,014 股，每股发行价格为 15.01 元，募集资金
总额为人民币 7,999,999,990.14 元，扣除各项发行费用为
人民币 104,088,016.04 元（不含税），实际募集资金净额为
人民币 7,895,911,974.10 元。
26
截至 2017 年 10 月 20 日，上述募集资金净额人民币
7,895,911,974.10 元已全部到位，业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第
ZG12243 号《验资报告》。
截至 2017 年 11 月 1 日，本公司已将本次募集资金净额
合计人民币 7,895,911,974.10 元转入子公司安信证券账户
并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次
增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立
信会师报字[2017]第 ZG12255 号《验资报告》确认。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存储专户的具体存
放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注
兴业银行北京月坛支行 321150100100174335 4,999,999,990.14 0.00 已销户
工商银行北京南礼士路支行 0200096819000095502 3,000,000,000.00 0.00 已销户
截至 2019 年 12 月 31 日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注
兴业银行深圳八卦岭支行 337050100100277718 7,895,911,974.10 0.00 已销户
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照
详见附表 1。
27
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未
发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部
使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
（二）2017 年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照
详见附表 2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017 年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外
转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
28
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部
使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及
其情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买
资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项
目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，
因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资
金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资
本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计
收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买
资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法
独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现
收益与承诺累计收益的差异。
（二）2017 年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
29
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及
其情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券
资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券
原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法
独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证
券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计
收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券
资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集
资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
四、认购股份资产的运行情况
（一）以资产认购股份的情况
经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委
员会核准，公司向国家开发投资公司等 14 家交易对方非公
开发行股份，购买其持有的安信证券 100%股份。2015 年 2
月 13 日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。
（二）资产账面价值变化情况
安信证券相关财务指标变化如下：
30
单位：万元
2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日 日 日
13,630,738.7 12,258,825.7 12,732,447.8 13,883,701.0
资产总额 4,810,302.05 9,349,075.44 16,086,678.71
8 6 1 0
11,464,895.8 10,100,747.6 10,785,491.6
负债总额 3,786,346.30 8,102,489.50 9,663,279.47 12,804,397.13
8 7 1
归属于母公司
1,013,103.03 1,203,518.88 2,161,788.54 2,151,987.68 3,065,247.84 3,094,425.55 3,278,478.80
的所有者权益
以上财务数据中，2014 年 6 月 30 日数据源于安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014 年—
2019 年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告。
（三）生产经营情况
本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更
为金融业。安信证券 2015 年—2019 年营业收入分别为
1,324,119.98 万元、767,439.80 万元、756,737.38 万元、
835,795.14 万元、918,741.76 万元，归属于母公司股东的
净利润分别为 457,780.73 万元、255,263.10 万元、
229,369.38 万元、151,638.94 万元和 246,793.04 万元。
（四）效益贡献情况
具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益
情况”。
（五）承诺事项履行情况
根据公司 2015 年 1 月 30 日披露的《中纺投资发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组
实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束
31
后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出
现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每
年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份
数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二
级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28
日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第 710542 号国
投安信减值测试审核报告，截止 2015 年 12 月 31 日，扣除
承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为
2,418,434.77 万元，相比前次重组时标的资产交易价格
1,827,196.09 万元未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29
日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第 ZG10209 号国
投安信减值测试审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，扣除
承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为
2,036,031.43 万元，相比前次重组时标的资产交易价格
1,827,196.09 万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29
32
日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第 ZG10442 号国
投资本减值测试审核报告，截至 2017 年 12 月 31 日，扣除
承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为
2,456,017.45 万元，相比前次重组时标的资产交易价格
1,827,196.09 万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第 ZG10558 号国
投资本减值测试审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，扣除
承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为
2,447,335.85 万元，相比前次重组时标的资产交易价格
1,827,196.09 万元，未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：前次募集资金使用情况鉴证报告
以上议案请股东审议。
33
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
34
附件：
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第 ZG 号
我们审核了后附的国投资本股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至
2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行可转换债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行可转换债券的必备文件，随同其他申报文件一起上
报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制截至 2019 年 12 月 31
日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴
证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况
的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 2020 年月日
35
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：2,430,039.42 已累计使用募集资金总额：2,430,039.42
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015 年：2,430,039.42
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状
实际投资金额与募 态日期（或截止日）项目
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投资金 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 完工程度
资金额 资金额 额 金额
的差异
非公开发行股份 非公开发行股份购买
1 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 1,825,294.51 - 不适用
购买资产 资产
补充公司证券业 补充公司证券业务资
2 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 604,744.91 - 不适用
务资本金 本金
36
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：789,591.20 已累计使用募集资金总额：790,909.63
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2017 年：761,500.00；2018 年：29,409.63
项目达到预定可使用状态日期
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
（或截止日）项目完工程度
实际投资金额与
募集前承诺投资 募集后承诺投 募集后承诺投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集前承诺投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
金额 资金额 额
金额的差异
增加安信证券资本
增加安信证券资本
1 金，补充其营运资 789,591.20 789,591.20 790,909.63 789,591.20 789,591.20 790,909.63 1,318.43 不适用
金，补充其营运资金
金
其中：信用交易业
1-1 其中：信用交易业务 不超过 400,000 不超过 400,000 397,500.00 不超过 400,000 不超过 400,000 397,500.00 - 不适用
务
1-2 证券投资业务 证券投资业务 不超过 350,000 不超过 350,000 350,000.00 不超过 350,000 不超过 350,000 350,000.00 - 不适用
1-3 资产管理业务 资产管理业务 不超过 30,000 不超过 30,000 23,409.63 不超过 30,000 不超过 30,000 23,409.63 - 不适用
1-4 经纪业务 经纪业务 不超过 20,000 不超过 20,000 20,000.00 不超过 20,000 不超过 20,000 20,000.00 - 不适用
合计 789,591.20 789,591.20 790,909.63 789,591.20 789,591.20 790,909.63 1,318.43 不适用
注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币 1,318.43 万元）系募集资金专户的利息收入所致
37
议案七
国投资本股份有限公司
2019 年度董事会薪酬和考核委员会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《国投资本股份有限公司章程》及其他有关规定，国投资本股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬和考核委员会组
织了公司董事长及高管人员的2019年度考核工作。具体情况如
下：
一、 董事会薪酬和考核委员会基本情况
2019上半年，董事会薪酬与考核委员会由纪小龙先生（独
立董事）、曲晓辉女士（独立董事）、梅村先生担任委员，其
中纪小龙先生为主任委员。2019年7月18日，因公司第七届董事
会届满，八届一次董事会选举纪小龙先生（独立董事）、陈宋
生先生（独立董事）、杨魁砚先生担任新一届董事会薪酬与考
核委员会委员，其中纪小龙先生为主任委员。2019年9月5日，
陈宋生先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会各专业
委员会职务。2019年9月26日，经公司八届四次董事会审议通过，
董事会薪酬与考核委员会由纪小龙先生（独立董事）、张敏先
38
生（独立董事）、杨魁砚先生担任委员，其中纪小龙先生为主
任委员。委员会成员中独立董事超过半数，符合监管要求及《公
司章程》及《国投资本股份有限公司薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定。
二、董事会薪酬和考核委员会会议召开情况
公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议于 2019
年 3 月 26 日以现场方式召开，会议审议通过了《国投资本股份
有限公司 2018 年度董事会薪酬与考核委员会年度工作报告》。
三、组织2019年度董事长及高管人员考核
（一）公司综合考核评价
经考核，2019年公司综合考核评价系数为1.18。
（二）董事长及高管人员考核
2019年董事长及高管人员考核按照《国投资本股份有限公
司董事长及高级管理人员绩效考核方案》有关规定，由公司对
个人工作业绩、综合评价指标完成情况进行打分和测算，确定
了董事长及高管人员个人业绩考核系数。
经考核，董事长2019年度考核等级为优秀，对应的个人考
核系数为1.1；总经理、两名副总经理2019年度考核等级均为称
职，对应的个人考核系数为1.0。
四、确定2019年董事长及高管薪酬
2019年公司严格执行《国投资本股份有限公司董事长及高
39
级管理人员薪酬管理办法》，公司董事长及高管人员实发工资
及绩效奖金合计为487.42万元。根据上述办法有关标准，并结
合个人年度绩效考核结果，确认高管2019年度绩效奖金税前金
额为227.95万元，于2020年安排发放。
五、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬
董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级
管理人员所披露薪酬进行了核实，认为公司在2019年年报中披
露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司批准的
相关规定。
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
40
听取事项
国投资本股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事
严格按照国家相关法律法规、《国投资本股份有限公司章程》、
《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，
认真履行独立董事职责，现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
报告期间，公司第七届董事会任职期满。2019 年 7 月 18
日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，新一届董事
会开始任职。2019 年 9 月 5 日公司独立董事陈宋生先生因工作
原因向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事会独
立董事职务及董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会职务。
截至期末，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，分别为纪小龙先生、程丽女士、张敏先生。
纪小龙先生于 2016 年 12 月 27 日加入公司任公司独立董事
一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董事，亦任益民基金管
理有限公司董事、北京紫金投资有限公司董事长、北京紫金创
41
投有限公司董事长、北京天力展业科技发展有限公司执行董事、
经理。纪先生曾在北京变压器厂、博时基金管理有限公司、中
国对外经济贸易信托投资有限公司、国投信托有限公司等单位
任职。
程丽女士于 2019 年 7 月 18 日加入公司任公司独立董事一
职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙人，亦任中科
创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有限公司独立董事。
程女士曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进
修。
张敏先生于 2019 年 9 月 26 日加入公司任公司独立董事一
职。张先生现在中国人民大学商学院任教，现任会计学教授、
博士生导师、会计系主任，亦任上海富瀚微电子股份有限公司、
北京韩建河山管业股份有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、
北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生被评为中国
人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术类）
领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省化工总公司任职。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照监管机构的要求以及《国
投资本股份有限公司独立董事制度》的规定，在年度报告编制
过程中切实履行其责任和义务，提前听取了本年度审计工作的
安排以及审计计划，全面深入了解公司审计的真实准确情况，
42
了解审计过程中是否存在问题；并就公司发行可转换公司债券、
关联交易、董事会和高级管理人员的换届选举等重大事项发表
了独立意见。
公司独立董事积极参加各次股东大会、董事会、董事会下
设专门委员会会议。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会、战略委员会的成员中，均按《国投资本股份
有限公司独立董事制度》的规定配备独立董事任职，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事任职超过
半数，并均由独立董事担任主任委员，各委员会主任委员能够
按照相关议事规则召集会议并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职
情况如下：
专门委员会 任职独立董事 主任委员
董事会审计委员会 张敏、程丽 张敏
董事会提名委员会 程丽、纪小龙 程丽
董事会薪酬和考核委员会 纪小龙、张敏 纪小龙
董事会战略委员会 纪小龙 -
2019 年，公司召开股东大会 4 次、董事会 11 次（现场会
议 4 次，通讯表决会议 7 次）、董事会专门委员会共 14 次会议。
其中，审计委员会召开 5 次会议（现场会议 3 次，通讯表决会
议 2 次），提名委员会召开 4 次会议（通讯表决），薪酬与考核
委员会召开 1 次会议（现场会议），战略委员会 4 次会议（通讯
43
表决）。
具体参会情况如下：
审计委 提名委 薪酬和考 战略委
独立董事 董事会 股东大会
员会 员会 核委员会 员会
曲晓辉 4/4 2/2 - 1/1 - 2/2
纪小龙 11/11 - 4/4 1/1 4/4 4/4
张小满 4/4 2/2 3/3 - - 2/2
陈宋生 3/3 1/1 - - - 0/1
程丽 7/7 2/2 1/1 - - 1/2
张敏 4/4 1/1 - - - 1/1
（上表为：实际出席会议次数/应出席会议次数）
报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业
委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事行使职
权提供了必要的工作条件，认真安排各项会议工作，组织独立
董事分别于 2019 年 3 月 28 日、8 月 29 日对安信证券福建分公
司和吉林分公司进行实地考察和交流，听取了相关分公司业务
开展和经营情况汇报，以及对公司业务的意见和建议。公司为
独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展、规范运
作情况提供充足便利，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
2019 年 3 月 27 日，公司独立董事提前审议并通过了《关
于 2019 年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事认为该
44
关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价政策、定价依据
及结算方式公允。
（二）募集资金的使用情况
2017 年公司非公开发行股票 80 亿元人民币，全部用于全
资子公司安信证券股份有限公司增资。公司独立董事关注前次
募集资金使用情况，并及时与公司进行沟通确认。报告期间上
述募集资金管理符合有关规定，募集资金的使用与募集说明书
披露的内容一致。2019 年 3 月 8 日，上述募集资金全部使用完
毕，募集资金专户完成销户。
（三）利润分配情况
2019 年 3 月 27 日，公司独立董事根据国家有关法律法规
及《国投资本股份有限公司章程》的规定，认为公司 2018 年度
利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，并兼
顾了可持续发展和股东的整体长期利益，同意提交股东大会审
议。
（四）聘任会计师事务所
2019 年 8 月 28 日，鉴于公司聘请的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）较好完成了公司 2018 年度各项审计工作，考虑到
业务合作的连续性、对公司的了解程度，公司独立董事同意将
《关于续聘 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构
的议案》提交股东大会审议。
45
（五）内部控制情况
2019 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，
督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2019 年 3 月
27 日，独立董事审议了《国投资本 2018 年度内部控制评价报
告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，不存在重大缺
陷，能够有效保障公司的健康发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履职，维护公司整体利益，尤其关注中
小股东的长期利益不受损害，关注公司及股东承诺履行情况。
1.公司股东及关联方承诺事项履行情况
（1）2014 年公司重大资产重组时，公司第一大股东国家
开发集团有限公司（以下简称“国投公司”）及其一致行动人
中国国投国际贸易有限公司、股东中国证券投资者保护基金有
限责任公司、股东深圳市远致投资有限公司承诺不利用股东地
位，就关联交易、避免同业竞争等问题，损害公司及股东的权
益。
此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）2018 年 7 月 13 日，国投资产管理有限公司计划公开
市场增持公司股票，承诺：“在增持实施期间不减持所持有的
公司股份”。报告期间内该承诺履行良好，此承诺已于 2019
年 7 月 13 日时止。
46
（3）2019 年公司发行可转换公司债券时，公司第一大股
东国投公司为公司填补即期回报措施能够得到切实履行，承诺：
“不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；
国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照
相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任”。
目前该承诺执行情况良好，将继续履行。
2.公司董事、高级管理人员承诺事项履行情况
2019 年公司发行可转换公司债券时，公司董事、高级管理
人员对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施做出相应承
诺。目前该承诺执行情况良好，将继续履行。
（七）其他履职事项
（1）董事会换届选举和董事、高级管理人员的聘任
2019 年 3 月 27 日，公司独立董事依据提名委员会决议和
了解到的情况，对公司董事会七届二十四次会议审议的关于提
名公司董事候选人的事项进行了审核并出具独立意见。
2019 年 5 月 29 日，公司独立董事依据提名委员会决议和
了解到的情况，对公司董事会七届二十六次会议审议的关于聘
任公司副总经理的事项进行了审核并出具独立意见。
2019 年 7 月 1 日，公司独立董事依据提名委员会决议和了
解到的情况，对公司董事会七届二十七次会议审议的关于董事
47
会换届选举的事项进行了审核并出具独立意见。
2019 年 7 月 18 日，公司独立董事依据提名委员会决议和
了解到的情况，对公司董事会八届一次会议审议的关于聘任总
经理、董事会秘书、副总经理、财务总监的事项进行了审核并
出具独立意见。
2019 年 9 月 10 日，公司独立董事依据提名委员会决议和
了解到的情况，对公司董事会八届三次会议审议的关于提名公
司独立董事候选人的事项进行了审核并出具独立意见。
（2）会计政策变更
2019 年 4 月 25 日，公司独立董事依据国家财政部的有关
规定，对公司董事会七届二十五次会议审议的关于会计政策变
更的事项进行了审核并出具独立意见。
（3）减值测试
2019 年 3 月 27 日，公司独立董事对公司董事会七届二十
四次会议审议的关于 2018 年度减值测试专项报告进行了审核
并出具独立意见。
（4）发行可转债
2019 年 3 月 27 日、2019 年 10 月 11 日，公司独立董事分
别对公司董事会七届二十四次、八届五次会议审议的关于拟发
行/调整可转换公司债券相关议案进行了审核并出具独立意见。
（八）独立董事认为需予以改进的事项
48
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经
营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董
事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
2019年，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行职责。参
与对公司、子公司的调研，发挥专业背景能力，为公司的发展
建言献策；有充足的时间和精力履行职责，对重大事项发表独
立意见；作独立判断时，不受公司股东和其他方面的影响，维
护了公司及全体股东尤其是中小股东的权益。
2020年，公司全体独立董事将继续严格按照法律法规对独
立董事的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通和协作，认真履行职责，保护公司股东、特别是中小股东的
长期利益。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
49
议案八
国投资本股份有限公司
三年发展规划（2020-2022）
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）是拥有证券、
信托、公募基金、期货等金融牌照的上市金融控股公司，公司
的控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集
团”）。为进一步明确公司未来三年的发展方向、预期目标和
经营措施，公司结合经营环境和自身发展实际，制定了《国投
资本股份有限公司三年发展规划（2020-2022）》，主要内容如
下：
一、经营环境分析
经济环境方面：世界经济当前仍处在国际金融危机后的深
度调整期，全球动荡源和风险点显著增多。2020 年初，受新冠
肺炎疫情影响，世界范围内投资和需求急剧收缩，全球资本市
场剧烈波动，不确定性陡增，对经济增长产生严重影响，未来
几年世界经济增长的基础将更加脆弱。国内经济处于结构调整
阶段，在疫情冲击、国际贸易摩擦加剧背景下，面临更大下行
50
压力。但近年来，国内经济发展带来的居民实际可支配收入保
持较快增长，政策空间较大，前期减税降费和营商环境优化成
效逐步显现，金融业持续扩大开放，有助于进一步释放潜力，
部分对冲下行风险。
监管政策方面：一方面，金融领域的监管不断完善，资本
市场建设、金融机构体系建设、业务合规经营、金融风险防化
等领域的基础法律及制度日益健全，监管覆盖率不断提升，完
善了市场功能，推动了金融市场持续出清，有利于合规企业在
金融供给侧结构性改革的深入推进中有所作为，为公司丰富金
融业务资质，不断拓展经营边界提供了重要机遇。另一方面，
以授权放权清单为基础的国资监管改革纵深推进，有利于央企
金融业务立足自身实际，在“双重监管”下不断提升业务能力。
社会环境方面：国内经济发展带来了人口、消费习惯和分
配上的长期结构性变化，并带动公共服务和社会治理模式转变。
围绕养老、医疗、教育、智能制造等前瞻性战略性产业将出现
较大的金融服务伴生需求。过去对传统公共基础设施的投资将
部分转向以数字经济为基础的新基建领域。
科技发展方面：科技创新促进了金融场景延伸、细分市场
发现和服务模式创新，给予了金融体系“第二次人口红利”。
当前，世界范围内新兴科技在金融领域中的应用不断深入，在
赋能传统金融、优化资产负债结构、创新融资模式、推动金融
51
基础设施自我完善等方面发挥了重要作用，嫁接金融科技资源
已成为金融机构提升内在竞争力的有效举措。金控行业龙头已
布局金融科技多年，央企背景的金控平台则纷纷结合自身特色
业务嫁接金融科技资源。公司旗下金融企业均为持牌金融机构，
在结合金融科技提升实力方面具有显著优势。
二、公司愿景与发展目标
（一）使命与愿景
新时代、新起点，公司将贯彻新发展理念，聚焦高质量发
展，立足现有提质增效，拓展空间增强实力，规范经营防范风
险，努力打造具有市场竞争力和品牌影响力的一流金融控股公
司。
公司以“母公司控股、子公司经营”为业务模式，秉持“专业、
服务、协同、共赢”的经营理念，通过加强专业化投资与管理，
稳步提升公司及投资企业行业竞争力和盈利能力。
公司将持续做优做强现有业务，努力实现业绩稳定增长；
积极布局其他相关金融业务，培育新的发展动力；打造一流央
企金融控股品牌，不断为股东、为社会、为员工创造更多价值。
（二）总体规划目标
一是推动、引导、督促下属金融企业回归业务本源，聚焦
主责主业，规范经营，防范风险，不断提升服务实体经济能力。
52
二是统筹业务协同，增强金融企业之间业务协同能力，优
化资源配置，不断提升各类业务竞争合力。
三是增强资本实力，推动业务发展再上新台阶。根据业务
发展需要，适时增加公司及投资企业资本金；证券、期货业务
主要经营指标行业排名继续向头部企业迈进，信托、公募基金
业务主要经营指标、行业排名力争取得明显进步。
四是开拓新业务，精选具备业务优势和市场前景的少数金
融业务领域作为新业务重点，进一步丰富金融业务资质、业态，
不断拓展业务经营边界，增强可持续发展能力。
五是争取成为持牌金融控股集团，进一步完善金融控股功
能，提升公司发展空间。
（三）现有业务条线规划目标
证券业务：通过资管、融资、投资、海外、投研、数字化
6 大平台建设，打造全能投行，形成服务中端富裕客户的 O2O
财富管理体系，形成内部联动的机构客户服务体系。
信托业务：全面提升主动管理能力，优化业务结构和产品
谱系，加强财富管理队伍和风控体系建设，致力成为卓越的资
产管理机构和值得托付的财富管理人。
期货业务：放大经纪业务功效，提升资管业务主动管理能
力，以风险管理业务为新兴收入增长点，逐步建成国内一流衍
生品服务商。
53
公募基金业务：建设客户结构、产品结构、销售策略与体
系相互匹配的经营架构，用好股东优势资源，提升投研能力，
努力成为富有业务特色和差异化竞争优势的全能型公募基金。
三、主要实施路径
（一）强化对标考核，推动创新发展
一是加强政策、行业监管要求的对标考核，引导企业规范
经营、健康发展；二是加强行业对标考核，促进企业转型升级、
创新发展，实现行业排名和经营业绩的稳步提升；三是加强企
业战略实施情况对标考核，推动证券、信托、期货、公募等各
业务条线落实战略目标，有效发挥战略统筹与引领作用，发挥
协同潜力，提升公司整体战略实施效果。
（二）丰富业务资质，增强发展能力
一是聚焦寿险，持续推进国投人寿申筹相关准备工作；二
是以国家重点区域战略为指引，积极寻求其他金融持牌业务发
展机会；三是密切关注央企金融业务重组整合机会，努力丰富
新业务或增厚现有业务；四是加强新业务研究，积极探索与优
势行业龙头企业合作开展特色金融、互联网金融相关业务。
（三）完善平台功能，提升发展空间
一是按照央行《金融控股公司监督管理试行办法》(征求意
见稿)的规定，积极落实相关条件，做好申报准备工作；二是结
合持牌金融控股公司建设，研究制定金融科技发展顶层规划，
54
并做好组织实施工作，支持投资企业加快嫁接金融科技资源；
三是加强政策研究，用好资本市场，树立良好的品牌形象，增
强公司资本实力。
（四）加强风险管理，致力行稳致远
一是严格按照监管要求，全面落实依法合规经营，规范管
理，不断完善风险管理体系；二是强化责任落实，确保风险管
理有效运行，全面压实各级企业风险管理主体责任，强化细化
考核，做到奖罚分明；三是持续加强企业风险文化建设，推进
全员全过程风险管理，强化全员风险意识，建立风险管理 IT
硬控制，不断提升公司风险防控能力，严防发生重大业务风险。
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
55
议案九
国投资本股份有限公司
2020 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根
据日常经营需要，公司对 2019 年度日常关联交易实际执行情况
和 2020 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
（一） 收入
2019 年预计金额 2019 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元） （万元）
因证券、期货市场
国投公司 国投资本子公司提供证券、期
手续费及 情况、交易额难以
及其下属 6.15 货等金融交易服务，收取手续
佣金收入 预计，以实际发生
企业 费及佣金费。
额计算。
交易单元 国投资本子公司出租交易单
国投公司 因证券市场情况、
租赁与产 元，收取租赁费用; 提供金融
及其下属 交易额难以预计， 1,153.78
品代销收 产品代理销售服务，并收取代
企业 以实际发生额计算
入 销服务费。
国投公司 国投资本子公司作为分销商
承销服务
及其下属 3,500.00 249.34 参加承销团承销业务，收取承
收入
企业 销佣金。
因资本市场情况、
国投公司 国投资本子公司为关联方提
财务顾问 交易金额难以预
及其下属 248.98 供财务顾问服务，并收取财务
服务收入 计，以实际发生额
企业 顾问服务费。
为准。
56
国投公司 关联方以自有资金委托国投
因资本市场情况、
受托客户 及其下属 资本及子公司开展定向计划
交易金额难以预
资产管理 企业、国投 13,569.79 或购买其发行的产品，国投资
计，以实际发生额
业务收入 资本关联 本及子公司收取管理费、业绩
为准。
股东 报酬、申购费及赎回费等。
1、国投资本及子公司将部分
国投公司 因存款金额和利率 自有资金存放在关联方，取得
利息收入 及其下属 难以预计，以实际 2,274.54 利息收入；2、国投资本及子
企业 发生数计算。 公司向关联方发放信托贷款
取得利息收入等。
国投公司 国投资本及子公司为关联方
托管费 及其下属 200.00 56.60 提供股权管理服务，并收取相
企业 关管理费。
（二） 支出
2019 年预计金额 2019 年实际金额
项目 相关业务或事项简介
关联方 （万元） （万元）
国投资本及子公司通过贷款、
次级债、公司债、承兑汇票、
国投公司 因实际业务规模难
拆借、融资融券业务债权收益
利息支出 及其下属 以预计，以实际发 26,545.40
权回购转让等融资形式，从关
企业 生额计算。
联方取得融资，向关联方支付
利息。
房屋租赁、
国投公司 国投资本及子公司支付给国
物业服务
及其下属 16,427.00 13,279.32 投公司下属企业的租金、物业
等相关费
企业 费、水电费、供暖费等。
用支出
国投公司 因实际业务规模难
关联方提 关联方为国投泰康信托产品
及其下属 以预计，以实际发 -
供担保 提供融资担保，收取担保费。
企业 生额计算。
产品代销
费、产品管 1、关联方为国投资本及子公
理费、产品 司提供金融产品代销、管理、
国投公司 因实际业务规模难
托管费、财 托管等服务，收取相关费用。
及其下属 以预计，以实际发 -
务顾问费、 2、关联方为国投资本子公司
企业 生额计算
咨询服务 提供财务顾问、咨询等服务，
费等中介 收取相关费用。
费用
（三） 投资
2019 年预计金额 2019 年实际余额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
认购关联 国投公司 因实际业务规模难 国投资本及子公司购买关联
20.43
方金融产 及其下属 以预计，以实际发 方股票、债券及关联方发行的
57
品 企业 生额计算 金融产品。
关联方认 国投公司 因实际业务规模难 关联方购买国投资本子公司
购金融产 及其下属 以预计，以实际发 101.02 发行的信托、基金、资管计划
品 企业 生额计算 等金融产品。
（四） 资金拆借
2019 年预计金额 2019 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
国投公司
关联方贷 国投资本及子公司向关联方
及其下属 100.00 25.00
款 借款用于流动资金支持
企业
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投公司及国投财务公司借款用于
支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计金额均不再包含
此笔业务。
（五） 关联方存款
2019 年预计金额 2019 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
国投公司 因实际业务规模难
国投资本及子公司在国投财
存款余额 及其下属 以预计，以实际发 16.24
务有限公司存款。
企业 生额计算
二、2020 年预计日常关联交易情况
（一） 预计收入
2020 年预计金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元）
因证券、期货市场情
手续费及佣 国投公司及 国投资本子公司提供证券、期货等金融交易
况、交易额难以预计，
金收入 其下属企业 服务，收取手续费及佣金费。
以实际发生额计算。
交易单元租 国投公司及 国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费
3,000
赁收入 其下属企业 用。
因证券市场情况、交
产品代销收 国投公司及 国投资本子公司提供金融产品代理销售服
易额难以预计，以实
入 其下属企业 务，并收取代销服务费。
际发生额计算
因证券市场情况、交
承销服务收 国投公司及 国投资本子公司作为分销商参加承销团承销
易额难以预计，以实
入 其下属企业 业务，收取承销佣金。
际发生额计算
因证券市场情况、交
财务顾问服 国投公司及 国投资本子公司为关联方提供财务顾问服
易额难以预计，以实
务收入 其下属企业 务，并收取财务顾问服务费。
际发生额计算
受托客户资 国投公司及 关联方以自有资金委托国投资本及子公司开
产管理业务 其下属企业、 20,000.00 展定向计划或购买其发行的产品，国投资本
收入 国投资本关 及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及
58
联股东 赎回费等。
1、国投资本及子公司将部分自有资金存放在
国投公司及
利息收入 6,000.00 关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公
其下属企业
司向关联方发放贷款取得利息收等。
国投公司及 国投资本及子公司为关联方提供股权管理服
托管费 200.00
其下属企业 务，并收取相关管理费。
（二） 预计支出
2020 年预计金额
项目 相关业务或事项简介
关联方 （万元）
国投资本及子公司通过贷款、次级债、公司
国投公司及 债、承兑汇票、拆借、融资融券业务债权收
利息支出 45,000.00
其下属企业 益权回购转让等融资形式，从关联方取得融
资，向关联方支付利息。
房屋租赁、物
国投公司及 国投资本及子公司支付给国投公司下属企业
业服务等相 39,082.00
其下属企业 的租金、物业费、水电费、供暖费等。
关费用支出
办公设备采 国投公司及 国投资本及子公司通过国投公司及其下属企
709.80
购支出 其下属企业 业采购办公电脑、软件等办公设备。
产品代销费、
产品管理费、 1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品
因实际业务规模难以
产品托管费、 国投公司及 代销、管理、托管等服务，收取相关费用。2、
预计，以实际发生额
财务顾问费、 其下属企业 关联方为国投资本子公司提供财务顾问、招
计算
咨询服务费 投标、咨询等服务，收取相关费用。
等中介费用
（三） 预计投资
2020 年预计余额（亿
项目 关联方 相关业务或事项简介
元）
认购关联方 国投公司及 国投资本及子公司购买关联方股票、债券及
200
金融产品 其下属企业 关联方发行的金融产品。
因实际业务规模难以
关联方认购 国投公司及 关联方购买国投资本子公司发行的信托、基
预计，以实际发生额
金融产品 其下属企业 金、资管计划等金融产品。
计算
（四） 预计资金拆借
2020 年预计金额（亿
项目 关联方 相关业务或事项简介
元）
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方借款补充运营资
150.00
入资金 其下属企业 金并支付利息费用。
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方融出资金并收取
20.00
出资金 其下属企业 利息收入。
59
（五） 预计关联方存款
2020 年预计金额（亿
项目 关联方 相关业务或事项简介
元）
因实际业务规模难以
国投公司及 国投资本及子公司在国投财务有限公司存
存款余额 预计，以实际发生额
其下属企业 款。
计算
三、关联方介绍和关联关系
(一) 国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简“国投公司”）为本
公司的控股股东，股份比例 41.62%，法定代表人白涛，注册资
本 338 亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的
国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科
技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产
业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；
资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及
其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
(二) 中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，
股份比例 17.99%，法定代表人刘洪涛，注册资本 63 亿元人民
币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风
险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破
产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，
60
按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、
关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护
基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益
和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；
对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
(三) 安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称：“安信基金”）
为公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”）的联营企业，安信证券持股比例 33.95%，法定代表人刘
入领，注册资本 5.06 亿元人民币，主要业务范围：基金募集、
基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企业为本公
司的关联法人。
(四) 国投万和资产管理有限公司
国投万和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰康信
托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）的参股企业，国投
泰康信托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注册资本 1 亿元，
主要业务范围：资产管理、股权投资等。
四、 关联交易定价政策
61
(一) 收入
1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。
2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收
费。
3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业
惯例定价。
7、利息收入：参照市场利率水平定价。
(二) 支出
1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯
例定价。
2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。
3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：参照市场
价格水平及行业惯例定价。
(三) 投资
1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费
参照市场价格水平及行业惯例定价。
62
2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正
的原则定价
3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，
管理费、托管费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手
续费参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，
并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，
没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务
未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请股东审议。
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
63
议案十
国投资本股份有限公司
2020 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）发展
及日常经营需要，结合公司资金现状，2020 年，公司及全资、
控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：
一、2020 年度公司向各金融机构申请不超过 202 亿元人民
币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 155 亿元人民币，
境外授信规模不超过 47 亿元人民币。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经
营层根据经营计划和需要决定。
以上议案请各位董事审议，此议案尚需提交公司股东大会
审议。
以上议案请股东审议。
附件：关于 2020 年度向金融机构申请授信议案的说明
64
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
65
附件：
关于 2019 年度向金融机构申请授信议案的说明
根据 2020 年度经营计划，公司拟向各金融机构申请不超
过 202 亿元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过
155 亿元人民币，境外授信规模不超过 47 亿元人民币。现将 2020
年度授信额度结构说明如下：
国投资本股份有限公司本部拟向国内银行、国投财务有限
公司申请最高额不超过 90 亿元人民币的综合授信额度，具体明
细如下所示：
序号 银行 金额(亿元)
1 工商银行 5.00
2 建设银行 30.00
3 邮储银行 10.00
4 兴业银行 7.00
5 平安银行 10.00
6 国投财务公司 10.00
7 江苏银行 10.00
8 浦发银行 3.00
9 招商银行 5.00
合计 90.00
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投财务公司、银行等借款用
于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金额均不
再包含此笔业务。
公司全资、控股子公司拟向各金融机构申请不超过 112 亿
元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 65 亿元人
民币，含向国投财务有限公司申请授信规模不超过 30 亿元人民
66
币；境外授信规模不超过 47 亿元人民币。
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体
融资金额将视公司资金的实际需求确定。
67
议案十一
国投资本股份有限公司
关于子公司安信证券发行境内债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
近年来，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司安信证券发行债务融资工具筹措资金，及时把握业务
发展机会，实现了较好的收益。综合当前债务期限及后续业务
需要，安信证券拟继续适时、审慎利用债务融资工具保障资金
供给，支持业务发展，使得融资后安信证券净资本、流动性及
其它各项风险控制指标均能持续达标。
鉴于安信证券 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司发
行境内债务融资工具一般性授权的议案》作出的授权将于 2020
年 5 月 15 日到期，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、
报备等程序，为保障相关融资工作的顺利开展，及时把握市场
机会，调整负债结构，安信证券拟申请发行境内债务融资工具
的一般性授权。上述境内债务融资工具包括但不限于人民币公
司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备
68
案安信证券可以发行的其他人民币债务融资工具（以下简称“人
民币债务融资工具”）。
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由安信证券作为发行主体。
人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门
审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开
发行，或按照中国证监会及其他相关部门的相关规定向合格投
资者和法规规定的其他投资者非公开发行。
债务融资工具发行后，在授权发行品种范围内，所有债务
融资工具待偿还余额合计不超过人民币 1000 亿元（含 1000 亿
元），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权安信
证券经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、
安信证券资金需求情况和发行时市场情况，从维护安信证券利
益最大化的原则出发在前述范围内全权确定每次具体发行品种、
发行规模、是否分期发行和发行方式。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级
债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、
证券公司短期融资券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品
69
种。发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均
不含转股条款。
本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请其
股东大会授权董事会，董事会授权其经营管理层根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内公司债务融资工具（永续次级债券除外）的期限
均不超过 10 年（含 10 年），永续次级债券不受 10 年期限限制，
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期
限构成和各期限品种的规模提请其股东大会授权董事会，董事
会授权其经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
本次发行境内公司债务融资工具的利率及其计算和支付方
式提请其股东大会授权董事会，董事会授权其经营管理层与承
销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场
情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
五、担保及其他安排
本次境内债务融资工具的发行由安信证券为发行主体，并
由安信证券及/或第三方提供（反）担保、出具支持函，按每次
发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请
70
其股东大会授权董事会，董事会授权其经营管理层按每次发行
结构确定。
六、募集资金用途
本次发行境内安信证券债务融资工具的募集资金将用于满
足业务发展的需要，调整安信证券债务结构，补充安信证券流
动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请其股东 大会授权
董事会，董事会授权其经营管理层根据安信证券资金需求确定。
七、发行价格
本次境内安信证券债务融资工具的发行价格提请其股东大
会授权其董事会，董事会授权安信证券经营管理层依照发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象
本次境内安信证券债务融资工具的发行对象：
（一）公开发行时，为符合认购条件的公众投资者及/或合
格投资者；
（二）非公开发行时，为符合认购条件的合格投资者及符
合法律法规规定的其他投资者。
九、债务融资工具上市
就本次境内公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请其
股东大会授权董事会并同意董事会授权安信证券经营管理层根
据安信证券实际情况确定。
71
十、人民币债务融资工具的偿债保障措施
提请其股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事
会并同意董事会授权安信证券经营管理层，可根据法律、法规
或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
2、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险
准备金的比例，以降低偿付风险。
3、在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现金方
式进行利润分配。
十一、决议有效期
本次发行境内公司债务融资工具的股东大会决议有效期为
自安信证券股东大会审议通过之日起 36 个月。
如果安信证券董事会及/或安信证券经营管理层已于授权
有效期内决定有关本次境内公司债务融资工具的发行或部分发
行，且安信证券亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
72
许可、备案或登记的（如适用），则安信证券可在该等批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内公司债务
融资工具的发行或有关部分发行。
十二、本次发行境内公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内公司债务融资工具及发行过程中
的具体事宜，安信证券提请其股东大会授权安信证券董事会，
并同意安信证券董事会进一步授权安信证券经营管理层，根据
有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审
议通过的框架和原则下，从维护安信证券利益最大化的原则出
发，全权办理本次发行境内安信证券债务融资工具的全部事项，
包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和安
信证券股东大会的决议，根据安信证券和相关债务市场的具体
情况，制定及调整本次发行境内公司债务融资工具的具体发行
方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多
品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、
利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、
支持函、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回
条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内公司债
73
务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措
施等与本次境内公司债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本
次境内公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、
聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托
管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及
公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限
于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内公司债务
融资工具发行相关的所有公告、通函等）。
（三）为本次境内公司债务融资工具发行选择并聘请受托
管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及
制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（四）办理本次境内公司债务融资工具发行的一切申报及
上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、
报送本次境内公司债务融资工具发行、上市及安信证券、发行
主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相
关申报文件及其他法律文件。
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市
场条件变化，对与本次境内公司债务融资工具发行有关的事项
74
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内公
司债务融资工具发行的全部或部分工作。
（六）办理与本次境内公司债务融资工具发行有关的其他
相关事项。
上述授权自安信证券股东大会审议通过之日起至本次境内
公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完
毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内公司债务融资工具
发行而定）。
以上议案请股东审议。
附件：关于安信证券申请境内债务融资工具一般性授权的
说明
国投资本股份有限公司
二零二零年四月二十七日
75
附件
关于安信证券申请境内债务融资工具
一般性授权的说明
安信证券本次拟提请授权债务融资工具发行后，在授权发
行品种范围内，所有债务融资工具待偿还余额合计不超过人民
币 1000 亿元（含 1000 亿元），并且符合相关法律法规对债务
融资工具发行上限的要求。与 2016 年度股东大会审议通过的一
般性授权相比，主要调整了授权额度：
一、安信证券目前授权额度使用情况
根据 2016 年度股东大会审议通过的一般性授权,在授权发
行品种范围内，安信证券所有债务融资工具待偿还余额为合计
不超过人民币 750 亿元。截至 2019 年 11 月 15 日，安信证券
债务融资工具待偿还余额情况如下：
授权额度 最高可申请发 未到期余额
会议名称 债务融资工具类别
（亿元） 行额度 （亿元）
不超过净资本
短期融资券注 1 -
的 60%
次级债券 297.00
公开发行安信证券债 不超过净资产
30.00
安信证券 2016 券注 2 的 40%
750.00
年度股东大会 非公开发行安信证券
98.00
债券
证券安信证券短期安 不超过净资本
44.00
信证券债券 的 60%
收益凭证 不超过净资本 10.39
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的 60%
合计 750.00 479.39
注 1：安信证券于 2019 年 3 月取得中国人民银行通知，获核定短期融资券最高
待偿还余额为 103 亿元；
注 2：安信证券于 2019 年 10 月取得中国证监会批复，获核准面向合格投资者公
开发行不超过 60 亿元的安信证券债券。
二、扩大授权额度的必要性
近年来，随着安信证券利润累积及增资，安信证券净资产
（母安信证券报表口径）由 2016 年末的 212.62 元，增加至 2019
年 9 月末的 319.65 亿元。此外，国投资本计划对安信证券进一
步增资约 80 亿元，预计增资后安信证券净资产规模将不低于
400 亿元，相比 2016 年末增长近一倍。
安信证券的财务杠杆水平受市场行情影响较大，2015 年牛
市行情中，最高达到约 4.55 倍，2019 年 9 月末约为 3.15 倍。
以净资产 400 亿，杠杆率 4.5 倍计算，安信证券负债规模约为
1400 亿。另一方面，随着资管新规等政策的出台，未来融资将
更多地依靠安信证券债券、短期融资券等标准化债务融资工具，
这意味着大部分主动负债均需纳入一般性授权额度内。
参照证券同业情况，债务融资工具授权规模一般在净资产
规模的 2 倍以上，如招商证券授权为不超过净资产规模的 3.5
倍，广发证券授权为不超过 2000 亿，为其净资产规模 2 倍以上。
为了保证资金供给的连续性，综合考虑安信证券净资产规
模、不同市场行情下财务杠杆水平、各项债务融资工具可发行
额度等因素，测算出所有债务融资工具总上限约为 1000 亿元。
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安信证券将根据资金需求情况，积极并审慎地使用债务融资工
具，按相应规模分批次发行，在保持合理负债水平的情况下，
推动业务发展。
安信证券将持续加强资产负债率的主动管理，定期监测安
信证券业务部门业务进度和客户资金波动水平，严格按照计划
向业务部门配置资金。根据资产负债率管理需要，前瞻性调节
大额融资节奏，在重要时点通过流动性储备置换自营业务杠杆、
调整资金配置进度等管理手段保持资产负债率在合理区间，及
时向国投资本报告安信证券重大业务事项对资产负债率的影响，
在分红和增资等资本事项方面与国投资本进一步加强沟通。
78
