第八届董事会第八次会议   2019 年 3 月 13 日




                     2018 年度独立董事述职报告



      作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2018 年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，
认真地履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤
其是中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在 2018 年度履行
独立董事职责的具体情况：
      一、独立董事的基本情况
      2018 年 5 月第七届董事会任期届满，公司严格按照法律法规及
公司章程规定做好董事会换届工作。经股东大会、董事会审批程序，
我们于 2018 年 6 月 22 日起担任公司第八届董事会独立董事。
      (一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
      Zheng Wei 先生，1960 年 7 月出生，美国国籍，纽约大学经济学
博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、
高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，
上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司
独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人，中远海
运特种运输股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
      文光伟先生，1963 年 3 月出生，中国人民大学管理学博士，中
国注册会计师。曾任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师，
北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。现任华泰柏瑞基金管理有



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限公司、环能国际控股有限公司独立董事；本公司独立董事。
      刘俊海先生，1969 年 6 月出生，中国社会科学院博士学位，教
授，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室
主任、研究员(教授)、博士生导师，中国外运股份有限公司独立非执
行董事等职。现任桑德环境资源股份有限公司独立董事，恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司董事，中国人民大学法学院教授、博
士生导师，中国人民大学商法研究所所长；本公司独立董事。
      康彩练先生，1974 年 8 月出生，同济医科大学内科学博士学位，
主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师。
现任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理；本公司独立董事。
      (二)是否存在影响独立性的情况
      作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事
的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      (一) 出席会议情况
      报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会会议和 10 次董事会会
议。我们均能出席或委托出席前述应参加的会议，同时积极组织参加
董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议 2 次、审计与风险管
理委员会会议(年审相关会议除外)5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、
提名与公司治理委员会会议 8 次。
      (二) 相关决议及表决情况
      作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充
分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的
汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。


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报告期内，我们对公司定期报告、关联交易、委托理财、股权收购、
董事和高级管理人员的聘任和薪酬、公司《章程》修改等事项予以了
重点关注，对议案未提出反对意见。
      (三) 公司配合独立董事工作情况
      报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，充分利用
参加公司会议以及年报审计期间机会，与公司管理层进行了沟通交
流，听取了相关部门有关日常经营情况、财务状况、内控运行的专项
汇报；公司也精心准备了相关会议资料，及时报送我们审阅，较好地
配合了独立董事的工作。
      在履职过程中，公司通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我
们就董事会相关审议事项沟通交流，保持了双方的密切联系。同时，
公司通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时
了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，充分保证了我们的知情
权，为我们履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了积极
的支持。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一) 关联交易情况
      报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，
发表了事前认可意见及独立意见，有关关联交易情况如下：
      1、2018年日常关联交易事项
      针对公司年度日常经营性关联交易事项的预计及调整，我们重点
对交易价格公允性、必要性等方面进行审核，认为该等交易属公司及
下属子公司日常生产经营中必要的业务，交易价格遵循公平、公正、
公开原则，市场价格公允，不影响公司的独立性，不会损害公司其他



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股东特别是中小股东的利益。
      2、在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务事项
      针对公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务
的关联交易事项，重点对交易中珠海华润银行的资质、交易的定价原
则等进行了审核，认为该等交易遵循公平、公正、公开的原则，定价
原则公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
      (二) 对外担保及资金占用情况
      报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况
进行了必要的了解和核实。
      报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
      (三) 募集资金的使用情况
      报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
      (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
      2018年5月，公司高级管理人员任期届满，我们对新任高级管理
人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意
意见。
      报告期内，我们根据2017年业绩合同，结合高级管理人员履职情
况，对高级管理人员2017年业绩完成情况进行了认真评价，2017年度
高级管理人员年薪分配方案合理，能够充分调动高级管理人员的工作
积极性和创造性，督促其勤勉尽责。
      (五) 业绩预告及业绩快报情况


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      报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
      (六) 聘任或者更换会计师事务所情况
      报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
2018年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公
司法》、公司《章程》等有关规定。
      (七) 现金分红及其他投资者回报情况
      报告期内，公司股东大会会议审议批准公司 2017 年度实施以现
金和股票股利相结合的利润分配方案。具体为：以 2017 年末总股本
869,364,758 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元(含
税)，共计派发现金股利 84,328,381.53 元；同时每 10 股派送红股 2
股(含税)，共计派送股票股利 173,872,952 股。剩余未分配利润
3,303,187,263.50 元，结转以后年度分配。
      公司2017年度利润分配方案综合考虑了目前医药行业特点、公司
发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，
有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益
最大化。
      截至2018年8月16日，公司2017年度利润分配现金红利实施完毕；
2018年8月17日，因利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市
流通。
      (八) 公司及股东承诺履行情况
      2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股
股东北药集团签署了《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与华润
双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华


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润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤
药业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定
期自动延长的承诺函》、《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定
期的承诺函》。
      通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东
均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
      (九) 信息披露的执行情况
      报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》、公司《信息披露事务管理制度》的规定等要求，履行信息披露
义务，全年累计发布了74则临时公告和4则定期报告，信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使
广大投资者能够及时了解公司经营发展情况，充分保证每位股东拥有
平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
      (十) 内部控制的执行情况
      报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企
业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自
身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系
运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部
控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司《内部控制评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
      (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
      报告期内，公司董事会按照《公司法》、公司《章程》和《董事



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会议事规则》等相关规定履行职责，会议的召开、议事程序符合相关
规定，严格执行股东大会各项决议。
      我们作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要
成员，按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对涉及公司财务、
投资、公司治理、董事和高级管理人员的提名及薪酬等相关事项进行
审议，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意
见/会议纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
      四、总体评价和建议
      作为公司的独立董事，我们本着忠实、勤勉、负责的态度，按照
各项法律、法规以及公司《章程》的规定，履行独立董事职责，凭借
自身的经验与专长在公司财务管控、人力资源、法律事务、医药领域
等方面充分发挥了价值，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实
维护了公司及全体股东的合法权益。


      在新的一年里，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责；
认真学习法律、法规和有关规定，进一步提高专业水平；继续深入了
解公司经营情况，结合自身的专业优势和实务经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                         独立董事：Zheng Wei、文光伟、刘俊海、康彩练


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