华润双鹤：第八届监事会第七次会议决议公告2019-03-15
第八届监事会第七次会议 2019 年 3 月 13 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2019－014
华润双鹤药业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第八届监事会第七次会议的召开符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定。本次会议通知于 2019 年 3 月 3 日以电子邮件方式
向全体监事发出，会议于 2019 年 3 月 13 日在公司会议室以现场方式
召开。出席会议的监事应到 5 名，亲自出席会议的监事 5 名。会议由
监事会主席吴峻先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、2018 年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2018年度有关事项的意见：
(1)公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规的规定，通过出席股
东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，查阅相关文件资料
等方式，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董
事会对股东大会决议的执行情况，高级管理人员履职情况和公司管理
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制度执行情况等进行了监督。
认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》
等有关法律、法规和制度的要求，依法作出决策；公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行等方面符合
法律、法规和公司《章程》的规定，信息披露规范；公司董事及高级
管理人员在履行职务时勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司《章
程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况；为规范运作，公司
进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制，完善了公司治理，
有效地控制了公司风险。
(2)公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公
司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律、法规和公司财
务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；出具的各期财务
报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计
无重大遗漏和虚假记载；公司 2018 年年度报告经安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告，财务报告
能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
(3)公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使
用延续到本报告期内的情况。
(4) 监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司收购湖南省湘中制药有限公司部分
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股权及华润双鹤利民药业(济南)有限公司 40%股权的事项进行了审核。
认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律、法
规等规定，交易价格合理，未发现内幕交易和损害公司及股东利益或
造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为；收购决策有利于
公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司总体战略。公司独立董事
按规定进行了相应的审核并发表独立意见。
(5)公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、
公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(6)公司对外担保情况
报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必
要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的
情形。
(7)公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内
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部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实
际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系运行
情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制
水平，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司《内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、2018年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于2018年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于2018年度利润分配的预案
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年母公司实
现净利润 528,258,477.73 元，提取盈余公积 52,825,847.77 元，对股东
分配现金股利 84,328,381.53 元，派送股票股利 173,872,952 股，加上
年初未分配的利润 3,387,538,702.30 元，截至 2018 年末，可供股东分
配的利润为 3,604,769,998.73 元。
以 2018 年末总股本 1,043,237,710 股为基础，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 2.79 元(含税)，共计派发现金股利 291,063,321.09 元。
本次派发现金红利占 2018 年度归属于上市公司股东的净利润的
30.05%，剩余未分配利润 3,313,706,677.64 元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
5、2018年年度报告及摘要
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第八届监事会第七次会议 2019 年 3 月 13 日
认为：2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公
司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理
和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于2018年度内部控制评价报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2018年度社会责任报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于支付会计师事务所2018年度审计费用暨续聘年度审计机
构的议案
同意公司支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度
财务报表审计费用 148 万元及内部控制审计费用 30 万元。
同意公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2019
年审计费用。
本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年预计发生日
常关联交易的议案
本议案涉及2019年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会
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第八届监事会第七次会议 2019 年 3 月 13 日
审议批准。
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、关于2019年向银行申请综合授信和借款额度的议案
鉴于公司2018年经营业务和资本投资需求，同意公司2019年向银
行申请50亿元的综合授信额度和不高于10亿元的借款额度；自公司有
权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2019 年 3 月 15 日
报备文件：第八届监事会第七次会议决议
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