华润双鹤药业股份有限公司
                    独立董事工作细则
    (经 2019 年 4 月 25 日 第八届董事会第九次会议审议批准)




    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和其
他法律、法规、规章(以下统称“规范性文件”)以及《华润双鹤药业
股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的规定制定本细则。
    第二条 本细则规定华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)独立董事的任职资格、职责、产生方式、工作范围、
工作方式和工作程序。
    本细则适用于公司独立董事的工作。
    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系
的董事。
    第四条 独立董事的职能是以独立身份参与董事会的决策和论证，
尤其在董事会就提名、公司治理、薪酬、审计、重大关联交易、内部
控制制度的建立健全和实施监督及其他重大经营管理事项进行决策
时，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，




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维护决策行为和信息披露行为的合法合规性、公允性和科学性。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履责，维护公司整体利益。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照规范性文件和公司《章程》的要求，认真履行职责、维
护公司整体利益，保障公司全体股东的合法权益不受侵害。
    第六条 公司独立董事人数至少为全体董事的 1/3，其中至少包括
1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格)和 1 名法律专业
人士，会计专业人士和法律专业人士必须具有最近 5 年以上的连续从
业经历，且曾经在境内外上市公司担任相关专业的高级管理职务或曾
为上市公司提供过相关专业服务。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海
证券交易所的要求，参加中国证监会和上海证券交易所及其授权机构
所组织的专门培训。
    每名独立董事至多只能兼任 5 家公司(包括本公司)的独立董事职
务。
    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。
    每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决
议予以决定。
    第七条 担任公司的独立董事，应当符合以下条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董




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事的资格；
    (二)具有本细则第八条所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件；
    (四)具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    (五)规范性文件、公司《章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    (五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；




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    (七)最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
    (八)中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》认定的不具
备独立性的其他人员。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名提案必须经过本届董事会提名与公司治理委员
会讨论。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布相关内容。
    第十一条 公司应在召开选举独立董事的股东大会前的规定时间
内，将所有被提名人的相关资料报上海证券交易所，公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所在规定的时间内对独立董事的任职资格和独立
性进行审核并向公司反馈意见。对于上海证券交易所提出异议的被提
名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据相关规
定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。




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    第十二条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十三条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及规范性文件中规定不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十五条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定
人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履
行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
规范性法律文件赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：
    (一)重大关联交易(指交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；




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    (四)提议召开董事会会议；
    (五)可以在股东大会会议前公开向股东征集投票权；
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使本细则第十六条中第(一)至(五)项职权应当取得全
体独立董事 1/2 以上同意，行使本细则第十六条中第(六)项职权应取
得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
    第十七条 出现公司《章程》第四十四条规定情形之一，或独立
董事认为必要且取得全体独立董事的 1/2 以上同意，可以向董事会提
出书面提议，提请召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法
规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    1/2 以上独立董事认为必要，可以联名向董事长书面提议召开董
事会临时会议。董事长应当在收到该等独立董事书面提议和提案以后
10 日内召集临时董事会会议。
    在股东大会召开前公开向股东征集投票权应由 1/2 以上独立董事
联名进行。
    第十八条 独立董事除履行本细则第十六条职权外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；




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    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    (五) 公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交
易或公司与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    (六) 对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错进行更正
的事项；
    (七) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    (八) 公司对外担保事项；
    (九) 公司变更募集资金投资项目；
    (十) 公司股权激励计划；
    (十一) 证券监管部门及公司《章程》规定的其他事项；
    (十二) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (十三) 独立董事认为可能损害公司整体利益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第十九条 除本细则明确规定独立董事联名进行的工作以外，独
立董事的工作均纳入董事会各专门委员的工作范畴，独立董事均通过




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履行所就任的专门委员的职责使独立董事的职能得到实际实现。
    独立董事担任董事会专门委员会主任的，可以要求公司财务、审
计或人力资源部门的公司其他部门的相关负责人与证券事务管理部
门的办公人员组成该专门委员会信息工作小组，负责搜集和整理专门
委员会需要的资料。
    第二十条 独立董事应当向董事会提交年度述职报告，总结和评
价当期履行独立董事职责的工作情况和下期的工作计划。董事会认为
必要的，可以在董事会工作报告中设专章，列入独立董事述职内容。
    独立董事述职报告备置副本 1 份留证券事务管理部门备案。
    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，述职报告至少应包括以下内容：
    (一)上一年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
    (二)发表独立意见的情况；
    (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    (四)履行独立董事职务所做的其他工作。
    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的材料，独立董事认为材料不充分的，可以就其
认为不充分的具体提案要求补充材料。当 2 名或 2 名以上独立董事均
认为同一提案资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会书面提出
延期召开董事会会议或延期审议该提案。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存




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5 年。
    第二十三条 董事会秘书是独立董事与其他董事和公司经营管理
机构的联络人，证券事务管理部门作为董事会的常设办事机构，其职
能是包括为独立董事的工作提供协助和便利。
    董事会秘书应当配合独立董事履行职责；独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交
易所办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当为独立董事提供常设的办公场所和其他必
要的工作条件，并为独立董事个人提供交通工具、通讯工具或其他办
公工具、设施、设备和条件。
    公司举行重大活动时，董事会秘书应当通知独立董事出席。
    第二十五条 独立董事为履行职责而聘请中介机构的费用及其他
所需费用由公司承担。
    第二十六条 独立董事的津贴数额由董事长提议，董事会通过后
报股东大会批准。
    董事会可以决定支付独立董事津贴的具体方式，包括但不限于现
金和/或保险。独立董事津贴按月支付。
    独立董事在公司支付津贴以前离职的，不再领取当期津贴。
    独立董事津贴不包括为履行独立董事职务而需支出的工作费用
(包括但不限于差旅费和会务费)。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。




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    第二十七条 本细则经董事会表决通过，自通过之日起实行。
    本细则与法律、法规、规章及公司《章程》相悖时，或本细则未
做规定的事项，均应按法律、法规、规章及公司《章程》执行。
    除非另有特别指明或上下文意特别所指，本细则所称“公司《章
程》”指《华润双鹤药业股份有限公司章程》及其附件《华润双鹤药
业股份有限公司股东大会议事规则》、《华润双鹤药业股份有限公司董
事会议事规则》和《华润双鹤药业股份有限公司监事会议事规则》。
    如无特别定义，本细则其他各词语具有与公司《章程》中的相同
词语相同之含义。
    本细则由公司董事会负责解释。




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