华润双鹤药业股份有限公司
         董事会审计与风险管理委员会工作细则
    (经 2019 年 4 月 25 日 第八届董事会第九次会议审议批准)



                         第一章 总则
    第一条 为推进华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)
提高公司治理水平，规范公司董事会审计与风险管理委员会(以下简
称“审计委员会”)的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本细则。
    第二条 本细则规定公司审计委员会的人员组成、委员任期、职
责权限、工作程序和议事规则。
    第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
    第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公
司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
    第五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。

                       第二章 人员组成

    第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3


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至 5 名董事组成。每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决
定。
       第七条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事
务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以
上。
       第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
       第九条 审计委员会设主任委员(以下简称“召集人”)1 名，由独
立董事担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须具备会
计或财务管理相关的专业经验。
    召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。召集人不得兼任
董事会其他专门委员会的召集人。
       第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
       第十一条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格，董事会应尽快选举继任委员。公司董事会须对审计委员会成
员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担
任的成员。

                         第三章 职责和权限

       第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
    (一)监督及评估外部审计机构工作；
    (二)指导内部审计工作；
    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    (四)评估内部控制的有效性，指导、监督和评价公司合规体系建



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设工作；
    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
    (六)指导、监督和评价公司风险管理工作；
    (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
       第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
以下方面：
    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
    (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开 1 次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    (一)审阅公司年度内部审计工作计划；
    (二)督促公司内部审计计划的实施；
    (三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
    (四)指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。


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       第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括以下方面：
   (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
   (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
   (四)监督财务报告问题的整改情况。
       第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方
面：
   (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
   (二)审阅内部控制自我评价报告；
   (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
   (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   审计委员会指导、监督和评价公司合规体系建设工作的职责包括
以下方面：
   (一) 公司当期合规体系建设工作评价；
   (二) 指导、审查和评价公司合规管理战略规划和基本制度；
   (三) 对合规管理的机构设置及其职能提出意见；
   (四) 指导和评价重大合规管理事项。
       第十七条 审计委员会指导、监督和评价公司风险管理工作的职
责包括以下方面：
   (一) 公司当期在战略制定和执行过程中是否存在重大风险因素，


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该等风险是否已经得到有效关注、控制和防范；
    (二) 公司当期风险管理工作评价；
    (三) 指导、审查和评价公司风险管理策略和解决方案；
    (四) 指导和评价重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程
的风险控制和管理。
       第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括以下方面：
    (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
       第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出意见或建议。
       第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
       第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                      第四章 审计委员会的会议

       第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计
委员会召集人召集和主持。
       审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董
事委员代为履行职责。
       第二十三条 审计委员会每年须至少召开 4 次定期会议。
       审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。



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    第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体
委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
    第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
    第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录正本 1 份交证券事
务管理部门备案并妥善保存。
    会议记录应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见结论，有不同
意见的，应当分别列明并注明意见人。
    会议结束后，主持人应当尽快将会议召集和举行情况向董事长和
未出席的委员通报。
    第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提
交公司董事会。
    第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。




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                     第五章 年报工作特别规程

    第三十二条 审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务
所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
    第三十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认。
    第三十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编
制的财务会计报表，形成书面意见。
    第三十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会
计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司
财务会计报表，形成书面意见。
    第三十六条 年度财务报告审计完成后，审计委员会进行表决，
形成意见后提交董事会审核。
    第三十七条 审计委员会在向董事会提交年度财务报告的同时，
向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。
    第三十八条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生
改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审
会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师
事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东
大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈
述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所
的陈述意见。
    第三十九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，



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应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第四十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应
通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和
恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    第四十一条 本细则第三十七条至第三十九条涉及审计委员会的
沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在
股东大会决议披露后 3 个工作日内向公司所在地中国证监会派出机
构报告。
    第四十二条 本章所述书面意见/决议根据中国证监会和上海证
券交易所等单位发布的相关文件要求，在年报中予以披露相关内容。

                         第六章 信息披露

    第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第四十四条 公司须在披露年报的同时在上海证券交易所网站披
露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。
    第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露
该等事项及其整改情况。
    第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券
交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就



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公司重大事项出具的专项意见。

                       第七章       附   则

    第四十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第四十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和
公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
    第五十条 除非另有特别指明或上下文意特别所指，本细则所称
“公司《章程》”指《华润双鹤药业股份有限公司章程》及其附件《华
润双鹤药业股份有限公司股东大会议事规则》、《华润双鹤药业股份有
限公司董事会议事规则》和《华润双鹤药业股份有限公司监事会议事
规则》。
    除非另有特别指明或上下文意特别所指，本细则所称“内部控制”
是指公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活
动中存在的风险予以管理的相关制度安排。
    如无特别定义，本细则其他各词语具有与公司《章程》中的相同
词语相同之含义。
    第五十一条 本细则由董事会负责解释。




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