华润双鹤药业股份有限公司
2018 年度股东大会会议文件
2019 年 5 月 29 日
2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
2018 年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 29 日(星期三)上午 10:00 点
2、网络投票时间：2019 年 5 月 29 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路 1 号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
序号 审议内容
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年度监事会工作报告
3 2018 年度独立董事述职报告
4 关于 2018 年度财务决算的议案
5 关于 2018 年度利润分配的议案
6 2018 年年度报告及摘要
7 关于续聘 2019 年度审计机构的议案
8 关于 2019 年预计发生日常关联交易的议案
9 关于 2019 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
序号 审议内容
10 关于变更公司经营范围的议案
11 关于修改公司《章程》的议案
12 关于增补公司监事的议案
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，国家在医药、医疗、医保方面出台了众多政策，覆盖
全产业链，控费降价、创新升级、价值回归、分级诊疗成为医药行业
发展的主趋势。面对外界的变化与挑战，华润双鹤不畏挑战，积极适
应新常态，在“十三五”战略的指引下扎实有序地开展各项重点工作，
推进业务转型，优化产品结构，确保公司实现了稳健发展。
第一部分 2018 年度工作总结
一、公司经营情况
随着医药新政相继落地，化药企业内部分化进一步加剧。在此形
势下，公司认真分析行业变化，对“十三五”战略进行分解并细化落地
方案，探讨战术执行与战略的一致性，明确公司短、中、长期发展方
向，围绕“转型谋突破，增量促发展”，在研发、生产、营销各环节
采取了一系列措施，与国家政策、行业需求同频共振，经营业绩表现
优异：全年实现主营业务收入 80.88 亿元，同比增长 29.07%；实现归
母净利润 9.69 亿元，同比增长 14.95%。业务转型卓有成效，整体增
速超过行业平均水平。
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(一)三大板块表现亮眼，增速均超细分市场
公司持续推行利润导向考评机制，实施产品结构调整、输液一体
化等举措，慢病、输液、专科业务增速均超行业细分市场，转型成果
稳固：慢病业务，快速布局基层市场，收入同比增长 27%。专科业务
中，儿科业务创新学术推广，两大核心产品珂立苏与小儿氨基酸成长
为细分市场引领者，均实现双位数增长；肾科业务模式日臻成熟，同
比增长 40%；精神/神经领域成功实现布局；专科业务整体收入同比
增长 58%。输液业务，深化一体化运营与包材结构调整，收入同比增
长 22%。
(二)提升研发能力，推动研发升级
公司调整研发定位，由“普仿”、“首仿”向“差异化仿制”、“创
新”升级。提升项目管理、方案设计与工艺验证能力，助力研发转型；
聚焦拳头产品及具有战略意义的重点项目，探索创新药开发，完成各
业务领域研发产品线规划；积极推进仿制药质量和疗效一致性评价工
作，苯磺酸氨氯地平片(5mg)、盐酸特拉唑嗪片(2mg)通过国家一致性
评价；按照业务布局以多种合作方式开展产品合作与引进，积极拓展
产品获得渠道，为未来产品结构提升打下良好基础。
(三)严格生产管理，追求高效运营
公司在生产管理方面贯彻落实“两高五有”要求，做到行为有规、
监测有窗、检查有效、控制有力、奖罚有度。完善质量运行体系，加
强动态质量监管，改进提升质量问题，加强质量文化宣贯，有效改善
产品质量问题。高度重视 EHS 管理，确保生产安全，从体系运行、
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摸查隐患及整改提升三方面入手突破 EHS 管理，实现能耗同比大幅
下降。以精益管理为抓手，追求卓越运营，树立“六星工厂”标杆项
目。通过节降采购成本、提质增效，抵消因环保、原材料市场垄断等
因素带来的成本上涨。重点推进原料药生产基地搬迁项目，确保年内
河北沧州新生产基地建设完工并顺利通过 GMP 现场检查。
(四)整合营销资源，实现协同增效
公司持续推进营销资源优势互补、协同增效，加速提升产品市场
占有率。夯实慢病业务营销，整合销售资源，打造“点对面”营销模
式，强化实现终端的快速渠道管控。发展代理业务，归拢渠道客户，
提升对代理商的学术帮扶与服务，完成合规转型。深化输液业务一体
化组织变革，开展 BFS 品牌活动，引领输液市场产品质量层次和安
全输液标准。专科业务创新临床推广工具，打造专家平台、学术平台
及客户服务平台，聚焦核心区域市场，引领细分市场发展。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的规定，严格执
行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行股东大会的各项决议。公司
全体董事均能根据法律法规赋予的权利和义务，结合公司实际和行业
发展形势，统筹谋划，审慎决策，认真履职，勤勉尽责，不断完善公
司治理水平，提升公司规范运作能力，促进公司稳定健康发展，切实
维护了公司及股东的合法权益。
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(一)董事会及专门委员会会议召开情况
2018 年，公司董事会共召开 10 次会议，专门委员会会议 17 次，
共审议通过 94 项议案。会议的召开与表决程序均符合《公司法》等
有关法律法规及公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决
程序、表决结果合法有效。公司董事认真出席董事会会议，为公司的
健康发展建言献策；独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严
格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司整
体利益和中小股东的合法权益。
(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年，公司董事会召集召开股东大会会议 3 次，审议通过 22
项议案，确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董
事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董
事会开展的各项工作。
三、董事会推动的重点工作
(一)加强规范运作，提升治理水平
2018 年 5 月，第七届董事会任期届满，董事会统筹安排，平稳
推进，顺利完成换届工作，新一届董事会成员呈多元化，在战略、财
务、法律、人力、医药行业管理等领域多有建树。公司不断完善基本
管理制度，优化工作流程，年内修订公司《章程》、《对外捐赠管理办
法》、 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
以及《三重一大决策事项管理办法》，落实外部监管要求，明晰内部
权责范围，确保董监高履职合规，董事会高效运转。开展下属公司章
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程模板优化工作，梳理下属公司治理机构职权并推进下属公司党建入
章，取得显著进展。落实央企法治建设第一责任人职责，筑牢法律培
训基础工作，增强全体员工的法律素质和规范意识，提升公司依法治
企水平。
(二)开展外延并购，增强竞争能力
公司完善投资并购机制，加强投资管理体系建设，建立项目库，
根据战略领域匹配程度、医药行业政策，资本市场及行业并购态势，
实现对投资标的价值的精准判断，投资并购再创佳绩。完成双鹤利民
小股东股权收购，整合资源，统一布局，强化协同，提升盈利能力，
提高股东回报；将湘中制药纳入囊中，成功布局精神神经领域，构建
精神、神经专科药品产品群，加速精神/神经领域新品落地，获得覆
盖全国精神专科医院的营销队伍及全国知名精神专家网络，增加公司
产品竞争力和技术竞争力。
(三)明确培养体系，丰富人才储备
人才是企业发展的第一资源，2018 年公司不断优化人才结构和
人力资源配置机制，以建立一套标准、完善两个体系、打造三支队伍
为目标，从人才引进、储备培养、激励等方面，系统做好人才管理：
统一人才选拔标准，发布经理人胜任力模型，将其广泛用于经理人考
察、评价等方面工作，为公司人才发展提供参照标准和工具；梳理职
业晋升体系，打通职业发展通道，明确职业培养体系，为员工提供更
为系统和针对性的培养；加强人才储备，制定《人才梯队建设管理办
法》，建立经理人后备、关键岗位后备以及管培生等三支队伍，形成
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公司自有的人才梯队；分享发展成果，实施整体薪酬调整，分层级、
分职类、分单位对薪酬体系进行梳理优化，对贡献者进行激励，为公
司可持续发展提供人力资本支持。
(四)强化风险管控，创造经济效益
公司持续加强风险管控，提高合规意识，建立、健全全面内控风
险管控体系，防范和规避企业经营风险。注重事前风险预防，完成研、
产、销业务流程风险事件的全面梳理，形成相应法律风险库；通过《技
术委托合同审核要点指引》、《注射剂一致性评价合同模板》以及营销
业务合同模板编制，落实法律风险防控措施。强化事中风险控制，控
制税务风险，以信息化手段提升数据标准化处理，实现税务集中管控；
提升资金管控，强化票据风险管理，开展资金检查，保证资金运营安
全。加强事后风险监督，围绕公司战略、业务发展、管理提升开展内
部审计工作，提出审计建议并跟踪整改落实，有效避免资金、资产的
损失，为公司创造经济效益。
(五)完善信披投关管理，坚定投资者信心
公司通过完善信息披露及投资者关系管理，向资本市场展现公司
内在价值。对内完善信息披露工作机制，严格执行多重审核制及业务
部门会签制；组织对行业信息披露指引、市场监管热点及相关案例进
行研读，加强信披团队专业化建设。对外开设多种信息交流渠道，以
尊重和坦诚的态度与投资者沟通，针对基药目录调整、带量采购落地
等对资本市场冲击较大的事件，主动进行解释，打消投资者疑虑，坚
定投资者长期持有双鹤股票的信心；落实监管单位信息披露要求，结
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合自身经营实际以及医药行业特点，向资本市场披露公司行业经营及
风险信息，保障投资者知情权。报告期内完成 4 期定期报告、71 则
临时公告的披露工作，连续第三年获上交所信息披露工作 A 级评价
称号。
(六)探索责任融合，携手利益相关方成长
公司积极探索具有双鹤特色的企业成长与社会责任相融合的可
持续发展道路，推动社会责任专项工作开展。在责任管理方面，年初
制定并下发《关于社会责任工作的指导意见》，梳理年度专项工作重
点；连续第十年发布社会责任报告，通过多渠道传播，发挥报告价值；
编制“责任十年”大事记并做深入宣传，采用内刊、培训等多种形式
加强全员宣贯，推进践行融合。在责任践行方面，稳健经营，保护投
资者权益；以人为本，实现员工价值；安全生产，保障药品质量；共
享发展，携手客户成长；开展疾病防控宣讲、医生培训等品牌公益活
动，努力成长为更富财富创造力、更具品牌影响力、更具社会感召力
的优秀企业公民。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
展望 2019 年，国家出台的覆盖全产业链的众多政策将逐步落地，
医药行业凛冬将至：低价中标已成定局，全国推广节奏存在重大不确
定性，三医格局重构，兼并重组加速；一致性评价及带量采购、基药
调整带来市场格局变化；输液市场持续萎缩，部分小企业退出，市场
集中度持续提升，寡头垄断将是大概率事件，行业面临深远变革。
在控费降价的大环境下，行业要求创新提速，价值回归，企业面
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临高成本低收入的状况，唯有顺应大势，加强组织能力建设，提高创
新能力，降低生产成本，转型专业化营销推广才能在行业凛冬中赢得
一席之地。
第三部分 2019 年度工作重点
2019 年是公司“十三五”战略实施的关键一年，公司将结合外部环
境与内部经营情况，进一步细化落实十三五战略，加快产品获取，推
动资源协同与整合，提升产品质量安全，深化业务转型，保持营收及
净利润增速，紧跟医药行业步伐，迎接行业变革带来的重大挑战。
一、完善董事会建设，促进运作提质
公司将以增强制度与机制建设为突破口，不断完善董事会自身建
设。进一步建立健全董事会规范运作的管理机制，制度建设以上市监
管要求为核心，明确职责权利，充分发挥治理管控作用；进一步加强
董事会工作的前瞻性和主动性，积极应对外部市场环境及监管要求变
化，充分发挥外部董事和内部董事的组合优势，提升议事质量和决策
水平；进一步做好董事会与管理层之间的科学定位和有效沟通，完善
授权管理体系、落实重大事项报告机制，形成合力实现协调运转、高
效协同；持续加强董事队伍建设，开展履职培训，增强规范运作意识，
不断提高履职能力。
二、开展战略反思，筹备“十四五”规划
公司将对“十三五”战略规划的实施开展全面而深入的探讨与反
思，梳理公司整体及各业务板块的战略要点及目标完成情况，围绕研
发体系的升级、营销平台的建立、管线组合的丰富以及投资合作的开
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拓，细化各方面战略举措，确保战略执行到位。同时，公司将开展“十
四五”战略规划的筹备工作，不断增强战略思维能力，加强对医药行
业发展趋势及公司内部实际情况的分析研判，根据市场形势变化适时
调整战略规划，确保战略规划更具导向性和可执行性，明确未来公司
发展路径，为十四五战略规划的启动打下良好基础。
三、整合研产销资源，确保内涵发展
公司将顺应行业变革，对内部资源进行整合，确保实现十三五既
定的战略目标。融合现有研发资源，统一管理体系，规划研发布局，
梳理研发战略、重构研发体系，由仿制药向仿创结合转变。稳步推进
慢病、普药业务的协同与整合，推动新并入企业与公司现有业务与管
理的融合，实现运营体系对接，夯实业务平台能力，共享营销资源。
优化产能布局，整合优势资源，取得一体化竞争优势；完善沧州生产
基地配套设施建设，确保公司原料药生产供应；对生产设备进行改造
升级，提升生产效率，提高运营质量。
四、推进并购转型，加快产品获得
公司将加大投资并购步伐，紧抓行业洗牌机遇，聚焦专科领域产
品布局及研发平台获取。根据行业政策形势变化重新评估并购标的，
注重标的差异化竞争优势与创新能力，从多维度完成项目的筛选。挖
掘优质上市公司资源，探讨合作可能性；加强与特色优质研发型企业
合作，扩大外部产品获得机会；进一步提高投资并购能力，增强国际
化视野，发展海外并购。加速并购效率，确保并购进度，打造新的产
品群，助力战略领域的有效布局，实现公司外延式增长。
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五、注重人才培养，储备后续力量
公司将进一步完善人才引进、培育和相应的激励机制。优化招聘
渠道，提升招聘效率，加大人才引进力度。推行“八八计划”和“百
人工匠计划”，加强经理人梯队及关键岗位人才梯队建设；建立经理
人胜任力模型，规范人才选拔任用规定，建立动态循环的后备人才库；
加强内部知识萃取，持续推进“鹤之翼”、“鹤精英”、“鹤青春”等品
牌项目，开展差异化培养，全面提高企业的整体人员素质；探索完善
业绩导向与激发活力相结合的薪酬激励政策，加强企业文化建设，培
养员工团队意识，提升员工归属感，做到人才引得进、留得住、用得
上。
六、健全合规体系，确保稳健运营
公司将根据内控自我评价体系的运行情况，进一步完善内控及风
险管理体系。开展一体化公司内控手册编制，明确各层级的管控责任，
完善内控管理体系。落实风险管理责任人，明晰相关工作人员的职责；
加强经营过程中的各项具体风险的管理，做好风险调查和风险预警工
作。对已有法律风险库进行更新，开展内部法律风险梳理，针对药品
生产环节、营销环节法律风险，开展法律体检及法律风险培训。加强
财务风险控制，防范税务风险，聚焦营运资本全过程管理，关注资金
成本占用，推动风险管理与业务管理的融合。按照全面覆盖、强化责
任、协同联动、客观独立的原则加快建立健全合规管理体系，在全面
推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节、重点人员，切实
防范合规风险。
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七、强化市值管理，着重价值实现
公司将加强资本市场管理，注重聆听投资者声音，把依法信息披
露和股东权益保护放在管理活动中的重要位置。优化信息披露质量，
实时把握监管规定的变化，持续规范披露信息的编制，让投资者全面
地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，
确保信息披露公平公正；拓宽交流渠道，严格按照监管要求并通过多
样化的沟通渠道增进与投资者的交流，在传递公司核心竞争力的同
时，切实保障投资者的知情权、参与权；重视市值管理，在为股东提
供合理回报的同时，适时运用必要的资本运作手段提升公司价值创造
能力，促进公司价值实现。
八、推动持续履责，打造可持续竞争力
公司将秉承“用心做药，民之健康为念”的社会责任理念，将社
会责任视为可持续发展的重要举措，继续完善社会责任工作体系，提
升社会责任战略意识及管理能力，推进持续履责；积极沟通和宣贯，
开展“鹤行八十载”系列活动，打造履责标杆项目，推动践行落地；
加强社会责任交流，强化与利益相关方沟通，提升公司社会影响力；
聚焦专项重点工作，在更多领域更好地履行社会责任，积极回报股东、
细心呵护员工、诚信对待客户、热心参与公益事业，探索兼顾企业效
益和社会责任的履责之路，打造公司可持续竞争力。
这是最坏的时代，这又是最好的时代。这是医药行业政策不断推
陈出新，市场竞争愈演愈烈的时代，也是优质药企百尺竿头更进一步，
成长为细分领域领军者的时代。2019 年，华润双鹤将迎来八十周年
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华诞，作为一家在重重挑战中一路拼搏成长起来的企业，我们有勇气，
更有实力迎接新的挑战，把握新的机遇。公司将在董事会的带领下，
传承红色基因，致力于经营管理效率、整体竞争力和盈利能力的提升，
实现健康发展，保证全体股东与公司的共同利益，为成长为化药综合
大平台而不断奋斗。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议
事规则》的要求，本着对股东负责的态度，忠实履行职责和勤勉义务，
认真履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。现将有关工作报告
如下：
一、监事会会议召开情况
本年度，共召开 9 次监事会会议，审议 33 项议案，形成决议 9
份。全体监事都能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参
与过程监督，了解了公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公
司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表监
事会的意见和建议，保障公司规范运作。
二、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规的规定，通过出席股
东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，查阅相关文件资料
等方式，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董
事会对股东大会决议的执行情况，高级管理人员履职情况和公司管理
制度执行情况等进行了监督。
认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》
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等有关法律、法规和制度的要求，依法作出决策；公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行等方面符合
法律、法规和公司《章程》的规定，信息披露规范；公司董事及高级
管理人员在履行职务时勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司《章
程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况；为规范运作，公司
进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制，完善了公司治理，
有效地控制了公司风险。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公
司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律、法规和公司财
务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；出具的各期财务
报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计
无重大遗漏和虚假记载；公司 2018 年年度报告经安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告，财务报告
能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使
用延续到本报告期内的情况。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司收购湖南省湘中制药有限公司部分
股权及华润双鹤利民药业(济南)有限公司 40%股权的事项进行了审
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核。
认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律、法
规等规定，交易价格合理，未发现内幕交易和损害公司及股东利益或
造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为；收购决策有利于
公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司总体战略。公司独立董事
按规定进行了相应的审核并发表独立意见。
六、公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、
公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司对外担保情况
报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必
要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的
情形。
八、公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内
部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实
际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系运行
情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制
水平，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司《内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》
和国家有关法规政策的规定，以严谨务实的态度勤勉尽责，开展工作：
履行对董事、高级管理人员行为的监督责任；加强对公司经营、财务
和内部控制及重大事项的监督力度，防范业务风险，进一步促进公司
经营管理的规范运作和内部控制制度的有效执行；同时，加强监事会
成员业务知识的学习和培训，跟踪各级监管部门的新政策和监管要
求，持续推进监事会的自身建设，更好地发挥监事的职能，切实维护
公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经第八届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案三
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2018 年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，
认真地履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤
其是中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在 2018 年度履行
独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
2018 年 5 月第七届董事会任期届满，公司严格按照法律法规及
公司章程规定做好董事会换届工作。经股东大会、董事会审批程序，
我们于 2018 年 6 月 22 日起担任公司第八届董事会独立董事。
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
Zheng Wei 先生，1960 年 7 月出生，美国国籍，纽约大学经济学
博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、
高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，
上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司
独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人，中远海
运特种运输股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
文光伟先生，1963 年 3 月出生，中国人民大学管理学博士，中
国注册会计师。曾任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师，
北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。现任华泰柏瑞基金管理有
限公司、环能国际控股有限公司独立董事；本公司独立董事。
刘俊海先生，1969 年 6 月出生，中国社会科学院博士学位，教
授，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室
主任、研究员(教授)、博士生导师，中国外运股份有限公司独立非执
行董事等职。现任桑德环境资源股份有限公司独立董事，恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司董事，中国人民大学法学院教授、博
士生导师，中国人民大学商法研究所所长；本公司独立董事。
康彩练先生，1974 年 8 月出生，同济医科大学内科学博士学位，
主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师。
现任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理；本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事
的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会会议和 10 次董事会会
议。我们均能出席或委托出席前述应参加的会议，同时积极组织参加
董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议 2 次、审计与风险管
理委员会会议(年审相关会议除外)5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、
- 20 -
2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
提名与公司治理委员会会议 8 次。
(二) 相关决议及表决情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充
分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的
汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。
报告期内，我们对公司定期报告、关联交易、委托理财、股权收购、
董事和高级管理人员的聘任和薪酬、公司《章程》修改等事项予以了
重点关注，对议案未提出反对意见。
(三) 公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，充分利用
参加公司会议以及年报审计期间机会，与公司管理层进行了沟通交
流，听取了相关部门有关日常经营情况、财务状况、内控运行的专项
汇报；公司也精心准备了相关会议资料，及时报送我们审阅，较好地
配合了独立董事的工作。
在履职过程中，公司通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我
们就董事会相关审议事项沟通交流，保持了双方的密切联系。同时，
公司通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时
了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，充分保证了我们的知情
权，为我们履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了积极
的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
- 21 -
2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，
发表了事前认可意见及独立意见，有关关联交易情况如下：
1、2018年日常关联交易事项
针对公司年度日常经营性关联交易事项的预计及调整，我们重点
对交易价格公允性、必要性等方面进行审核，认为该等交易属公司及
下属子公司日常生产经营中必要的业务，交易价格遵循公平、公正、
公开原则，市场价格公允，不影响公司的独立性，不会损害公司其他
股东特别是中小股东的利益。
2、在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务事项
针对公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务
的关联交易事项，重点对交易中珠海华润银行的资质、交易的定价原
则等进行了审核，认为该等交易遵循公平、公正、公开的原则，定价
原则公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况
进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年5月，公司高级管理人员任期届满，我们对新任高级管理
人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意
意见。
报告期内，我们根据2017年业绩合同，结合高级管理人员履职情
况，对高级管理人员2017年业绩完成情况进行了认真评价，2017年度
高级管理人员年薪分配方案合理，能够充分调动高级管理人员的工作
积极性和创造性，督促其勤勉尽责。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
2018年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公
司法》、公司《章程》等有关规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司股东大会会议审议批准公司 2017 年度实施以现
金和股票股利相结合的利润分配方案。具体为：以 2017 年末总股本
869,364,758 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元(含
税)，共计派发现金股利 84,328,381.53 元；同时每 10 股派送红股 2
股(含税)，共计派送股票股利 173,872,952 股。剩余未分配利润
3,303,187,263.50 元，结转以后年度分配。
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
公司2017年度利润分配方案综合考虑了目前医药行业特点、公司
发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，
有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益
最大化。
截至2018年8月16日，公司2017年度利润分配现金红利实施完毕；
2018年8月17日，因利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市
流通。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股
股东北药集团签署了《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与华润
双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华
润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤
药业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定
期自动延长的承诺函》、《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定
期的承诺函》。
通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东
均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》、公司《信息披露事务管理制度》的规定等要求，履行信息披露
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
义务，全年累计发布了74则临时公告和4则定期报告，信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使
广大投资者能够及时了解公司经营发展情况，充分保证每位股东拥有
平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企
业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自
身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系
运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部
控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司《内部控制评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、公司《章程》和《董事
会议事规则》等相关规定履行职责，会议的召开、议事程序符合相关
规定，严格执行股东大会各项决议。
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要
成员，按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对涉及公司财务、
投资、公司治理、董事和高级管理人员的提名及薪酬等相关事项进行
审议，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意
见/会议纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
作为公司的独立董事，我们本着忠实、勤勉、负责的态度，按照
各项法律、法规以及公司《章程》的规定，履行独立董事职责，凭借
自身的经验与专长在公司财务管控、人力资源、法律事务、医药领域
等方面充分发挥了价值，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实
维护了公司及全体股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责；
认真学习法律、法规和有关规定，进一步提高专业水平；继续深入了
解公司经营情况，结合自身的专业优势和实务经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：Zheng Wei、文光伟、刘俊海、康彩练
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案四
关于 2018 年度财务决算的议案
各位股东：
2018 年公司实现主营业务收入 80.88 亿元，同比上升 29.07%；
实现归属母公司净利润 9.69 亿元，同比上升 14.95%；实现扣除非经
常性损益后的归属母公司净利润 9.11 亿元；累计实现经营活动现金
净流量 14.69 亿元；加权平均净资产收益率 12.67%，较去年上升 0.76
个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.96%，
较去年上升 0.41 个百分点。主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年决算 2017 年决算 比上年增长
主营业务收入 808,808.43 626,623.83 29.07%
主营业务成本 288,937.54 263,632.23 9.60%
毛利率(%) 64.28 57.93 上升 6.35 个百分点
经营利润 117,014.29 104,741.00 11.72%
归属母公司净利润 96,859.34 84,261.25 14.95%
扣除非经常性损益后的归属于
91,062.93 81,621.97 11.57%
母公司的净利润
净利润 98,945.25 88,210.00 12.17%
每股收益(元/股) 0.9284 0.8077 14.95%
扣除非经常性损益后的基本每
0.8729 0.7824 11.57%
股收益(元／股)
净资产 790,859.60 784,856.35 0.76%
加权平均净资产收益率(%) 12.67 11.91 上升 0.76 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
11.96 11.55 上升 0.41 个百分点
均净资产收益率(%)
经营活动净现金流 146,903.96 118,708.80 23.75%
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案五
关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年母公司实
现净利润 528,258,477.73 元，提取盈余公积 52,825,847.77 元，对股东
分配现金股利 84,328,381.53 元，派送股票股利 173,872,952 股，加上
年初未分配的利润 3,387,538,702.30 元，截至 2018 年末，可供股东分
配的利润为 3,604,769,998.73 元。
2018 年度公司实施现金利润分配方案。以 2018 年末总股本
1,043,237,710 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.79 元
(含税)，共计派发现金股利 291,063,321.09 元。本次派发现金红利占
2018 年度归属于上市公司股东的净利润的 30.05%，剩余未分配利润
3,313,706,677.64 元，结转以后年度分配。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案六
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
2018 年度，公司围绕十三五战略落地，按照商业计划要求开展
工作：
慢病业务做实专家网络和学术平台，提升双鹤慢病品牌影响力，
布局分级诊疗、医联体后的基层市场。拓展产品的销售模式，加大慢
病产品的终端覆盖，随着两票制的广泛实施，公司在渠道选择上向更
具终端能力的渠道归集，深化渠道分销。
儿科业务持续优、儿科专家网络建设，扩大学术影响的传播性；
创新临床推广工具，增强儿科品牌效应，核心产品珂立苏和小儿氨基
酸销量增长，均成为细分市场的引领者。
肾科业务管理模式日臻成熟，聚焦核心区域市场，通过专家平台、
学术平台、客户服务平台打造，腹透中心提前突破百家，腹膜透析液
的销量达到历史新高。
输液业务销量小幅增长，持续调整包材结构。核心产品 BFS 围
绕“输液安全”打造证据链，开展精品品牌活动，拓展全国市场销售。
四个输液区域公司深化一体化组织变革，持续优化用工、流程重塑、
基地整合，根据地市场份额、盈利能力及劳动效率等均大幅提升。
2018 年公司实现主营业务收入 80.88 亿元，同比增长 29.07%；
实现净利润(归属母公司)9.69 亿元，同比增长 14.95%；累计实现经营
活动现金净流量 14.69 亿元；加权平均净资产收益率 12.67%，较上年
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
同期上升 0.76 个百分点；总资产为 103.06 亿元，较上年同期上升 9.2
个百分点。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
附件：2018 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案七
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2019 年审计
费用。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案八
关于 2019 年预计发生日常关联交易的议案
各位股东：
2019 年度本公司及下属子公司预计与关联方发生采购交易预计
合计约 11,554.97 万元，比 2018 年实际增加 6,760.28 万元；销售交易
合计约 112,811.74 万元，较 2018 年实际增加 16,417.64 万元，主要因
为相关业务结构调整所致。具体详见下表：
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同
关联 占同类 披露日与关 2018 年实 额与上年实
2019 年预计 类业
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生金 际发生金额
金额 务比
类别 例(%) 发生的交易 额 差异较大的
例(％)
金额 原因
华润三九医药股
1,038.65 0.46 135.71 969.49 0.39
份有限公司
润联软件系统
566.04 0.25 22.25 254.51 0.10
(深圳)有限公司
圣马可(珠海)实
19.15 0.01 0.37 13.56 0.01
业有限公司
深圳市润薇服饰
向关联 77.41 0.03 14.16 97.31 0.04
有限公司
人购买
华润紫竹药业有
产品/ 13.72 0.01 1.20 8.60 0.00
限公司
服务
安徽创扬双鹤药 包材采购增
4,000.00 1.76 47.67 1,526.24 0.61
用包装有限公司 加
2018 年从9
华润(北京)电力
1,718.00 0.76 192.40 484.98 0.19 月开始发生
销售有限公司
交易
中国医药研究开
465.00 0.20 100.00 - -
发中心有限公司
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
本年年初至 本次预计金
占同
关联 占同类 披露日与关 2018 年实 额与上年实
2019 年预计 类业
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生金 际发生金额
金额 务比
类别 例(%) 发生的交易 额 差异较大的
例(％)
金额 原因
北京医药集团有
3,657.00 1.61 360.00 1,440.00 0.58
限责任公司
小 计 11,554.97 5.09 873.76 4,794.69 1.92
华润医药商业集
107,841.40 12.51 19,656.43 93,194.35 11.52 业务调整
团有限公司
华润健康集团有 销售业务增
4,000.00 0.46 417.49 2,831.00 0.35
限公司 加
向关联
安徽创扬双鹤药
人销售 950.00 0.11 109.19 356.13 0.04
用包装有限公司
产品/
华润紫竹药业有
服务 2.65 0.00 0.56 0.89 0.00
限公司
华润三九医药股
17.69 0.00 2.36 11.73 0.00
份有限公司
小 计 112,811.74 13.08 20,186.03 96,394.10 11.91
合 计 124,366.71 - 21,059.79 101,188.79 -
注：2018 年公司“向关联人购买产品/服务”交易类别实际发生
额为 4,831.95 万元，上表中该项交易类别“2018 年实际发生额”为
4,794.69 万元，前述数据差异系 2019 年预计关联人数较 2018 年实际
关联人数减少所致。
上述公司均为本公司关联方。所有交易均为本公司与关联方之
间的商品采购、药品的代理、委托研发和软件许可使用业务。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案九
关于 2019 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
各位股东：
根据公司十三五发展战略，考虑到公司 2019 年经营业务和资本
投资需求，申请批准公司 2019 年向银行申请总额为人民币 50 亿元的
银行综合授信额度，申请批准总额不超过人民币 10 亿元的银行借款
额度。
本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 13 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案十
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
根据工商行政管理部门的有关要求，结合公司实际业务开展情
况，拟对企业法人营业执照经营范围作如下变更：
经营范围(调整前) 经营范围(调整后)
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤
输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、
膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤
冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢
类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含
菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶丸)、
头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶
颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾
丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、
剂、原料药、精神药品、小容量注射剂
气雾剂、原料药、精神药品、小容量注
(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药
射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进
品分包装(硬胶囊剂)、中药提取(具体生
口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取、
产范围以《药品生产许可证》为准；药
制药机械设备(具体生产范围以《药品
品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10
生产许可证》为准；(药品生产许可证
日)；生产制药机械设备(仅限分支机构
有效期至 2020 年 12 月 10 日)；销售公
经营)；销售公司自产产品、机械电器设
司自产产品、机械电器设备；技术开发、
备；技术开发、技术转让、技术服务(未
技术转让、技术服务(未经专项审批项
经专项审批项目除外)；自营和代理各类
目除外)；自营和代理各类商品及技术
商品及技术的进出口业务，但国家限定
的进出口业务，但国家限定公司经营或
公司经营或禁止进出口的商品及技术
禁止进出口的商品及技术除外；经营进
除外；经营进料加工和“三来一补”业务；
料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
经营对销贸易和转口贸易。(企业依法自
易和转口贸易。(企业依法自主选择经
主选择经营项目，开展经营活动；依法
营项目，开展经营活动；依法须经批准
须经批准的项目，经相关部门批准后依
的项目，经相关部门批准后依批准的内
批准的内容开展经营活动；不得从事本
容开展经营活动；不得从事本市产业政
市产业政策禁止和限制类项目的经营
策禁止和限制类项目的经营活动。)
活动。)
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
本议案已经第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 4 月 25 日
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案十一
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于公司经营范围的变更，拟对公司《章程》第十四条做如下修
改：
原为：
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂
(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶
囊剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、
原料药、精神药品、小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进
口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取、制药机械设备(具体生产范围以
《药品生产许可证》为准；(药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月
10 日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、
技术服务(未经专项审批项目除外)；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
现修改为：
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂
(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶
囊剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、
原料药、精神药品、小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进
口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取(具体生产范围以《药品生产许可
证》为准；药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日)；生产制药
机械设备(仅限分支机构经营)；销售公司自产产品、机械电器设备；
技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易
和转口贸易。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本议案已经第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 4 月 25 日
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
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2018 年度股东大会会议 2019 年 5 月 29 日
议案十二
关于增补公司监事的议案
各位股东：
鉴于退休原因，方明先生辞去公司监事职务，公司监事缺额，根
据控股股东北京医药集团有限责任公司提名(详见《关于华润双鹤药
业股份有限公司监事提名函》)，拟增补陶然先生为公司第八届监事
会监事，任期与本届监事会任期相同。
本议案已经第八届监事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：候选监事简历详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2019 年 5 月 8 日
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