皖维高新：关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的公告2018-03-20
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2018-002
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●投资企业名称：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司
●投资金额：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司注册资本 10 亿元，蒙维
科技按 10.8%的出资比例应缴纳 1.08 亿元注册出资。新组建公司注册资金根据
合作开发工作进度，按各投资主体配置资源所占比例分期缴纳，首期出资 5000
万元，蒙维科技按 10.8%的出资比例首期出资 540 万元。
●投资的目的： 蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井
田内的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公
司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作开发主体，开展探
矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续项目建设、管理运营等工作。
●特别风险提示：本次蒙维科技投资共同开发无定河煤矿事项，可能会遇
到市场、经济等不可预见或不可抗力因素，因此存在一定的不确定性。
一、投资概述
（一）基本情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）
全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）10
万吨/年 PVA 项目已于 2012 年建成投产，根据相关政策，2013 年内
蒙古自治区第四次主席办公会议同意给蒙维科技配置 1.62 亿吨煤炭
资源；2017 年 6 月内蒙古国土资源厅“内国土资字[2017]282 号”文件
将该部分配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田，并与井
田内已配置煤炭资源的企业共同开发。
根据上述情况及政府开发要求，蒙维科技配置的 1.62 亿吨煤炭
资源占无定河井田总储量 15 亿吨的 10.8%。蒙维科技经与无定河井
田内其他 6 家配置资源企业进行了多次沟通协商，按配置资源所占
比例出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”，并于 2018 年
1 月 22 日共同签订了《无定河井田合作开发协议书》。鄂尔多斯市泰
盛恒矿业有限责任公司注册资本 10 亿元，7 家配置资源企业按照配
置资源量所占无定河井田资源储量的比例认缴注册资本，蒙维科技
按 10.8%的出资比例认缴 1.08 亿元注册出资。新组建公司注册资金
根据合作开发工作进度，按各投资主体配置资源所占比例分期缴纳，
首期出资 5000 万元，蒙维科技按 10.8%的出资比例首期出资 540 万
元。
（二）董事会审议情况
2018 年 3 月 16 日，公司召开的七届二次董事会会议审议通过了
《关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的议案》（9 票同意，0 票反对，
0 票弃权）。董事会决定：1、同意蒙维科技作为“鄂尔多斯市泰盛恒
矿业有限责任公司”的投资主体，根据工作进程按资源所占比例分期
缴纳注册出资；2、同意蒙维科技签订《无定河井田合作开发协议书》，
参与《鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司章程》的起草及其他工
作，按约定委派董事、监事、经理和财务人员等，并按《章程》规
定履职，维护公司利益。
本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产
总额 10%（含 10%），属于《公司章程》第一百一十条第 1 款所规定
的董事会投资决策权限范围。
独立董事对上述事项发表了独立意见。（见上海证券交易所网站
披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于蒙维科技投
资开发无定河煤矿的独立意见》）
（三）本次投资事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议各主体的基本情况
（一）鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司
1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北；
91150627733286675H；
2、注册资本及法定代表人：人民币 20,180 万元；郝建平；
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2001 年
12 月 21 日；
4、主要经营范围：煤炭生产与销售等。
5、最近一年主要财务指标：该公司暂未提供。
（二）内蒙古博大实地化学有限公司
1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗
纳林河工业园区；91150600692895676B；
2、注册资本及法定代表人：人民币 177,700 万元；戴继峰；
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（港澳台与境内合资）；
2009 年 9 月 26 日；
4、主要经营范围：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。化
肥的生产与销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机
肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调
理剂的生产和销售。
5、主要股东或实际控制人：内蒙古远兴能源股份有限公司
（71%）；Fertilizer Resources Investment Limited（29%）。实际
控制人为内蒙古博源控股集团有限公司。
6、最近一年主要财务指标：2016 年资产总额 532,006.10 万元，
资产净额 175,274.91 万元、营业收入 99,360.72 万元、净利润
-13,458.15 万元。
（三）内蒙古京能康巴什热电有限公司
1、住所及统一社会信用代码： 内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区
乌兰木伦河东；91150691680022333P
2、注册资本及法定代表人： 人民币 64,734 万元；王文杰
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（国有控股）；2008 年
10 月 16 日
4、主要经营范围：发电；热力产品的生产及销售；销售脱硫石
膏、粉煤灰电力附属产品。
5、主要股东或实际控制人：北京京能热电股份有限公司（51%），
鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司（49%）
6、最近一年主要财务指标： 该公司暂未提供。
（四）内蒙古蒙维科技有限公司
1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维
新材料产业区；91150928683409648H；
2、注册资本及法定代表人：人民币 61,250 万元；张东华；
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2008 年
12 月 25 日；
4、主要经营范围：碳酸钙、碳化钙、氧化钙、醋酸、盐酸、硫
酸、引发剂、阻聚剂、携水剂、催化剂、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树
脂、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯乳液、醋酐、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、
溶解乙炔、氧气、氮气、醋酸钠、醋酸甲酯、高强高模聚乙烯醇超
短纤维、加气混凝土、包装物生产与销售，化工机械产品制造与销
售，物流业务。熟料、水泥生产、销售。
5、主要股东或实际控制人：安徽皖维高新材料股份有限公司
（100%）
6、最近一年主要财务指标：2017 年资产总额 364,299.91 万元，
资产净额 220,148.27 万元、营业收入 167,916.29 万元、净利润 2,115.02
万元。（上述财务数据未经审计）
（五）内蒙古润达实业发展有限公司
1、住所及统一社会信用代码：内蒙古达拉特经济开发区管理委
员会 7 层；91150621095784740M；
2、注册资本及法定代表人：人民币 30,000 万元；杨志；
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2014 年
3 月 28 日；
4、主要经营范围：房屋租赁、设备租赁；市政公用事业投资、
建设、经营；基础设施投资；政府投资项目代建；土地收储前期开
发；建筑工程建设管理；房地产开发经营；资产管理；物业管理；
实业投资；资本运营管理；物流园区建设开发与管理。
5、主要股东或实际控制人：内蒙古达拉特经济开发区企业服务
中心。
6、最近一期主要财务指标：2017 年资产总额 86,162.66 万元，
资产净额 85,832.18 万元、营业收入 436.89 万元、净利润-347.85 万
元。
（六）内蒙古中谷矿业有限责任公司
1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克
旗蒙西镇工业园区；91150624699484239L；
2、注册资本及法定代表人：人民币 33,000 万元；殷付中；
3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2010 年
2 月 5 日；
4、主要经营范围：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC 树脂生产、
销售。焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、
硅铁石批发、销售。
5、主要股东或实际控制人： 内蒙古乌海化工有限公司（100%）
6、最近一期主要财务指标：该公司暂未提供。
（七）鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司
鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司为 2001 年 4 月注册
成立的全资国有企业，代表鄂尔多斯市人民政府对所属企业行使出
资者权利的国有资本投资运营平台。目前注册资本 40.01 亿元，总资
产 604 亿元，净资产 294 亿元。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称及类型：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，
其他有限责任公司；
（二）注册地址及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯
市乌审旗无定河镇纳林河工业园区，91150626MA0PQR6K7U;
（三）经营范围：煤炭开采及销售；
（四）成立时间及法定代表人：2018 年 2 月 23 日，杨荣；
（五）注册资本：人民币 10 亿元；
（六）出资方式：货币出资。投资各方根据合作开发工作进度，
按配置资源所占比例分期认缴注册资本，首期出资 5000 万元；蒙维
科技按 10.8%的出资比例首期出资 540 万元。
（七）出资比例：各投资主体按照配置资源量所占无定河井田
15 亿吨煤炭资源总储量的比例认缴注册资本。
1、鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司配置的 4.125 亿
吨煤炭资源占无定河井田总储量 15 亿吨的 27.5%，出资比例 27.5%，
认缴注册资本金额 27,500 万元；
2、内蒙古博大实地化学有限公司配置的 3.3 亿吨煤炭资源占无
定河井田总储量 15 亿吨的 22%，出资比例 22%，认缴注册资本金额
22,000 万元；
3、内蒙古京能康巴什热电有限公司配置的 3 亿吨煤炭资源占无
定河井田总储量 15 亿吨的 20%，出资比例 20%，认缴注册资本金额
20,000 万元；
4、内蒙古蒙维科技有限公司配置的 1.62 亿吨煤炭资源占无定河
井田总储量 15 亿吨的 10.8%，出资比例 10.8%，认缴注册资本金额
10,800 万元；
5、内蒙古润达实业发展有限公司配置的 1.5 亿吨煤炭资源占无
定河井田总储量 15 亿吨的 10%，出资比例 10%，认缴注册资本金额
10,000 万元；
6、内蒙古中谷矿业有限责任公司配置的 1.2 亿吨煤炭资源占无
定河井田总储量 15 亿吨的 8%，出资比例 8%，认缴注册资本金额
8,000 万元；
7、鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司代政府持有无定
河井田内剩余的 0.255 亿吨煤炭资源，占总储量 15 亿吨的 1.7%，出
资比例 1.7%，认缴注册资本金额 1,700 万元；
四、合作开发协议书的主要内容
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司；
2、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河
工业园区；
3、注册资本：人民币 10 亿元；各方按照配置资源量所占无定
河井田资源储量的比例缴纳注册出资。出资情况详见出资情况表：
出资额 出资比例
出资方 出资方式
（万元） （%）
鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有
27,500 27.50 货币
限责任公司
内蒙古博大实地化学有限公司 22,000 22.00 货币
内蒙古京能康巴什热电有限公司 20,000 20.00 货币
内蒙古蒙维科技有限公司 10,800 10.80 货币
内蒙古润达实业发展有限公司 10,000 10.00 货币
内蒙古中谷矿业有限责任公司 8,000 8.00 货币
鄂尔多斯市国有资产投资控股集
1,700 1.70 货币
团有限公司
合计 100,000 100.00 ——
4、注册资本实行分期缴纳
（1）首期出资 5000 万元，在公司营业执照颁发之日起 15 日内
按照出资比例缴至公司账户。
（2）剩余出资根据项目推进节点分期实缴，按照实际需要以各
方出资比例缴至公司账户，在合资公司股东会作出相关决议后 30 日
实缴到位。
（3）根据项目推进需要，在产能指标购买、工程建设等项目建
设后续过程中需要资金时，合资各方再另行按比例增加注册资本。
（二）合资公司经营范围：无定河井田开发，煤炭开采和销售。
（三）合资机构治理结构
1、合资公司股东会由出资方共同组成，是合资公司的权利机构。
股东会的议事方式、表决方式和职权，本协议有约定的，依照约定，
本协议没有约定的，依照公司章程规定执行。
2、合资公司的董事会为股东大会执行机构，向股东会负责。董
事会由 7 名成员组成，投资方各委派 1 名董事。董事会的议事方式、
表决方式和权利义务依照公司章程规定执行。
3、合资公司监事会由 5 名成员组成，蒙维科技委派 1 名监事。
监事会的议事方式、表决方式和权利义务依照公司章程规定执行。
4、合资公司设立经营管理机构，设经理 1 名，副经理若干；设
立财务部；设立无定河井田开发项目组，负责该井田开采的前期审
批手续的办理，以及矿井委托设计等前期工作。
（四）股权转让
1、所有股东可以转让全部或部分股权，但要符合《公司法》和
政府的有关规定。
2、鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司代政府持有股权
和内蒙古润达实业发展有限公司代达拉特经济开发区陶瓷产业持有
股权转让时，各股东同意放弃优先购买权，无条件配合转让手续。
3、鉴于各方所拥有的煤炭资源是项目建设配置资源，如今后政
府在核实资源量时，出现资源量变化情况，按照政府处置意见对各
方股权比例予以调整。
（五）逾期缴纳注册资本的违约责任
1、任何一方股东违反本协议第一条第 4 款约定，逾期缴纳注册
资本的，将向已按期缴纳出资的股东支付违约金，逾期违约金的计
算按照 24%年利率计算。
2、注册资本逾期超过 3 个月未缴纳的股东，经公司催告次日起
30 日仍未履行出资义务，公司将按照该股东逾期日前已实缴到位的
出资额占完成项目开发总注册资本的比例重新计算其股权比例，其
他股东的股权比例在第一条第 3 款出资情况表约定比例的基础上相
应增加。
3、首次出资逾期的股东，公司以股东会决议解除该股东的股东
资格。
（六）其他未尽事宜经各方协商一致认可后，签订补充协议，
补充协议与本协议具有同等法律效力。
（七）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
各方应通过友好协商解决。协商无效的，应提交合资公司所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次投资的目的和对上市公司的影响
蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田内
的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限
责任公司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作
开发主体，开展探矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续
项目建设、管理运营等工作。
上述投资事项既能盘活公司在内蒙古自治区进行项目投资建设
所配置的煤炭资源，又可培育公司新的利润增长点，提高公司整体
盈利能力。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会
损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、本次蒙维科技投资共同开发无定河煤矿事项，可能会遇到市
场、经济等不可预见或不可抗力因素，因此存在一定的不确定性。
2、本次蒙维科技投资事项，周期长，流动性低，可能面临较长
的投资回收期。
3、公司将及时了解合资公司运行情况，督促子公司蒙维科技防
范投资风险，保证投资资金安全。
七、备查文件
1、七届二次董事会决议
2、《无定河井田合作开发协议书》
3、独立董事意见
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 20 日
