兴业证券股份有限公司

                      关于安徽皖维高新材料股份有限公司

              非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽皖维
高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）2015 年非公开发行股票
及持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对皖
维高新本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、 本次上市流通的限售股份的基本情况

      经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2959 号）的核准，2017 年 4 月 25 日，公司向 7 名特定
投资者非公开发行普通股（A 股）28,000 万股，每股发行价为人民币 4.65 元，
募集资金总额 130,200.00 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 127,919.00
万元。其中股本增加 28,000 万元，股本溢价 100,048.11 万元计入资本公积。该
募集资金已于 2017 年 4 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）会验字【2017】3613 号《验资报告》验证。

      本次发行新增股份于 2017 年 5 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续及限售手续，发行对象认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，上述股份预计将于 2018 年 5 月 9 日上市流通。
      发行对象及获得配售的具体情况如下：
序号                    发行对象                配售股数（股）    锁定期

  1      兴业财富资产管理有限公司                   41,935,483    12 个月

  2      安徽中安资本管理有限公司                   32,258,063    12 个月

  3      银华基金管理有限公司                       27,956,987    12 个月

  4      东海基金管理有限公司                       27,956,990    12 个月

  5      财通基金管理有限公司                       43,280,430    12 个月

  6      北信瑞丰基金管理有限公司                   25,806,451    12 个月
     7      鹏华基金管理有限公司                           80,805,596       12 个月

                            合计                          280,000,000          -


         二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

         本次限售股形成后，公司股本数量由 1,645,894,692 股变为 1,925,894,692 股。
截至本核查意见出具之日，公司的股份总数未再发生变化。

         三、 本次限售股上市流通的有关承诺

         本次上市限售股的发行对象兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本管理
有限公司、银华基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司分别承诺：本次认购
的股份自发行结束之日起12个月内不转让。

         截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

         四、 资金占用与违规担保情况

         截至本核查意见出具之日，本次解禁限售股份持有股东不存在非经营性占用
公司资金的情况，公司对其也不存在违规担保。

         五、 本次限售股上市流通情况

         公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。

         本次限售股上市流通数量为280,000,000股；

         本次限售股上市流通日期为2018年5月9日；

         本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
                                                  持有限售股   本次上市      剩余限售
序                                  持有限售股
                 股东名称                         占公司总股   流通数量      股数量
号                                  数量（股）
                                                    本比例       （股）      （股）
1        兴业财富资产管理有限公司    41,935,483        2.18%   41,935,483             0

2        安徽中安资本管理有限公司    32,258,063        1.67%   32,258,063             0

3        银华基金管理有限公司        27,956,987        1.45%   27,956,987             0

4        东海基金管理有限公司        27,956,990        1.45%   27,956,990             0
5   财通基金管理有限公司          43,280,430        2.25%      43,280,430              0

6   北信瑞丰基金管理有限公司      25,806,451        1.34%      25,806,451              0

7   鹏华基金管理有限公司          80,805,596        4.20%      80,805,596              0

             合计                280,000,000      14.54%     280,000,000               0


    六、 股本结构变动表

               单位：股                  本次上市前         变动数        本次上市后

有限售条件 1、其他境内法人持有股份         280,000,000     -280,000,000                0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计        280,000,000     -280,000,000                0

无限售条件 A 股                           1,645,894,692     280,000,000 1,925,894,692
的流通股份 无限售条件的流通股份合计       1,645,894,692     280,000,000 1,925,894,692

 股份总额                                 1,925,894,692                     1,925,894,692


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除数量、上市流通时间符合《公司
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次解禁限
售股份持有人严格履行了非公开发行时对所认购股份的限售承诺。截至本核查意
见出具之日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    因此，兴业证券对公司本次非公开发行股票限售股份解禁及上市流通事项无
异议。


    （以下无正文）