皖维高新：并购蒙维科技所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告2019-03-26
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
安徽皖维高新材料股份有限公司并购
内蒙古蒙维科技有限公司所涉及的
以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2019]第 020034 号
（共 1 册，第 1 册）
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一九年二月二十日
安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的
商誉减值测试项目 资产评估报告
目 录
目 录.................................................................................................... - 1 -
声 明.................................................................................................... - 2 -
摘 要.................................................................................................... - 3 -
正 文.................................................................................................... - 5 -
一、 委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
-5-
二、 评估目的.................................................................................... - 8 -
三、 评估对象和评估范围 ............................................................... - 8 -
四、 价值类型及其定义 ................................................................. - 10 -
五、 评估基准日 ............................................................................. - 10 -
六、 评估依据.................................................................................. - 10 -
七、 评估方法.................................................................................. - 13 -
八、 评估程序实施过程和情况 ..................................................... - 16 -
九、 评估假设.................................................................................. - 18 -
十、 评估结论.................................................................................. - 19 -
十一、 特别事项说明 ................................................................... - 19 -
十二、 资产评估报告使用限制说明 ........................................... - 21 -
十三、 资产评估报告日 ............................................................... - 21 -
资产评估报告附件 ............................................................................. - 23 -
中水致远资产评估有限公司 - 1 -
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商誉减值测试项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组或者资产组组合
的组成范围是由管理层确定的。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
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商誉减值测试项目 资产评估报告
安徽皖维高新材料股份有限公司并购
内蒙古蒙维科技有限公司所涉及的
以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2019]第 020034 号
摘 要
安徽皖维高新材料股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终
了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司
接受安徽皖维高新材料股份有限公司的委托，对安徽皖维高新材料股份
有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回
金额进行评估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容
摘要如下：
一、评估目的：对安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维
科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为
安徽皖维高新材料股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试提
供参考依据。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象为安徽皖维高新材料股份
有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组，
涉及的评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及长期待摊费用
（不包含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
三、价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，
商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估
报告的价值类型选择为可收回金额。
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四、评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测
试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。可收回
金额采用预计未来现金流量的现值确定。
六、评估结论：经过评估人员测算，该资产组的可收回金额为
114,579.00 万元, 金额大写：人民币壹拾壹亿肆仟伍佰柒拾玖万元整。
七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日
当天，不适用于其他财务报告日。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请
评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，
正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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安徽皖维高新材料股份有限公司并购
内蒙古蒙维科技有限公司所涉及的
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资产评估报告
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正 文
安徽皖维高新材料股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未
来现金流量现值的评估方法，按照必要的评估程序，对安徽皖维高新材
料股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的
可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称:安徽皖维高新材料股份有限公司（以下或简称“皖维高新”）
统一社会信用代码：91340100153584043T
住 所： 安徽省巢湖市巢维路 56 号
法定代表人：吴福胜
注册资本：192589.469200 万元
公司类型： 股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
成立日期： 1997 年 05 月 23 日
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、
醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和
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销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。 一般经
营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇
纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、
PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、
涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、
销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，
机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产
品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1. 企业基本情况
公司名称：内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）
统一社会信用代码：91150928683409648H
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)(1152)
公司住所：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区
法定代表人：张东华
注册资本：61250.000000 万
成立日期：2008 年 12 月 25 日
经营范围：许可经营项目：电石（水泥）用石灰石开采销售（凭许
可经营），碳化钙（电石）、氧气、醋酸乙烯酯、乙醛、乙炔、醋酸甲酯、
丁烯醛生产与销售（安全生产许可证有效期至 2019 年 7 月 26 日）。 一
般经营项目：高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇（PVA）系列产品、熟料、
水泥生产及销售，氧化钙、氢氧化钙（脱硫剂）、石膏、粉煤灰、兰炭面、
醋酸钠、建筑用石料、包装物生产销售，化工机械产品制造与销售，物
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流仓储、园区供热服务
2.历史沿革
蒙维 科技成立 于 2008 年 12 月 25 日， 统一社会 信用代 码：
91150928683409648H，注册资本为 1,680 万元，实收资本为 50 万元。
2010 年 1 月 3 日，根据蒙维科技股东会决议和修改后的章程规定，
蒙维科技申请增加注册资本人民币 34,950 万元，由皖维高新、内蒙古白
雁湖化工股份有限公司（以下简称“内蒙古白雁湖化工”）分四期缴足。
皖维高新以货币出资 20,000 万元、专有技术出资人民币 2,750 万元，内
蒙古白雁湖化工以实物资产出资人民币 12,200 万元。上述第一至第四期
出资已经缴付，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验。
2011 年 4 月，根据蒙维科技股东会决议和修改后的章程规定，蒙维
科技申请增加注册资本人民币 26,250 万元，全部由皖维高新以货币出资
26,250 万元。经此次增资后，公司注册资本：61,250 万元，实收资本：
61,250 万元。
2014 年 12 月，根据皖维高新与内蒙古白雁湖化工签定的《股权转
让协议》，内蒙古白雁湖化工将持有蒙维科技 20.00%的股权转让给皖维
高新，经此次股权转让后蒙维科技成为皖维高新的全资子公司，2015 年
4 月已完成该股权工商变更手续。公司住所：察右后旗白镇高载能工业
园区，法定代表人：吴福胜。2015 年 4 月，公司法定代表人变更为孙先
武。
2017 年 10 月，皖维高新将 127,919 万元作为权益性投资，对蒙维
科技进行增资，2017 年 11 月 27 日，公司法定代表人变更为张东华。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，蒙维科技注册资本和实收资本
为 61,250.00 万元，股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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安徽皖维高新材料股份有限公司 61,250.00 100.00
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认
的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。皖维高新通
过非同一控制下企业合并，将蒙维科技纳入其合并报表范围，并确认了
相应的商誉。本次评估目的是对皖维高新并购蒙维科技所形成的商誉进
行减值测试，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资
产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对
资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估对象为皖维高新并购蒙维科技所形成的与商誉相关的资产
组，涉及的评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及长期待摊
费用（不包含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负债）
（一）商誉的形成
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉
初始形成是 2010 年 1 月 3 日，皖维高新收购蒙维科技 65%的股权形成的
非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，皖维高新在合并口径
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报表中形成归属收购方的并购商誉 446.79 万元。皖维高新在 2011 年 4
月收购蒙维科技 15%股权，2014 年 12 月收购剩余的 20%股权，皖维高
新在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 446.79 万元，归属于少
数股东的商誉为 240.58 万元。
截止评估基准日，因前述并购所形成的商誉未计提减值。
（二）资产组的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系皖维高新
材料收购蒙维科技 65%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于
市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在蒙维科技的相关资
产、负债中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确
定，截止本次评估基准日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表
口径账面价值剔除期初营运资金、溢余资产、非经营性资产负债、有息
负债列示）如下：
金额单位：人民币万元
合并报表（公允价值） 被并购方单体报表口径
序号 合并报表项目名称 科目名称
口径账面价值 账面价值
1 固定资产 104,583.21 固定资产 104,583.21
2 无形资产 9,008.25 无形资产 9,008.25
3 长期待摊费用 109.56 长期待摊费用 109.56
资产组 113,701.02 资产组 113,701.02
以上评估范围不含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息
负债，评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。
（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行
减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
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四、价值类型及其定义
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算
资产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。可
收回金额根据资产预计未来现金流量确定。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年12月31日，是委托人根据财务报告日
（会计计量日）确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；
2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年最新修订）)；
3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；
4. 《中国华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日中华人民共和国
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
5. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人
民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务
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会议修订)；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号
修订)；
9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第
36 号）；
10. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
11. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
11. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
12. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
13. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》。
（三）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
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2. 房屋所有权证；
3. 房地产权证（或者不动产权证书）；
4. 机动车行驶证；
5. 专利证书等；
6. 国有土地使用证；
7. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报
表及其他资料。
（四）取价依据
1. 蒙维科技管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；
2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；
4. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营
的资料；
5. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;
6. 企业固定资产折旧计提方法；
7. 企业的财务会计核算制度；
8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
9. 企业提供的部分合同、协议等；
10. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
11. 现行的国家和地方税收政策和规定；
12. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
13. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；
14. 企业提供的有关财务资料及工程资料；
15. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；
16. 《企业绩效评价标准值 2018》；
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17. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（五）其他参考资料
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 历史年度审计报告；
3. 并购重组报告、交易书等
4. 《资产评估常用数据与参数手册》；
5. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；
6. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
7. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收
集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商
誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价
值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的
评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要
有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计
另一项金额。
蒙维科技近年盈利水平稳步提升、根据蒙维科技管理层提供的最近
一期财务预算及预测数据，被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞
争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业
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收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量
化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现
金流量的现值确定。
（一）预计未来现金流量
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使
用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
1.关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流
量。计算公式为：
企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-
销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
2.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）
前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算 WACC
(1 T ) Rd
1 1
WACC = Re+
1+ D / E 1+ E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re = R f + e ( Rm R f ) +
其中：Rf——无风险报酬率；
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βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：
WACC 税前=WACC/(1-T)
3.关于收益期
本次评估根据资产组（或资产组组合）的可以通过简单维护更新资
产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶
段为 2019 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶
段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二
阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水
平考虑。
4.收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P = i=1 (1 + R ) i
+
R (1 + R ) n
式中：
P —— 资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai ——收益变动期的第 i 年的息税前年企业自由现金流量；
A ——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；
R —— 税前折现率；
n —— 企业收益变动期预测年限；
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八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2019 年 2 月 21 日至 2019 年 2 月 28 日对评估
对象涉及的资产组实施了现场评估工作，本次评估程序实施过程介绍如
下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和
委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评
估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用
限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事
项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产
评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合
同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内
容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产
评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、
人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组（或资产
组组合）进行了适当的现场调查。包括：
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商誉减值测试项目 资产评估报告
1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细
资料；
2. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明
材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进
行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象
法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重
要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相
关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
告、专业报告及政府文件等形式；
3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验
证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资
料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，
形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集
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情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分
析、计算和判断，形成初步测算结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评
估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相
关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，
对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产
评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式
评估报告向委托人提交。
九、评估假设
（一）假设前提
1. 持续经营假设：是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使
用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营。
2. 本次评估假设资产组能够按照安徽皖维高新材料股份有限公司
及内蒙古蒙维科技有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、
环境等情况继续使用。
3. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家
现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利影响。
4. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率
等政策无重大变化。
5. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
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6. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
（二）评估限制条件
1. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值
的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和
限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十、评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
与商誉相关的资产组的可收回金额为 114,579.00 万元, 金额大写：人民
币壹拾壹亿肆仟伍佰柒拾玖万元整。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估
结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企
业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获
知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由古蒙维科技提供的与评估相关营业执照、产权证明文件、
财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和
相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
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（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核
实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次
评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值
意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文
件。
（四）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。
资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于
假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。
预计未来现金流量预测是委托人及蒙维科技管理层以资产的当前状
况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对
未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时
任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。
（五）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产组
（或资产组组合）与上次商誉减值测试所确认的资产组（或资产组组合）
一致。
（六）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评
估结论影响的情况
1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无
法进行实物勘察，仅通过产权持有人提供的相关资料进行核实。
2. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手
段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外
观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问
情况等判断设备状况。
（七）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资
产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
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资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得
用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，方
可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开
媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他
财务报告日。
十三、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2019 年 2 月 20 日。
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资产评估报告附件
1. 产权持有人历年年度及评估基准日财务报表（复印件）；
2. 委托人及产权持有人营业执照（复印件）；
3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4. 委托人和其他相关当事人的承诺函；
5. 签名资产评估师的承诺函；
6. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；
7. 北京市财政局备案公告（2017-0078 号）（复印件）；
8. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；
9. 资产评估师职业资格证书（复印件）；
10. 资产评估委托合同相关页（复印件）；
11. 资产评估明细表（另装成册）。
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