证券代码：600063       股票简称：皖维高新      编号：临 2019-008


       安徽皖维高新材料股份有限公司
            关于吸收合并全资子公司的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
      完整性承担个别及连带责任



    一、概述
    安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公
司全资子公司，国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模
PVA 纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产
品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易
金额占国贸公司全部业务的 80%以上。目前本公司现已拥有自主进
出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所
有进出口业务。为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水
平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度，公司七届九次
董事会审议通过了《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议
案》，决定以 2019 年 3 月 31 日为基准日，本公司以吸收合并的方式
合并国贸公司。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续，
被合并方国贸公司依法解散并注销。
    本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项
尚需提交公司股东大会审议。
    二、合并方基本情况
    1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
    2、公司类型：股份有限公司（上市）
    3、统一社会信用代码：91340100153584043T
    4、公司住所：安徽省巢湖市巢维路 56 号
    5、法定代表人：吴福胜
    6、注册资本：1,925,894,692 元
    7、成立日期：1997 年 5 月 23 日
    8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、
溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋
酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的
上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产
品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶
性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相
关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、
高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级
（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；
建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    9、财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 917,097.25
万元，负债总额 454,,830.06 万元，净资产 460,763.72 万元，营业收
入 585,724.48 万元，利润总额 14,976.96 万元，归属母公司所有者的
净利润 13,010.34 万元。（以上财务数据业经审计）
    三、被合并方基本情况
    1、公司名称：安徽皖维国际贸易有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    3、统一社会信用代码：91340100559230907D
    4、公司住所：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路 14 号标准
厂房 202 室
    5、法定代表人：童斯全
    6、注册资本：壹仟陆佰捌拾万圆整
    7、成立日期：2010 年 07 月 29 日
    8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限定公司经营的除外）。
    9、财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 1,765.35 万元，
净资产 1706.46 万元，负债 58.90 万元，营业收入 1,895.93 万元，净
利润 8.57 万元。（以上财务数据业经审计）
    四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、以 2019 年 3 月 31 日为基准日，本公司以吸收合并的方式合
并国贸公司，并承继国贸公司债权、债务、相关的民事责任及原有
的经营范围和业务。
    2、本次吸收合并完成后，本公司继续存续经营，国贸公司的独
立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及本公司的股本及股东变
化。
    3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公
告义务。
    4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工
商变更登记手续。
    5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    五、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
    国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模 PVA 纤维产
品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产品的出口业
务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的 80%以上。目前
本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全
可以承担国贸公司的所有进出口业务。本次吸收合并事项既减少了
管理层级，优化了机构设置，提高了公司治理水平，又整合了公司
进出口业务，增强了公司海外市场拓展力度。
   由于国贸公司系本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司
合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的资产负债情况及当期损
益产生影响，不会损害公司及股东利益。
    六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
   根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会
以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本
次吸收合并事项相关的事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事
项全部办理完毕止。
    七、备查文件
   1、公司七届九次董事会决议
   2、独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见


   特此公告
                               安徽皖维高新材料股份有限公司
                                        董   事    会
                                       2019 年 3 月 26 日