安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事
         关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章
程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，现
就公司七届三次董事会相关事项发表如下独立意见：
    一、公司对外担保情况的独立意见
    根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公
司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和上海证券交
易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》及《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公
司独立董事，对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真地核查，核
查情况如下：
    1、公司在 2018 年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技
有限公司 32,186 万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股
股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提
供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
    2、公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山新材
料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责
任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、合肥德瑞格光电科技有限公司在
2018 年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单
位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事
项。
       我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司
法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制
公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没
有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法
律、法规和有关规范性文件的要求。
    二、公司与关联方日常关联交易预计的独立意见
    我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联
交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，关联交易表
决程序合法合规。2018 年度公司所发生的日常关联交易事项符合公
司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2019 年度关联交
易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公
司 2019 年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议
案提请股东大会审议。
    三、公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公
司 2018 年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
    （1）公司董事会在审议《公司 2018 年度利润分配预案》前已取
得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    （2）公司七届九次董事会审议通过的《公司 2018 年度利润分配
预案》为：拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,925,894,692 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）进行分配，
共计分配利润 48,147,367.30 元，剩余未分配利润 390,979,082.51 元转
入下期。
    我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司和
股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司
股东的切身利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分
配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有
利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
    （3）我们同意公司七届九次董事会审议通过的《公司 2018 年度
利润分配预案》，并同意将公司 2018 年度利润分配预案提请公司股东
大会审议。
    四、公司 2018 年度关联方资金占用情况的独立意见
    根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的相关规定，对公司 2018 年度关联方资金往来情况发
表独立意见：
    作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度关联方资金占用情况
进行了认真核查和监督，认为：2018 年度公司能认真按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营
性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情
形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,
不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同
时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
    五、公司计提资产减值准备的独立意见
    作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于
计提资产减值准备的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立
意见：
    本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企
业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反
映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、
可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计
提资产减值准备。
    六、公司吸收合并安徽国际贸易有限公司的独立意见
    作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于
吸收合并安徽国际贸易有限公司的议案》，经过认真讨论，对该事项
发表如下独立意见：
    经过审查，认为：本次公司吸收合并全资子公司事项，符合公司
经营与发展的需要，既有利于减少关联交易、优化机构设置、提升公
司治理水平，又有利于整合公司进出口业务，增强公司海外市场的拓
展力度。本次吸收合并事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司七届九次董事会相关事

项的独立意见》签署页




独立董事签名：




张传明


方福前


汪    莉




                                          2019 年 3 月 23 日