皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-03-30
兴业证券股份有限公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”或“上市公
司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对皖维高新进行持续督导，持续督导
期为2017年5月9日至2018年12月31日。现就皖维高新2018年度持续督导工作总结
如下：
一、持续督导工作情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准安
徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959 号）
核准，非公开发行人民币普通股（A 股）280,000,000 股，发行价格为 4.65 元/
股 。 本 次 发 行 募 集 资金 总 额 为 人 民 币 1,302,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,810,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,279,190,000.00 元。
兴业证券作为皖维高新本次发行的主承销商和保荐机构，针对皖维高新具体
情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式
对皖维高新进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 兴业证券已建立健全并有效执行了
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 持续督导制度，已根据公司的具体情
划。 况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
兴业证券已与公司签订保荐协议，该
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
2 协议已明确了双方在持续督导期间
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
的权利义务。
义务，并报上海证券交易所备案。
兴业证券通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
3 期回访、现场办公等方式，对公司开
调查等方式开展持续督导工作。
展了持续督导工作。其中，2018 年
1
序号 工作内容 实施情况
12 月 12 日至 12 月 13 日对皖维高新
进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
经核查，上市公司在 2018 年度未出
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4 现违法违规事项需保荐机构公开发
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所
表声明的情形。
审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
经核查，上市公司和相关当事人在
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
5 2018 年度未出现违法违规、违背承
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
诺等事项。
易所报告。
在持续督导期间，兴业证券督导上市
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 公司及其董事、监事、高级管理人员
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 遵守法律、法规、部门规章和上海证
6
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 券交易所发布的业务规则及其他规
切实履行其所做出的各项承诺。 范性文件，切实履行其所做出的各项
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度包括但不限于股东大会、董事会、监事
7 督促公司严格执行公司治理制度。
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
8 督促公司严格执行内部控制制度。
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督促公司严格执行信息披露制度审
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
阅信息披露文件及其他相关文件，及
制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并
时审阅公司的信息披露文件及其他
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
相关文件，未发现上市公司向上海证
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
券交易所提交的文件存在虚假记载、
重大遗漏。
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
保荐机构对上市公司大部分信息披
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
10 露文件进行事前审阅；对信息披露文
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
件没有进行事前审阅的，在公司履行
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
信息披露义务后五个交易日内完成
报告。
对有关文件的审阅。公司的信息披露
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
文件不存在应更正或补充而公司不
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
11 予更正或补充的情形。
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
2
序号 工作内容 实施情况
司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
2018 年度，上市公司及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
董事、监事、高级管理人员未存在受
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
12 到中国证监会行政处罚、上海证券交
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
易所纪律处分或者被上海证券交易
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
所出具监管关注函的情况。
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
2018 年度，上市公司及控股股东、
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13 实际控制人等不存在未履行承诺的
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
事项。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
保荐机构时刻关注公共传媒关于公
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司的报道，及时针对市场传闻进行核
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 查。2018 年度，皖维高新不存在应
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
披露未披露的重大事项或与披露的
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
信息与事实不符的情形。
清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
2018 年度，上市公司未出现该等事
15 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
项。
等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
兴业证券已经制定现场检查的相关
工作计划，并明确了现场检查工作要
求；项目组已于 2018 年 12 月 12 日
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 至 2018 年 12 月 13 日对皖维高新进
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现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 行现场检查，并出具了《兴业证券股
份有限公司关于安徽皖维高新材料
股份有限公司 2018 年持续督导工作
现场检查报告》。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
2018 年度，上市公司未发生该等情
17 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
况
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
3
序号 工作内容 实施情况
他人提供担保；三）违规使用募集资金；四）
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
易所要求的其他情形。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 募集资金已于 2017 年全部使用完
18
项目的实施等承诺事项。 毕，专户已销户。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，兴业证券对皖维高新2018年度在上海证
券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。皖维高新于2018年1月1日至2018年12月31
日期间的信息披露文件如下：
序号 公告时间 公告内容
1 皖维高新独立董事关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的独立意见
皖维高新关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资
2
700 万平方米/年偏光片项目的公告
3 2018-3-20 皖维高新关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的公告
4 皖维高新七届二次董事会决议公告
皖维高新独立董事关于出资组建合肥德瑞格光电科技有限公司暨
5
投资 700 万平方米/年偏光片项目的独立意见
皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有
6 2018-3-30
限公司 2017 年持续督导工作现场检查报告
7 皖维高新 2017 年年度报告摘要
8 皖维高新 2017 年年度报告
9 皖维高新独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见
10 皖维高新：2017 年度审计报告
11 皖维高新 2017 年度内部控制评价报告
12 皖维高新 2017 年社会责任报告
13 皖维高新 2017 年独立董事年度述职报告
2018-4-3
皖维高新：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核
14
报告
皖维高新：广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而
15
涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目估值报告
16 皖维高新七届二次监事会决议公告
17 皖维高新关于向控股股东支付担保费的关联交易公告
18 皖维高新关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
4
皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有
19
限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
20 皖维高新七届三次董事会决议公告
21 皖维高新：内部控制审计报告
22 皖维高新关于 2018 年度公司与关联方日常关联交易预计的公告
23 皖维高新关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的公告
24 皖维高新董事会审计委员会审核意见
25 皖维高新董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
26 皖维高新关于召开 2017 年年度股东大会的通知
27 皖维高新关于修订《公司章程》的公告
28 皖维高新章程（修订稿）
29 皖维高新：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有
30 2018-4-5
限公司 2017 年度持续督导报告书
皖维高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
31
易之部分限售股份上市流通公告
2018-4-12 皖维高新：中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股
32 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解除限售的核查意见
33 2018-4-17 皖维高新 2017 年年度股东大会会议资料
34 2018-4-25 皖维高新 2018 年第一季度报告
35 皖维高新 2017 年年度股东大会决议公告
2018-4-28
36 皖维高新 2017 年年度股东大会法律意见书
皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有
37
2018-5-3 限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
38 皖维高新非公开发行限售股份上市流通公告
皖维高新关于参加 2018 年度安徽上市公司投资者网上集体接待
39 2018-5-15
日活动的公告
皖维高新：广西广维化工有限责任公司拟被收储位于河池市宜州
40
区庆远镇金宜大道 688 号的土地使用权评估项目资产评估报告书
41 皖维高新：土地估价报告
皖维高新独立董事关于公司投资安徽安元创新风险投资基金的独
42
立意见
2018-5-25
皖维高新独立董事关于宜州区政府收储广维化工部分闲置土地的
43
独立意见
44 皖维高新七届五次董事会决议公告
45 皖维高新关于宜州区政府收储广维化工部分闲置土地的公告
46 皖维高新关于投资安徽安元创新风险投资基金的公告
47 2018-5-26 皖维高新关于投资安徽安元创新风险投资基金的补充公告
48 2018-6-5 皖维高新 2017 年年度权益分派实施公告
49 2018-7-12 皖维高新关于控股股东股权解质押及再质押事项的公告
50 皖维高新 2018 年半年度报告
2018-8-10
51 皖维高新 2018 年半年度报告摘要
5
52 皖维高新七届六次董事会决议公告
53 皖维高新独立董事关于公司董事会新聘高级管理人员的独立意见
54 皖维高新七届四次监事会决议公告
55 皖维高新关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
56 2018-8-22 皖维高新 2018 年第一次临时股东大会会议资料
57 皖维高新 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-8-31
58 皖维高新 2018 年第一次临时股东大会法律意见书
59 皖维高新七届七次董事会决议公告
皖维高新关于投资新建年产 700 万平方米聚乙烯醇光学薄膜项目
60 2018-10-26
的公告
61 皖维高新 2018 年第三季度报告
62 2018-12-4 皖维高新关于收回委托贷款的公告
皖维高新：兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有
63 2018-12-19
限公司 2018 年持续督导工作现场检查报告
通过对皖维高新三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，兴业证券认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
皖维高新不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
6
