证券简称：南京高科            证券代码：600064      编号：临 2017-016 号


                      南京高科股份有限公司
                   对外投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    投资标的名称：南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
     投资金额：不超过 6 亿元
     交易风险：审批不被通过的风险、行业风险、投资收益未达预期的风险
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司在南京银行股份有限公司贷款
余额 2.50 亿元，存款余额为 2.99 亿元。过去 12 个月，公司向南京银行股份有限
公司支付及计提的贷款利息为 2,022.06 万元、公司从南京银行股份有限公司获得
的存款利息为 286.57 万元。



     一、对外投资暨关联交易概述
    为支持南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）加快发
展，推动双方进一步加强战略合作，实现互利共赢，经公司 2017 年
7 月 31 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟以现金
方式认购南京银行非公开发行 A 股股份，认购价格为此次非公开发
行股票发行期首日前 20 个交易日南京银行 A 股股票交易均价的 90%
与发行前其最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产的较高
者，认购总额拟不超过 6 亿元，资金来源为自有资金。根据中国证监
会关于非公开发行的规定，公司此次认购股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让，相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有


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要求的，从其规定。为提升上述投资事项的运作效率，董事会同意授
权公司董事长在上述投资金额范围内确定具体的投资金额、签署相关
的法律文件以及办理其他与上述投资事项有关的具体事宜。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。由于公司是南京银行持股 5%以上的股东，公司董事
长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。截至公告日，
公司在南京银行贷款余额 2.50 亿元，存款余额为 2.99 亿元。过去 12
个月，公司向南京银行支付及计提的贷款利息为 2,022.06 万元、公司
从南京银行获得的存款利息为 286.57 万元。


    二、关联方介绍
    关联方名称：南京银行股份有限公司
    成立时间：1996 年 2 月
    目前总股本：848,220.7924 万股
    注册地址：江苏省南京市中山路 288 号
    法定代表人：胡升荣
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
    截至2017年3月31日，公司（含公司持有的华泰证券股份有限公
司-基石3号定向资产管理计划）持有南京银行9.43%的股权，为其第
三大股东，其前两名股东分别为法国巴黎银行（占比14.87%）与南京
紫金投资集团有限责任公司（占比12.41%）。
    近年来，南京银行坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路，
2016年，南京银行在英
国银行家杂志公布的世界前1000家大银行排名提升49位，位列152位。
    公司自2000年12月投资南京银行以来，累计出资人民币76,352.73


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万元，现持有南京银行79,958.71万股股份，按2017年7月28日收盘价
7.99 元 / 股 计 算 ， 市 值 约 为 638,870.09 万 元 ， 累 计 收 到 现 金 分 红
108,103.24万元，获得了良好的投资收益。
     近年来，公司与南京银行不断加强战略合作，取得了良好的效果。
公司与南京银行合作成立的鑫元基金管理有限公司管理资产规模不
断扩大，收入和利润快速增长；公司通过加强与南京银行科技支行的
合作，不断加大对科技型中小企业的投资和支持力度；双方密切的战
略合作关系也使公司能以更便利的条件获得融资支持，为公司的业务
经营和转型发展提供支持。
     南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
             表：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况
                                                                   单位：亿元
                                2016 年 12 月 31 日      2017 年 3 月 31 日
              项目                 （经审计）              （未经审计）
资产总额                                   10,639.00                11,225.66
贷款总额                                     3,317.85                3,468.28
负债总额                                   10,015.22                10,581.87
存款总额                                     6,552.03                7,296.56
归属于母公司股东的股东权益                    619.22                  638.97
                                      2016 年             2017 年 1-3 月
              项目
                                    （经审计）            （未经审计）
营业收入                                      266.21                    62.31
归属于母公司股东的净利润                         82.62                  24.53

     （注：上述 2016 年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业
务资格。）



     三、本次投资暨关联交易的主要内容和履约安排




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    此次南京银行拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
股票，募集资金总额不超过人民币 140 亿元，扣除相关发行费用后将
全部用于补充其核心一级资本。
    2017 年 7 月 31 日，公司与南京银行签署了附生效条件的《关于
南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》，主要内容
包括：
    1、认购及支付方式：公司将以现金方式认购南京银行本次新发
行股份。
    2、认购数量及金额：认购数量不超过 72,685,715 股，认购金额
不超过 6 亿元。
    3、认购价格：此次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日南
京银行 A 股股票交易均价的 90%与发行前其最近一期末经审计归属
于普通股股东每股净资产的较高者。
    4、生效条件：经公司及南京银行董事会、股东大会分别审议通
过，并获得中国银监会或其派出机构、中国证监会等监管机构的核准。
    5、违约责任：如果协议一方违反协议约定或由于其过错导致协
议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。


    四、关联交易目的及对上市公司影响
    此次公司拟参与认购南京银行非公开发行 A 股股票，是公司作
为南京银行的第三大股东从战略角度支持其长远发展做出的重要决
策。一是随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，银行业未
来总体发展环境仍然较好，综合化经营的提速、金融科技的发展也将
为行业带来新的发展机遇；二是南京银行作为中小银行中发展速度较
快的综合金融服务商，通过此次非公开发行提高资本充足水平，将有
利于其增强抵御风险的能力，促进规模扩张，提升整体盈利能力和核

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心竞争力；三是此次投资将有利于公司与南京银行在金融、股权投资
领域建立更为广泛、更深层次的战略合作，实现互利共赢、共同发展，
从而进一步推动公司的战略转型。


       五、关联交易应当履行的审议程序
       在该事项审议过程中，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其
他六名非关联董事一致同意此议案。
       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
       由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


       六、关联交易存在的风险分析
       1、审批不被通过的风险。南京银行此次非公开发行尚需经其股
东大会审议通过，并获得中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管
机构的核准后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关
监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存
在不确定性。
       2、行业风险。虽然随着我国宏观经济的缓中趋稳和结构优化，


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银行业仍有一定的发展空间和机遇。但是随着金融改革的持续推进，
各类资本加速进入，利率市场化进一步深化，新模式新技术不断涌现，
银行业传统盈利模式受到持续挑战，行业本身的发展存在一定的不确
定性。
    3、投资收益未达预期的风险。虽然南京银行具备了较强的竞争
能力，但由于银行业本身的特点，南京银行在经营过程中，可能会面
临信用风险、流动性风险、政策风险等多种风险，若此时南京银行市
场竞争能力、业务创新能力提升不足，将可能导致其业绩未达预期；
此外股票市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，
南京银行股价也可能在一定时期内波动；上述因素均可能导致本次投
资的收益未达预期。
    针对上述风险，公司将积极关注此次非公开发行进展，与南京银
行持续加强沟通交流，支持并督促南京银行持续提高经营能力和风险
控制能力，并加强对银行业发展趋势的观察研究，妥善做好风险预警
与防范措施。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事先认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （四）公司和南京银行签署的《关于南京银行股份有限公司非公
开发行 A 股之股份认购协议》


    特此公告。
                                      南京高科股份有限公司
                                             董 事 会
                                       二○一七年八月二日
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