2017 年第一次临时股东大会会议材料




     南京高科股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议材料


         （2017 年 8 月）
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                     南京高科股份有限公司
                   2017 年第一次临时股东大会


一、现场会议安排
    召开时间：2017 年 8 月 18 日 14 点 30 分
    召开地点：南京高科股份有限公司会议室
    参会人员：公司股东及股东代表
               公司董事、监事、高级管理人员
               见证律师
               其他相关人员
    主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2017 年 8 月 18 日
                        至 2017 年 8 月 18 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
   （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
   （二）会议主持人宣布会议开始；
   （三）宣读、审议议案：
   审议《关于认购南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的议
案》。

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   （四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
   （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
   （六）现场大会表决；
   （七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
   （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
   （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
    1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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            2017 年第一次临时股东大会表决办法


各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
    1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
    2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
    出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意（○）、反对（×）或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
    4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
    现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。




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议案

 关于认购南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案

各位股东及股东代表：
    为支持南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）加快发
展，推动双方进一步加强战略合作，实现互利共赢，公司拟以自有资
金认购南京银行非公开发行 A 股股份。现将相关情况报告如下：
    一、投资概况
    公司拟以现金方式认购南京银行非公开发行 A 股股份，认购价
格为此次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日南京银行 A 股股
票交易均价的 90%与发行前其最近一期末经审计归属于普通股股东
每股净资产的较高者，认购总额拟不超过 6 亿元，资金来源为自有资
金。根据中国证监会关于非公开发行的规定，公司此次认购股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，相关监管机关对于发行对象所认
购股份锁定期另有要求的，从其规定。
    二、投资对象介绍
    名称：南京银行股份有限公司
    成立时间：1996 年 2 月
    目前总股本：848,220.7924 万股
    注册地址：江苏省南京市中山路 288 号
    法定代表人：胡升荣
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
    截至2017年3月31日，公司（含公司持有的华泰证券股份有限公
司-基石3号定向资产管理计划）持有南京银行9.43%的股权，为其第
三大股东，其前两名股东分别为法国巴黎银行（占比14.87%）与南京

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紫金投资集团有限责任公司（占比12.41%）。
     近年来，南京银行坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路，
风险管理体系不断完善，经营效益稳步提升。2016年，南京银行在英
国银行家杂志公布的世界前1000家大银行排名提升49位，位列152位。
     公司自2000年12月投资南京银行以来，累计出资人民币76,352.73
万元，现持有南京银行79,958.71万股股份，按2017年7月28日收盘价
7.99 元 / 股 计 算 ， 市 值 约 为 638,870.09 万 元 ， 累 计 收 到 现 金 分 红
108,103.24万元，获得了良好的投资收益。
     近年来，公司与南京银行不断加强战略合作，取得了良好的效果。
公司与南京银行合作成立的鑫元基金管理有限公司管理的资产规模
不断扩大，收入和利润快速增长；公司通过加强与南京银行科技支行
的合作，不断加大对科技型中小企业的投资和支持力度；双方密切的
战略合作关系也使公司能以更便利的条件获得融资支持，为公司的业
务经营和转型发展提供支持。
     南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
           表：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况
                                                                   单位：亿元
                                2016 年 12 月 31 日      2017 年 3 月 31 日
            项目                   （经审计）              （未经审计）
资产总额                                   10,639.00                11,225.66
贷款总额                                     3,317.85                3,468.28
负债总额                                   10,015.22                10,581.87
存款总额                                     6,552.03                7,296.56
归属于母公司股东的股东权益                    619.22                  638.97
                                      2016 年             2017 年 1-3 月
            项目
                                    （经审计）            （未经审计）
营业收入                                      266.21                    62.31
归属于母公司股东的净利润                         82.62                  24.53
     （注：上述 2016 年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

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伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业
务资格。）

     三、投资的主要内容和履约安排
     此次南京银行拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
股票，募集资金总额不超过人民币 140 亿元，扣除相关发行费用后将
全部用于补充其核心一级资本。
     2017 年 7 月 31 日，公司与南京银行签署了附生效条件的《关于
南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》，主要内容
包括：
     1、认购及支付方式：公司将以现金方式认购南京银行本次新发
行股份。
     2、认购数量及金额：认购数量不超过 72,685,715 股，认购金额
不超过 6 亿元。
     3、认购价格：此次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日南
京银行 A 股股票交易均价的 90%与发行前其最近一期末经审计归属
于普通股股东每股净资产的较高者。
     4、生效条件：经公司及南京银行董事会、股东大会分别审议通
过，并获得中国银监会或其派出机构、中国证监会等监管机构的核准。
     5、违约责任：如果协议一方违反协议约定或由于其过错导致协
议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。
     四、投资目的及对公司的影响
     此次公司拟参与认购南京银行非公开发行 A 股股票，是公司作
为南京银行的第三大股东从战略角度支持其长远发展做出的重要决
策。一是随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，银行业未
来总体发展环境仍然较好，综合化经营的提速、金融科技的发展也将
为行业带来新的发展机遇；二是南京银行作为中小银行中发展速度较

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快的综合金融服务商，通过此次非公开发行提高资本充足水平，将有
利于其增强抵御风险的能力，促进规模扩张，提升整体盈利能力和核
心竞争力；三是此次投资将有利于公司与南京银行在金融、股权投资
领域建立更为广泛、更深层次的战略合作，实现互利共赢、共同发展，
从而进一步推动公司的战略转型。

    五、投资存在的主要风险
    1、审批不被通过的风险。南京银行此次非公开发行尚需经其股
东大会审议通过，并获得中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管
机构的核准后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关
监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存
在不确定性。
    2、行业风险。虽然随着我国宏观经济的缓中趋稳和结构优化，
银行业仍有一定的发展空间和机遇。但是随着金融改革的持续推进，
各类资本加速进入，利率市场化进一步深化，新模式新技术不断涌现，
银行业传统盈利模式受到持续挑战，行业本身的发展存在一定的不确
定性。
    3、投资收益未达预期的风险。虽然南京银行具备了较强的竞争
能力，但由于银行业本身的特点，南京银行在经营过程中，可能会面
临信用风险、流动性风险、政策风险等多种风险，若此时南京银行市
场竞争能力、业务创新能力提升不足，将可能导致其业绩未达预期；
此外股票市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，
南京银行股价也可能在一定时期内波动；上述因素均可能导致本次投
资的收益未达预期。
    针对上述风险，公司将积极关注此次非公开发行进展，与南京银
行持续加强沟通交流，支持并督促南京银行持续提高经营能力和风险
控制能力，并加强对银行业发展趋势的观察研究，妥善做好风险预警

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与防范措施。


    为提升上述投资事项的运作效率，提请授权公司董事长在上述投
资金额范围内确定具体的投资金额、签署相关的法律文件以及办理其
他与上述投资事项有关的具体事宜。


    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。



                                         二○一七年八月十八日




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