南京高科：对外投资暨关联交易公告2017-10-28
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2017-022 号
南京高科股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：鑫元基金管理有限公司
投资金额：3 亿元
风险提示：市场竞争加剧风险、固收市场波动风险、风险管理能力不足
风险，上述风险有可能导致鑫元基金管理有限公司未来业绩未达预期，从而进一
步导致公司此次投资收益的不确定性增加。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司在南京银行股份有限公司贷款
余额 2.50 亿元，存款余额为 0.41 亿元。过去 12 个月，公司向南京银行股份有限
公司支付的贷款利息为 1,778.21 万元，从南京银行股份有限公司获得的存款利息
为 155.31 万元。
一、对外投资暨关联交易概述
为推动鑫元基金管理有限公司（以下简称“鑫元基金”）的长期
稳健发展，进一步加强公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南
京银行”）的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型，
经公司 2017 年 10 月 26 日召开的第九届董事会第七次会议审议，同
意公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元基金进
行现金方式增资，增资额合计 15 亿元，其中，南京银行增资额为 12
亿元，公司增资额为 3 亿元。
由于此次增资的合作方南京银行为公司关联法人，该事项构成关
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联交易。截至公告日，公司在南京银行贷款余额 2.50 亿元，存款余
额为 0.41 亿元。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息为
1,778.21 万元，从南京银行获得的存款利息为 155.31 万元。上述事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
无须提交股东大会审议。
二、合作方介绍
南京银行成立于 1996 年 2 月，2007 年 7 月在上海证券交易所挂
牌上市，目前总股本 84.82 亿股。法定代表人胡升荣。经营范围：吸
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券等。截至 2017 年 6 月 30 日，公司（含
公司持有的华泰证券股份有限公司-基石 3 号定向资产管理计划）持
有南京银行 9.43%的股权，为其第三大股东，其前两名股东分别为法
国巴黎银行（占比 14.87%）与南京紫金投资集团有限责任公司（占
比 12.41%）。
南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如表1所示：
表1：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况
单位：亿元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 10,639.00 11,328.49
贷款总额 3,317.85 3,685.22
负债总额 10,015.22 10,681.40
存款总额 6,552.03 7,202.89
归属于母公司股东权益 619.22 641.51
2016 年 2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 266.21 124.25
归属于母公司股东的净利润 82.62 51.05
（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资
格。）
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三、投资标的基本情况及对外投资的主要内容
鑫元基金成立于 2013 年 8 月，注册资本 2 亿元，其中南京银行
出资 1.6 亿元、持股比例 80%；公司出资 0.4 亿元、持股比例 20%。
法定代表人束行农。经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产
管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。鑫元基金现有全资子
公司一家，为鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”），成立
于 2014 年 2 月，注册资本 5,000 万元。法定代表人：张乐赛，经营
范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
自 2013 年 8 月成立以来，依托南京银行的业务优势及渠道优势，
鑫元基金抢抓市场机遇，不断提升内部管理水平，精耕细作固定收益
类细分市场，逐步形成了涵盖公募基金、普通资管、专项资管、股权
投资等多类业务的发展格局，资产管理规模逐步增长，产品结构持续
优化，经营业绩稳步提升（鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及
指标情况如表 2 所示）。
表2 鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及指标情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 70,266.95 84,570.30
负债总额 28,229.63 22,335.64
归属于母公司股东权益 41,982.00 62,167.29
2016 年 2017 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 53,314.74 37,248.48
归属于母公司股东的净利润 15,416.38 20,103.98
（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资
格。）
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此次公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元
基金进行现金方式增资，增资额合计 15 亿元，其中，南京银行增资
额为 12 亿元，公司增资额为 3 亿元。增资完成后，各方持股比例保
持不变。增资资金将全部用于补充鑫沅资产的注册资本，以满足中国
证监会发布的《基金管理公司子公司管理办法》以及《基金管理公司
特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》中关于基金子
公司以净资本为核心的相关监管指标要求，推动鑫元资产相关业务的
长期稳健发展，并促进鑫元基金综合竞争力的持续提升。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
此次投资有利于推动鑫元基金的长期稳健发展，进一步加强公司
与南京银行的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型。
随着我国经济的持续稳健发展，国民财富的增加和财富管理意识的增
强，资产管理行业发展前景广阔。作为银行系基金公司，鑫元基金依
托南京银行多年来的债券业务经验，专注于固定收益类资产管理细分
市场，在渠道、客户资源和产品管理能力等方面具有一定的优势，体
现了良好的成长性。根据鑫元基金发展规划，未来几年，鑫元基金及
子公司鑫沅资产将继续依托南京银行的固定收益业务优势和中小商
业银行的渠道优势，积极应对监管政策带来的影响，深耕固定收益类
细分市场，积极拓展产品类型，持续提升市场品牌和核心竞争力。预
计公司此次投资将取得良好的投资收益。
此次投资的资金来源为公司自有资金，投资的风险总体可控，对
上市公司的财务状况不构成重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2017 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了
《关于对鑫元基金管理有限公司进行增资的议案》，关联董事徐益民
先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。
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公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
上述事项无需提交公司股东大会审议。
六、对外投资的风险分析
1、市场竞争加剧风险。资产管理行业作为一个具有良好发展前
景的行业，吸引了基金、券商、信托等众多机构的参与。鑫元基金虽
然具有一定的经营特色与优势，但随着市场空间的进一步扩大，更多
优秀的企业将加入到行业竞争中来，如果鑫元基金未来不能在产品设
计、投资研究、市场营销等方面进一步提升，则有可能面临行业竞争
加剧所导致的市场地位下降风险。
2、固收市场波动风险。作为银行系基金公司，鑫元基金凭借南
京银行的固收业务优势和中小商业银行的渠道优势，战略方向上专注
于固定收益类资管细分市场，形成了较强的差异化竞争优势。但由于
其业务结构较为单一，权益类资管方面相对薄弱，若固定收益市场出
现市场波动，则有可能面临业务发展不达预期的风险。
3、风险管理能力不足风险。风险管理是资产管理行业的立足之
本，随着鑫元基金业务规模的进一步做大、业务创新的进一步增强，
其面临的风险也将更加突出。若鑫元基金不能在风控意识、风控制度、
风控执行等方面持续提升，则有可能面临风险管理能力不足而导致的
业务可持续发展风险。
上述风险有可能导致鑫元基金未来业绩未达预期，从而进一步导
致公司此次投资收益的不确定性增加。
针对上述风险，公司将与鑫元基金加强沟通交流，支持并督促其
持续提高资产管理能力和风险控制能力，并加强对资产管理行业发展
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趋势的研判，妥善做好风险预警与防范措施。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月二十八日
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