证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2018-004 号

                     南京高科股份有限公司
             关于子公司南京高科置业有限公司承建
            靖安佳园保障房三期项目的关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
       ●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自
身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限
公司委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目无需公司垫付资金，
并按照代建管理范围内项目总成本的固定比例收取代建管理费用，收
益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
       ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发
展有限公司发生的关联交易金额为 50.45 万元。


    一、关联交易概述
       公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接
受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，
承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于南京经济技术开发区东
区，占地面积约 9.4 万平方米，总建筑面积约 25 万平方米，造价约
10 亿元。委托费用为代建管理范围内项目总成本的 3%，约 3,000 万
元。
       由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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    过去 12 个月，公司（含控股子公司）与新港红枫发生关联交易
的金额为 50.45 万元。
    二、关联方介绍
    新港红枫成立于 2013 年 4 月，2017 年 12 月增加注册资本至
300,000 万元。注册地址：南京经济技术开发区疏港大道 1 号龙潭物
流中心。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：
投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程
施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至
2016 年 12 月 31 日，新港红枫资产总额 312,862.30 万元，净资产
190,128.25 万元；2016 年度实现营业总收入 2,196.50 万元、净利润
-79.40 万元。
    高科置业系公司控股子公司，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%
的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖
霞国有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人为徐益民。
经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
    三、关联交易的主要内容
    公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于
南京经济技术开发区东区，占地面积约 9.4 万平方米，总建筑面积约
25 万平方米，造价约 10 亿元。委托费用为代建管理范围内项目总成
本的 3%，约 3,000 万元。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产
业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资
金，并按照项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较
小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
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    五、关联交易应当履行的审议程序
    2018 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关
于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目的议
案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董
事一致同意此项议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
    由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通
知。
    六、上网公告附件
    （一）独立董事事先认可文件
    （二）独立董事独立意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。


                                         南京高科股份有限公司
                                              董 事    会
                                          二○一八年一月十八日

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