证券简称：南京高科             证券代码：600064          编号：临 2018-003 号



                        南京高科股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领
导和进一步完善公司治理统一起来，根据中共中央组织部、国务院国
资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
知》（组通字﹝2017﹞11 号）、中国证监会《上市公司章程指引（2016
年修订）》以及中共南京市委组织部和中共南京市国资委的《关于全
面 推 进 国 有 企 业 党 建 工 作 要 求 写 入 公 司 章 程 的 通 知 》（ 宁 组 通
﹝2017﹞40 号）等相关文件要求，公司结合实际情况，拟对《公司
章程》的相关条款进行修订。另为进一步加强保护中小投资者的合法
权益，根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》等规定，拟对《公司章程》中相关条款进
行修订。具体如下：

     一、第一章“总则”增加一条，作为第九条：

     第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
     ．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

作经费。
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    二、修改第四章“股东和股东大会”原第七十八条、第八十二条：

    原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。”

    修订为：
    “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

表决应当单独计票。
．．．．．．．．．

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

票权提出最低持股比例限制。”
．．．．．．．．．．．．．

    原“第八十二条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董
事会或连续 360 天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候

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选人由监事会或连续 360 天持有本公司百分之三以上股份的股东提
名（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有
上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。”
    修订为：

    “第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事
                            ．．．．．．．．．．．．．．．．

会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上
．．．．．．．．．．

市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

东大会选举决定。……”

    三、第五章“董事会”增加一条，作为第一百零八条：
    “第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
      ．．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
委的意见。”
．．．．．

    四、增加一章：“第八章 党委”：
                         “第八章 党委
                           ．．． ．．
    第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 1．名，其他党委成
    ．．．．．．． ．．．．．．．．．．．． ．．．．．．．
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，．设立主抓企业党建
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．．．．．
工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．



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员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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    第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
    ．．．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
履行职责。
．．．．．

    1．、保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，落实党中央重
       ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

大战略决策以及省委、市委和国资监管机构党组织决策部署。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

    2．、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
       ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
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    3．、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
       ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

切身利益的重大问题，并提出意见建议。
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    4．、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
       ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
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    《公司章程》原有章节、条款的条文顺序和序号根据以上修订相
应调整；涉及引用条款的，其序号做相应调整。
    上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议，股东大
会时间另行通知。
    特此公告。



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    南京高科股份有限公司
         董 事 会
    二○一八年一月十八日




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