南京高科股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
2018.4
2017 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2017 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开日期时间：2018 年 4 月 26 日 13 点 30 分
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 26 日
至 2018 年 4 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东及股东代表出席情况，介绍到会董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《2017 年度监事会工作报告》；
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3、审议《2017 年年度报告》及其摘要；
4、审议《2017 年度财务决算报告》；
5、审议《2017 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2017 年度述职报告》；
7、审议《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构并决定其 2017 年度报酬的议案》；
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度内控审计机构并决定其 2017 年度报酬的议案》。
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障
房三期项目的议案》；
13、审议《关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区
建设发展有限公司相关项目的议案》。
（四）股东及股东代表就审议事项发表意见，公司管理层回答股
东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2017 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，紧
密围绕三年发展规划构想和年初既定目标，认真研判市场形势，积极
履行决策、执行和监督等各项职能，深入推进公司战略的贯彻与执行，
公司业务整体保持了较为稳健的发展。
2017 年度运作情况
一、公司治理运作规范，治理机制进一步健全
1、有效完善公司治理制度。报告期内，董事会根据监管要求，
结合公司治理实际需要，制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理办法》并提交股东大会审议通过。同时，为把加强党的领导和完善
公司治理统一起来，进一步加强中小投资者的合法权益保护，董事会
审议通过了《章程》修订案，并拟提交 2017 年度股东大会审议。上
述制度的制定与完善将进一步改进公司治理机制，提升公司治理水
平。
2、依法及时召集召开会议。报告期内，董事会共召开 7 次会议，
审议议案 29 项，听取报告事项 2 项。对制定公司三年发展规划、重
大项目投资、重大关联交易等重要事项进行了决策。董事会还及时召
集召开了 2 次股东大会，审议议案 15 项，听取报告事项 1 项，涉及
年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核、重大项目投资
等重大方面。
3、各专门委员会运作良好。报告期内，公司董事会各专门委员
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会各司其责，积极开展工作，为董事会的决策起到了非常重要的参谋
作用，公司治理效率稳步提升。全年战略委员会共召开会议 2 次，薪
酬与考核委员会召开会议 4 次，审计委员会召开会议 6 次。其中，战
略委员会着眼长远，加强研判，对公司三年发展规划的制定工作进行
了指导与督促，并对公司认购南京银行股份有限公司非公开发行 A
股股票的决策提供了专业参考意见。薪酬与考核委员会对公司相关董
事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬相关事项进行了审
议。审计委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、
审查公司内部控制制度、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作
用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效
进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。
二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥
1、积极参加培训和考察调研。报告期内，公司部分新任董事参
加了中国上市公司协会组织的董事长（总经理）研修班、江苏证监局
组织的高管培训班及上海证券交易所独立董事后续培训班，切实增强
自身经营决策能力与规范运作水平。报告期内，公司多名董事对现有
地产、市政等业务进行现场调研以更好指导业务发展的同时，还瞄准
行业前沿，对外部标杆企业进行学习与考察，通过对标学习来不断提
升公司自身发展实力。
2、董事履职勤勉专业。报告期内，公司全体董事均能按时参加
董事会、股东大会，其中董事会亲自出勤率达 100%，股东大会亲自
出勤率达 93%。董事们能够根据经济、行业、资本市场和区域发展形
势，结合公司三年发展规划和经营管理的实际状况，从宏观经济、行
业发展及合法合规等多个角度对所审议和关注的事项积极建言献策，
并及时听取经营层的反馈报告。
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3、独董作用充分发挥。3 名独立董事按照相关法律法规及公司
章程的规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的
努力。与此同时，3 名独立董事充分发挥各自在会计、经济方面的专
业优势，对公司发展积极建言献策，为公司董事会的决策起到了良好
的决策参谋作用。
三、坚持稳中求进，扎实推动发展规划实施
2017 年是公司新一轮三年发展规划的开局之年。报告期内，董
事会继续坚持稳中求进的发展思路，一方面，房地产、市政等传统业
务在主动适应宏观调控、保持业务基本稳定的同时，加强新型业务拓
展，培育新的利润增长点；另一方面围绕公司战略转型目标，优化资
源整合，推进协同发展，加强外部合作，转型工作稳中有进。全年公
司实现营业总收入 362,607.21 万元，归属于母公司所有者的净利润
94,602.47 万元，同比增长 2.10%。
1、稳定传统主营，加强内部转型。报告期内，公司房地产业务
坚持稳健发展的思路，依托高品质产品，在做好荣境、紫微堂等重点
商品房项目的开发销售同时，发挥自身品牌优势和产业协同优势，加
大对乡建古建、老旧小区改造等新业务的拓展，培育新的利润增长点，
并切实做好保障房等民生项目建设。市政业务通过加大整合内部资
源、优化管理架构，加强项目对接等多种方式，大力开拓项目管理及
监理业务，实现重点项目建设和“轻资产”内部转型齐头并进的良好
格局，精细化管理水平和产业链协同效能进一步提升。全年，公司房
地产开发与销售业务实现营业收入 221,184.02 万元；市政业务实现收
入 97,261.10 万元。
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2017 年年度股东大会会议材料
2、发挥平台优势，推进战略转型。报告期内，公司股权投资业
务进一步加强平台协同和风险控制，持续打造“南京高科、高科新创、
高科科贷、高科新浚”四大投资平台专业优势，通过增进投资协同，
加强资源整合等方式，积极拓展项目来源，全年新增投资项目十余个，
总投资金额 75,590 万元。公司投资的广州农商行在 H 股成功上市，
南京证券已通过中国证监会发审会审核，优科生物已进入中国证监会
待审 IPO 环节，赛特斯、硕世生物、金埔园林等多家企业也已在上市
进程中。报告期内，公司择机运作所持可供出售金融资产，实现了良
好的投资收益。医药健康业务认真应对药品监管力度加大、主打产品
托拉塞米注射液停产等一系列严峻挑战，及时调整经营策略，在深挖
销售潜力，做好新品管理的同时，稳健推进对外合作项目，与海纳医
药签订股权投资协议和业务合作协议，拓宽发展空间，夯实发展基础。
全年，公司实现投资收益 81,436.98 万元，同比增长 177.82%。
3、加强内部管理，支持业务拓展。报告期内，为进一步发挥地
产、市政等业务产业链协同效应，在集团层面成立相关业务拓展小组，
以切实提高新型业务的获取能力和机会；强化资金管理，通过置换或
新增低利率银行贷款，降低融资成本，保障资金需求；完善薪酬体系，
对公司薪酬福利体系进行了优化改革，制定并实施公司薪酬体系优化
方案；以庆祝上市 20 周年暨成立 25 周年为契机，加强企业文化建设，
凝聚公司发展合力。管理上的不断提升有效支持了公司各项业务的健
康稳健发展。
四、加强风险防范，促进风控机制建设
报告期内，面对宏观调控升级、市场竞争加剧的环境，董事会更
加重视对公司经营风险的控制与管理，通过开展实地调研、听取专题
汇报、进行专项检查等多种方式，积极识别并防范各类重大业务风险。
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2017 年年度股东大会会议材料
公司房地产业务面对较为严峻的行业形势，谨慎评估拿地开发的成本
与收益，积极防范高价拿地的风险；股权投资业务控制新增投资项目
的节奏，并加强投后管理，积极防范新增项目高溢价风险以及存量项
目的经营风险；市政业务加快“轻资产”转型力度，积极防范经营风
险及应收账款风险；医药业务及时调整经营策略，积极防范政策风险
及市场竞争风险。
为切实加强对现有风险点的梳理并控制，报告期内，公司对照年
审会计事务所出具的《管理建议书》，制定整改时间表，按照时间节
点检查推进落实情况。公司继续严格执行内部控制自我评价工作，根
据自我评价模板，积极对各业务单元内部控制情况进行自检，汇总风
险清单、缺陷清单，查漏补缺，完善内部控制工作。报告期内，公司
还对针对重点工程项目结算进行了专项审计，对重要项目招标进行了
专项监督检查。
五、加强投资者关系管理，公司市场形象不断提升
1、严格履行信披程序，有效传达公司经营情况。报告期内，公
司共对外披露了 4 份定期报告、24 份临时公告、25 份非公告上网信
息。在信息披露过程中，在做到真实、准确、完整、及时和公开的同
时，还充分考虑所披露信息的有效性，以更好向资本市场传达公司的
发展情况。报告期内，公司所对外披露的信息继续保持了零差错，信
息披露在上海证券交易所信息披露工作评价中获得 A。
2、加强投资者关系管理，提升公司市场认可度。报告期内，公
司继续做好投资者关系管理工作，坚持“走出去，请进来”，通过召开
网络业绩说明会、接待投资者调研、参加券商策略会等多种方式加强
与广大投资者的互动沟通，积极向市场传达公司价值。公司共接待机
构投资者近百人次，投资机构 40 余家，解答投资者各类提问近 1,000
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2017 年年度股东大会会议材料
条。通过努力，公司价值得到了市场的认可，公司股票继续入选上证
180 指数、上证治理指数、上证社会责任指数样本股，蝉联“新财富
金牌董秘”，公司良好的市场形象进一步提升。
3、保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，
公司实施了 2016 年度每 10 股派 4 元（含税）的现金分红方案，占
2016 年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重达到 33.35%，
维护了股东资本利得的权益。公司采取定期数据统计和重要时点数据
分析相结合的方式，及时申请公司股东名册、交易情况及质押情况，
将股权基础管理工作落到实处。公司还加强与证券监管机构、上市公
司协会、媒体及其他上市公司之间良好的公共关系管理，切实维护了
公司资本市场形象。
六、积极创造社会价值，履行企业公民责任
公司始终以履行企业公民的责任与义务为己任，在追求经济效益
的同时，十分注重社会价值的创造，促进企业与社会的和谐发展。从
为困难群众建设保高质量的障住房，到结对帮扶经济薄弱村，再到送
温暖、慈善捐款等公益事业，公司持续贡献着自己的力量，促进企业
与社会的和谐发展。报告期内，公司坚持以商品房质量标准建造交付
保障房项目，让困难群众住得放心舒适；高标准做好区域内老旧小区
改造，切实提升广大群众居住环境和生活质量；做好污水处理提标改
造工作，为区域生态文明建设贡献力量；继续支持科技型中小企业融
资，缓解中小企业融资难问题，助力实体经济发展。公司还积极响应
号召，组织全体员工参与了“慈善一日捐”等活动，并向南京市栖霞区
慈善总会捐款 30 万元；进一步深入结对帮扶社区调研走访，捐助 60
万元帮扶款，并结合公司资源帮助帮扶对象提升造血能力；组织百余
名职工参加“无偿献血”等一系列社会公益活动，传播无私奉献正能
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量。
2018 年工作重点
2018 年是公司“风险管控年”，也是公司 2017-2019 三年发展规
划的关键之年。公司将稳步推进“大创投”战略转型，着力培育“大
健康”等新型业务增长新动能，围绕“管控风险、强化管理、提升转
型、稳健增长”的总体思路，把握好管控风险与提升转型一体两面的
关系，稳中求进，重点突破，推动公司更高质量发展。公司将重点抓
好以下几方面工作：
一、加强风险管控，实现管理强化
公司将认真梳理主要业务单元潜在的关键风险点，并科学分析风
险产生的背景及原因，制定出切实可行的应对策略。地产市政等传统
主营业务公司将科学研判市场，积极应对政策风险、土地溢价风险；
投资业务在加强对已投项目管理的同时，对新增投资项目采取更加谨
慎的策略；医药健康业务将重点关注医药行业改革深入推进所带来的
两票制风险、研发风险、一致性评价风险等。在风险管控的前提下，
进一步围绕公司全年目标任务，继续提升管理效率。通过加强人才队
伍建设、持续完善薪酬体系和绩效考核体系、优化资金配置等管理强
化手段，夯实公司高质量发展的内功基础。
二、推进转型提升，力促稳健增长
董事会将继续坚持稳中求进的发展思路，通过稳健推进房地产、
市政业务的自身转型发展，为公司战略转型提供现金流和利润支撑；
通过稳步推进“大创投”战略转型，着力培育“大健康”等新型产业
的增长动能，形成公司业务发展新格局，确保公司长期稳健增长。一
方面，要加强与区域重要平台的对接，充分发挥自身业务优势，增强
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2017 年年度股东大会会议材料
地产市政产业链协同，提升新型业务获取机会，加快推动内部转型，
稳健发展传统主营；另一方面，在风险可控的基础上进一步提升战略
转型，持续推动股权投资业务与医药健康业务的互动融合，努力实现
管理、人才、品牌等全方位的创新提升。董事会还将进一步完善对战
略规划执行情况的评估，为公司各个层面的战略执行提供更多指导和
决策支持。
三、强化财务筹划，保障业务健康发展
根据年度发展规划，合理筹划资金来源，满足公司转型发展需要；
深化全面预算管理，加强过程管理，提升预算执行质量，保障预算目
标有效达成；继续优化公司负债结构，严控债务和担保风险，维持合
理的杠杆水平，降低融资成本；加强流动资产管理，提升周转效率，
以充足健康的现金流保障公司持续稳定发展。
四、完善公司治理，提升决策管理能力
公司将按照监管要求和自身实际需要，进一步完善公司治理制
度，严格执行股东大会决议，发挥各专门委员会和独立董事作用，强
化决策职能，提高决策效率，切实保障投资者及利益相关方的利益；
不断完善公司中长期激励约束机制，切实发挥管理团队主观能动性和
创造积极性，提升公司市场竞争能力，实现公司业绩的持续提升。
五、加强沟通交流，促进市场价值提升
公司将进一步提高信息披露质量，做好定期报告及各临时报告的
披露工作；进一步加强与资本市场的沟通交流，向市场有效传达公司
经营状况，展现公司良好的市场形象；以积极回报投资者为导向，继
续做好利润分配工作，持续提升投资者回报水平。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
二○一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案二
南京高科股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对
公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2017 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
（1）2017 年 3 月 28 日，公司召开第九届监事会第二次会议，
审议并通过了《2016 年度监事会工作报告》、公司《2016 年年度报告》
及其摘要、《2016 年度内部控制自我评价报告》；
（2）2017 年 4 月 27 日，公司召开第九届监事会第三次会议，
审议并通过了公司《2017 年第一季度报告》；
（3）2017 年 7 月 27 日，公司召开第九届监事会第四次会议，
审议并通过了公司《2017 年半年度报告》及其摘要；
（4）2017 年 10 月 26 日，公司召开第九届监事会第五次会议，
审议并通过了公司《2017 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以
及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2017
年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事
及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未
发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2017 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，认为该
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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2017 年年度股东大会会议材料
议案四
南京高科股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2017 年度财务决算情况向各位股东及股东代表
进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2017 年营业总收入为 362,607.21 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 94,602.47 万元，同比增长 2.10%，每股收益 1.225 元，同比
每股增加 0.026 元。
2016 年营业总收入为 522,080.65 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 92,652.80 万元，每股收益 1.199 元。
二、资产状况
2017 年末归属于母公司股东权益为 1,012,143.05 万元，每股净资
产 13.10 元，总资产 2,612,149.86 万元。
2016 年末归属于母公司股东权益为 984,466.12 万元，每股净资
产 12.74 元，总资产 2,509,743.14 万元。
三、现金流量
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 18,421.05 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.24 元。
2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 210,788.51 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.73 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2017 年是公司“转型促进年”，围绕三年发展规划构想和年初既
定目标，认真研判市场形势，积极应对宏观调控升级、市场竞争加剧
等不利因素带来的负面影响，转型工作稳步推进的同时，公司业务整
体保持了较为稳健的发展。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，2017 年度，公司实现净利润 685,846,024.30 元（母公司数，
下同），提取 10%法定盈余公积金 68,584,602.43 元后，当年可供股东
分 配 利 润 为 617,261,421.87 元 。 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
1,681,365,820.14 元，扣减 2016 年度已分配股利 308,989,222.00 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,989,638,020.01 元。
公司拟以 2017 年末总股本 772,473,055 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派送
红股 2 股并派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 231,741,916.50
元，尚余可分配利润 1,757,896,103.51 元转入以后年度。长期以来，
公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、
可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础，公司此次利
润分配预案主要基于以下三方面考虑：
1、公司目前股本仅 772,473,055 股，股本规模在同行业上市公司
中偏小，较小的股本规模与公司业务未来的发展规划不相适应。适度
扩张股本规模（送转完成后公司股本规模将超过 10 亿股），有利于优
化公司股本结构、增强公司股票流动性。
2、截至 2017 年末，公司资本公积金余额为 432,190,934.12 元，
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2017 年年度股东大会会议材料
未分配利润余额（母公司口径）为 1,989,638,020.01 元，两者余额均
较为充足，符合公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，以未
分配利润向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 1 元（含
税）的实施条件。
3、未来几年公司正处于战略转型期，还需要长期稳定的资金支
持来不断拓展业务空间。而受行业调控等政策影响，公司经营活动产
生的现金流量净额从 2016 年度的 21.07 亿元下降到 2017 年度的 1.84
亿元，同比下降幅度较大。公司留存未分配利润将主要用于推动传统
主营（地产、市政等）加快内部转型、加强重点项目建设和重点市场
领域拓展；加强股权投资业务专业化平台的打造升级和资源整合，围
绕医药健康等新型业务上下游产业链进行布局和拓展，扩大公司业务
规模，提升公司管理水平，实现公司更高质量发展。
根据 2017 年度股东大会对公司《2017 年度利润分配预案》审议
结果，提请股东大会通过“因实施 2017 年度利润分配方案而导致公
司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本
变更等相关工商登记手续”的决议。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司
章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在
2017 年度工作中，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营信息、财务
运作状况、资金往来等日常经营情况，全面关注公司发展，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2017 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药
业股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教
授，博士生导师，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中
国）消费经济学会常务理事，江苏省经济学会副会长，世界华人不动
产学会常务理事，中国房地产业协会经济政策专家委员会专家，江苏
悦达投资股份有限公司独立董事；夏江先生现任南京大学经济学系副
教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资
等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
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2017 年年度股东大会会议材料
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2017 年，公司董事会召开会议 7 次，独立董事出席会议的情况
如下表 1。
表 1 公司独立董事 2017 年出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯巧根 7 7 0
高 波 7 7 0
夏 江 7 7 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2017 年
全部战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会会议（具体出席情
况见表 2），就公司投融资、风险防控、薪酬制度执行等，进行了客
观、独立地审议。
表 2 公司独立董事 2017 年出席董事会专门委员会情况
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董
事姓名 应参会 亲自出 应参会 亲自出 应参会 亲自出 应参会 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
冯巧根 6 6 2 2 0 0 0 0
高 波 6 6 0 0 4 4 0 0
夏 江 0 0 0 0 4 4 0 0
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
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2017 年年度股东大会会议材料
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并就相
关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解
的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事
会相关决议均以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2016 年度股东大会、2017 年第一次临
时股东大会。
（三）培训学习、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年度，我们积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续
培训，不断增强自身履职能力。报告期内，我们通过现场参加会议、
现场项目考察等方式，及时了解公司的发展变动，密切关注公司重大
事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司
经营发展的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性
的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全
面深入了解公司经营发展。对于我们给出的意见和建议，公司管理层
给予了高度重视。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关
制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
（一）关联交易情况
2017 年 3 月 28 日，于公司第九届董事会第二次会议上，我们对
《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进
行借款的议案》、《关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保
21
2017 年年度股东大会会议材料
的议案》、《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二
期项目的议案》、《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等
相关项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2017 年 7 月 27 日，于公司第九届董事会第四次会议上，我们
对《关于认购南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》
发表了独立意见，同意公司此次关联交易。
2017 年 10 月 26 日，于公司第九届董事会第五次会议上，我们
对《关于对鑫元基金管理有限公司进行增资的议案》发表了独立意
见，同意公司此次关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年 3 月 28 日，于公司第九届董事会第二次会议上，我们对
公司 2016 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员薪酬情况
2017 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履
职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议及 2016 年度股东大
会审议通过，公司实施了以 2016 年末总股本 772,473,055 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 4 元（含税）的 2016 年度利润分
配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
22
2017 年年度股东大会会议材料
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2017 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2017 年，公司内部控制工作有序开展。一方面根据内控审计机
构针对公司 2016 年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司审计
部牵头，将《管理建议书》提出的改进建议进行逐条跟进落实；另一
方面，加强公司投资、招投标等重点业务环节的风险控制，确保重点
业务领域的健康可持续发展。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
23
2017 年年度股东大会会议材料
结果合法有效。
四、总体评价和建议
2017 年，我们按照相关法律法规及公司章程的规定，本着客观、
独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为维护公司整
体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2018 年，我们将本着对股东和公司利益高度负责的态度，继续
诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，促进公司的规范运作。同时，
进一步发挥自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意
见和建议，不断增强公司董事会科学决策能力，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯巧根、高波、夏江
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案七
关于授权董事长在 20 亿元额度范围内
向南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，目前注册资本 848,220.79 万元。法定代表人胡升荣。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计
10,639.00 亿元，贷款余额 3,317.85 亿元，存款总额 6,552.03 亿元，
归属于母公司股东的股东权益 619.22 亿元；2016 年，南京银行实现
营业收入 266.21 亿元，归属于母公司股东的净利润 82.62 亿元。公司
（含定向资管计划）持有其 9.43%的股权。
经公司 2017 年 4 月 27 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公
司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2018 年 6 月 30 日。
截至 2018 年 3 月 28 日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款
余额为 2.55 亿元，未超过授权额度范围。过去 12 个月，公司向南京
银行支付的贷款利息为 1,529.03 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东，为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化
25
2017 年年度股东大会会议材料
定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际
情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2019 年 6
月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案八
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子
公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概要
截至 2018 年
拟提供贷 担保截止日期
3 月 28 日贷
序号 被担保公司名称 款担保额 （签署担保合
款担保余额
度（万元） 同日期）
（万元）
南京高科置业有限公司
1 200,000 0
（含控股子公司）*
南京高科建设发展有限
2 100,000 2,000
公司
2019 年 6 月 30
南京臣功制药股份有限
3 20,000 10,106.1 日
公司（含控股子公司）
南京高科科技小额贷款
4 10,000 0
有限公司
合计 330,000 12,106.1
*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公
司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股权，
南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞区国
有资产投资中心持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主
要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经
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2017 年年度股东大会会议材料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，
高科置业的资产总额 1,190,521.98 万元，净资产 312,972.90 万元。2017
年，高科置业实现营业收入 229,128.05 万元，净利润 44,573.67 万元。
2017 年，公司房地产业务在商品住宅坚持走品质路线的同时，
积极拓展政府合作项目，转型工作稳步推进。此次为高科置业（含控
股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、紫微堂项目的开
发与销售速度，有利于进一步加快拓展政府合作项目，保障高科置业
项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向
公司提供等额反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资
子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑
工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前
拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房
建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至2017年12月31日，高科建设的资产总额为125,705.88万元，净资
产47,096.63万元。2017年，高科建设实现营业收入为34,734.71万元，
净利润6,246.11万元。
2017 年，高科建设在做好区内重点项目建设的同时，积极拓展
区外总承包、监理及项目管理等业务。此次为高科建设提供担保，有
利于其抢抓开发区产城融合新机遇，进一步拓宽业务空间，实现更为
稳健的成长。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股
子公司，注册资本6,000万元，法定代表人张培东。公司与全资子公
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2017 年年度股东大会会议材料
司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范
围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截至2017年12月31日，臣功制药的资产总额51,769.50
万元，净资产35,177.68万元。2017年，臣功制药实现营业收入41,097.00
万元，净利润1,021.07万元。
2017 年，臣功制药积极应对外部及内部环境变化，及时调整经
营策略，在产品销售、新品管理以及对外项目合作方面都取得了一定
的进展。此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保有利于增强
其资金实力，保障其日常经营的资金需要，从而实现更为健康的发展。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司
控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资
子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经
营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、
开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，高科科
贷的资产总额32,092.21万元，净资产25,570.72万元。2017年，高科科
贷实现营业总收入2,758.62万元，净利润455.55万元。
2017 年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发
展势头。未来，作为公司股权投资业务四大平台之一，高科科贷将继
续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大投资力度。此次为其
提供担保，有利于高科科贷保障其投资业务的资金需求，助力公司大
创投的战略转型。
截至 2018 年 3 月 28 日，公司对外担保总额度为 830,000 万元（实
际发生余额 141,006.10 万元），占公司最近一期经审计净资产的
77.13%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的 13.10%）。其
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2017 年年度股东大会会议材料
中对控股子公司的担保额度为 330,000 万元（实际发生余额 12,106.10
万元），占公司最近一期经审计净资产的 30.67%（实际发生余额占公
司最近一期经审计净资产的 1.13%）；对公司大股东南京新港开发总
公司的担保额度为 500,000 万元（实际发生余额 128,900 万元），占公
司最近一期经审计净资产的 46.46%（实际发生余额占公司最近一期
经审计净资产的 11.97%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规
定，不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2017 年年度股东大会会议材料
议案九
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构并决定其 2017 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2017 年度审计机
构。目前，该公司已完成了对公司 2017 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并拟支付该
公司 2017 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内控审计机构并决定其 2017 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2017 年度内控审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2017 年度内控报告的审计工
作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2017 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的
领导和进一步完善公司治理统一起来，根据中共中央组织部、国务院
国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
知》（组通字﹝2017﹞11 号）、中国证监会《上市公司章程指引（2016
年修订）》以及中共南京市委组织部和中共南京市国资委的《关于全
面 推 进 国 有 企 业 党 建 工 作 要 求 写 入 公 司 章 程 的 通 知 》（ 宁 组 通
﹝2017﹞40号）等相关文件要求，公司结合实际情况，拟对《公司章
程》的相关条款进行修订。另为进一步加强保护中小投资者的合法权
益，根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016年修订）》等规定，拟对《公司章程》中相关条款进行修
订。具体如下：
一、第一章“总则”增加一条，作为第九条：
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
作经费。
．．．．
二、修改第四章“股东和股东大会”原第七十八条、第八十二条：
原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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2017 年年度股东大会会议材料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
拟修订为：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
表决应当单独计票。
．．．．．．．．．
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
票权提出最低持股比例限制。”
．．．．．．．．．．．．．
原“第八十二条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董
事会或连续 360 天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候
选人由监事会或连续 360 天持有本公司百分之三以上股份的股东提
名（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有
上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
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2017 年年度股东大会会议材料
股东大会选举决定。……”
拟修订为：
“第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事
．．．．．．．．．．．．．．．．
会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上
．．．．．．．．．．
市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。……”
三、第五章“董事会”增加一条，作为第一百零八条：
“第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
．．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
委的意见。”
．．．．．
四、增加一章：“第八章 党委”：
“第八章 党委
．．． ．．
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 1．名，其他党委成
．．．．．．． ．．．．．．．．．．．． ．．．．．．．
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，．设立主抓企业党建
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．．．．．
工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
．．．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
履行职责。
．．．．．
1．、保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，落实党中央重
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
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2017 年年度股东大会会议材料
大战略决策以及省委、市委和国资监管机构党组织决策部署。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
2．、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会
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对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
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3．、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
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切身利益的重大问题，并提出意见建议。
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4．、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
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工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
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导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
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《公司章程》原有章节、条款的条文顺序和序号根据以上修订相
应调整；涉及引用条款的，其序号做相应调整。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于子公司南京高科置业有限公司
承建靖安佳园保障房三期项目的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞国
有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人为徐益民。经营
范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）成立
于 2013 年 4 月，2017 年 12 月增加注册资本至 300,000 万元。注册地
址：南京经济技术开发区疏港大道 1 号龙潭物流中心。实际控制人：
南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：投资及资产管理；市
政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计
师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
新港红枫资产总额 312,862.30 万元，净资产 190,128.25 万元；2016
年度实现营业总收入 2,196.50 万元、净利润-79.40 万元。
公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于
南京经济技术开发区东区，占地面积约 9.4 万平方米，总建筑面积约
25 万平方米，造价约 10 亿元。委托费用为代建管理范围内项目总成
本的 3%，约 3,000 万元。
上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产
业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资
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2017 年年度股东大会会议材料
金，并按照项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较
小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
截至 2018 年 1 月 18 日，过去 12 个月，公司（含控股子公司）
与新港红枫发生关联交易的金额为 50.45 万元。
由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，同时担任公司控股股
东南京新港开发总公司董事长，上述交易构成关联交易。南京新港开
发总公司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年四月二十六日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业
特别社区建设发展有限公司相关项目的议案
各位股东及股东代表：
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）系公司全资
子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕晨。
南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）系公司全资
子公司，注册资本 2,000 万元，法定代表人为吕晨。
南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简
称“紫金科创”，近期已变更名称为“南京兴智科技产业发展有限公
司”） 成立于 2012 年 2 月，2017 年 11 月增加注册资本至 500,000 万
元，注册地址：南京经济技术开发区兴智路 10 号出口加工区综合大
楼 5 楼。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务
范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理
及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至 2016 年
12 月 31 日，紫金科创资产总额 791,235.61 万元，净资产 393,940.40
万元；2016 年度实现营业收入 29,485.35 万元、净利润 590.80 万元。
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建
设，提升开发区整体形象，公司全资子公司高科建设及高科园林从发
挥自身从事市政等业务的经营优势出发，承接紫金科创以下工程项
目：
一、乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程
经 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，
同意公司子公司高科建设接受紫金科创委托承接乌龙山公园服务配
套设施二期项目 BT 工程，该项目位于国家级南京经济技术开发区内，
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2017 年年度股东大会会议材料
主要内容包括乌龙山公园服务配套设施二期 B1、B2 两栋研发楼土建
及安装工程的开发与建设，工程总造价约 2.45 亿元。目前该项目尚
未结束，在建设过程中因工程增加及变更（主要包括 B1、B2 栋研发
楼装饰装修、幕墙、中央空调系统、室外绿化景观以及生产企业所需
的特种气体供应系统等），预计将增加工程造价约 2 亿元，新增可实
现毛利约 3,000 万元。
二、红枫科技园 B 地块及种植区景观绿化工程
该项目为公司子公司高科园林以总承包模式承接，主要包括开发
区红枫科技园内 B 地块及种植区景观绿化施工、道路铺装、苗木种
植等，工程总造价约 4,200 万元，预计实现毛利约 420 万元。
上述项目合计总金额约 2.42 亿元，预计共实现毛利约 3,420 万元。
上述事项是公司子公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，
按照市场化原则积极参与所在开发区配套设施建设，有利于提升公司
盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述项目都为开发区内的相
关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及经营成果不构成
重大影响。
截至 2018 年 1 月 18 日，过去 12 个月，公司（含控股子公司）
与紫金科创累计发生的关联交易金额为 6,519.55 万元。由于公司董事
万舜任紫金科创董事长，同时担任公司控股股东南京新港开发总公司
董事长，上述交易构成关联交易。南京新港开发总公司将回避此项议
案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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