证券简称：南京高科         证券代码：600064        编号：临 2019-002 号



                     南京高科股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华
人民共和国公司法＞的决定》，进一步完善了公司回购股份规则。为
把握股份回购制度要求，加强规范运作，公司根据此次修订后的《公
司法》，结合实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。此
外，2018 年 9 月 30 日，中国证监会正式发布了修订后的《上市公司
治理准则》，对上市公司治理进行了补充完善。为使公司现有治理制
度与新的《上市公司治理准则》要求一致，对《公司章程》中的相关
条款进行修订。相关条款具体修订如下：

    一、修改第三章“股份”原第二十四条、第二十五条、第二十六

条：

    原“第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要

                                  1
求公司收购其股份的。

   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

   修订为：
   “第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

   （一）减少公司注册资本；

   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

   （三）用于员工持股计划或者股权激励；
   ．．．．．．．．．．．．．．．．．．

   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

   （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债
   ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

券；
．．

   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

   原“第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一

进行：

   （一）证券交易所集中竞价交易方式；

   （二）要约方式；

   （三）中国证监会认可的其他方式。”

   修订为：


                              2
    “第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

行。”
．．

    原“第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十

四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”

    修订为：
    “第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
                 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．


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本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                       ．．．．．．．．．．．．

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

司已发行股份总额的 10%．，并应当在三年内转让或者注销。”
．．．．．．．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．

    二、修改第四章“股东和股东大会”原第四十一条、四十五条、

七十九条、八十三条：

    原“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

        

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。”

    修订为：

    “第四十一条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

        ……

    （十六）对公司因本章程第．二十四条第（一．）．项、第（．二．）．项规
    ．．．．．．．．．．． ．．．．．．           ．．．            ．．


                                  4
定．的．情形收购本公司股份作出决议；
        ．．．．．．．．．．．．．．

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。”

    原“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。”
    修订为：
    “第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
                 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
．．

    原“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。”
    修订为：

    “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    ……

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票


                                5
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及．股东大会召
                                                    ．．．．．
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
．．

    原“第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单
以提案的方式提请股东大会表决。
    
    控股股东控股比例超过 30%时，董事、监事选举采取累积投票制。
    
    本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”
    修订为：

    “第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以

提案的方式提请股东大会表决。

    ……
    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%．及以上时，
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．

董事、监事选举采取累积投票制。

    ……

    本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

    三、修改第五章“董事会”原第一百零五条、第一百零九条、一
百二十八条：
    原“第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。”
    修订为：
    “第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时按照法律
                   ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
法规和公司章程针对有关事项享有特别职权。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

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    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
应．当主动履行职责，维护公司的整体利益。”
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．

    原“第一百零九条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
    修订为：

    “第一百零九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       ……
    （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

    原“第一百二十八条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    修订为：

    “第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    ．．        ．．


    《公司章程》原有章节、条款涉及引用条款的，其序号做相应调
整。
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   上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议，股东大
会时间另行通知。
   特此公告。


                                    南京高科股份有限公司
                                          董 事 会
                                     二○一九年一月四日




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