证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2020-001 号

                     南京高科股份有限公司
            第九届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京高科股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于 2020 年
1 月 6 日下午 2:00 在公司会议室召开。会议通知于 2019 年 12 月 31
日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公
司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
     一、《关于授权公司董事长购买土地事项的议案》；
    综合考虑南京市较为稳健的房地产市场形势和公司房地产业务
深耕区域市场的策略，为促进公司业务的可持续发展，在风险可控的
前提下增加合理价位的优质商品房土地储备，增强公司参与土地拍卖
决策的灵活性和时效性，同意在公司章程授权范围内，授权公司董事
长行使下列职权：在董事会闭会期间，在遇有土地招投标等紧急情况
时，根据经营计划和经营班子提议，对公司（含控股公司）购买土地
事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额 30%的项目行使决
策权和审批权，事后将相关情况及时通报董事会并备案。授权有效期
为两年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    二、《关于对南京高科建设发展有限公司股权划转及增资的议
案》；
    南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）系公司全资
                                  1
子公司，成立于 1994 年 5 月，注册资本 3 亿元，法定代表人吕晨。
高科建设主要从事市政基础设施建设、房屋建筑安装工程施工及监理
等业务。
    高科建设最近一年又一期的主要财务指标如下表：

                                                             单位：万元

                                        2018 年     2019 年 9 月 30 日（未
            项目
                                      12 月 31 日        经审计）

           资产总额                   117,757.24         121,526.88
           资产净额                   52,798.59          56,076.86
                                                    2019 年前三季度（未
            项目                       2018 年
                                                         经审计）
           营业收入                   59,743.21          28,737.51
            净利润                     5,701.96           3,278.27
    注：上述 2018 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）系公司全
资子公司，成立于 2008 年 1 月（前身为成立于 1992 年 8 月的南京新
港公用事业公司），注册资本 2,000 万元，法定代表人吕晨。高科园
林主要从事园林绿化施工及养护等业务。
    高科园林最近一年又一期的主要财务指标如下表：
                                                             单位：万元

                                        2018 年     2019 年 9 月 30 日（未
            项目
                                      12 月 31 日        经审计）
           资产总额                   14,481.98          13,676.80
           资产净额                    7,152.21           7,448.16
                                                    2019 年前三季度（未
            项目                       2018 年
                                                         经审计）
           营业收入                    8,869.41           4,892.35
            净利润                     1,224.75            295.95
    注：上述 2018 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊

                                  2
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    目前，公司市政工程施工等业务主要由高科建设和高科园林两家
全资子公司承担。为切实把握南京紫东地区开发建设的市场机遇，落
实公司积极发展市政业务的策略，进一步发挥业务协同效应，提升管
理效率和市场竞争能力，同意公司将持有的高科园林全部股权按照目
前公司对高科园林长期股权投资的账面价值 1,500 万元以划转方式增
资至高科建设，并获得高科建设 100%的股权支付。划转完成后，高
科园林将成为高科建设的全资子公司，高科建设注册资本增至 3.15
亿元。
    本次划转前后相关股权结构如下：
    1、划转前股权结构

                        南京高科股份有限公司



                100%                        100%

      南京高科建设发展有限公司          南京高科园林工程有限公司


    2、划转后股权结构

                        南京高科股份有限公司

                             100%

                       南京高科建设发展有限公司

                             100%

                       南京高科园林工程有限公司

    本次股权划转不会改变相关资产的业务性质，也不会对公司合并
权益产生影响。同意授权公司董事长全权办理本次股权划转涉及的包

                                    3
括但不限于工商变更等具体事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    三、《关于对南京高科新浚管理有限公司增资的议案》；
    南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）成立
于 2015 年 10 月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公
司。法定代表人为秦扬文。目前注册资本 100 万元：其中公司以现金
出资 35 万元、持股 35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文（境内
自然人，现任南京高科新浚股权投资合伙企业管理合伙人）、于上亭
（境内自然人，现任南京高科新浚股权投资合伙企业合伙人）分别以
现金出资 40 万元、25 万元，持股比例分别为 40%、25%。
    高科新浚最近一年又一期的主要财务指标如下表：

                                                             单位：万元

                                        2018 年     2019 年 9 月 30 日（未
            项目
                                      12 月 31 日        经审计）

          资产总额                      104.44             108.80

          资产净额                      104.43             108.79

                                                    2019 年前三季度（未
            项目                       2018 年
                                                         经审计）

          营业收入                        0                   0
           净利润                        2.46               3.94
   注：上述 2018 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，高科新浚拟任新浚
二期基金管理人（详见公司临 2019-039 号公告）。为满足中国证券投
资基金业协会对申请登记私募基金管理人在注册资本等方面的政策
和要求，确保高科新浚申请登记基金管理人资格顺利推进和新浚二期
基金的及时运作，同意公司与其他股东按原持股比例对高科新浚以现

                                  4
金增资 400 万元，其中公司将以自有资金认缴 140 万元，增资完成后
高科新浚注册资本将达到 500 万元，股东持股比例保持不变。
    由于公司董事徐益民先生、陆阳俊先生是高科新浚董事，该事项
构成关联交易，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了此项议案的
表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    四、《关于调整南京高科皓熙定增私募证券投资基金二级市场股
票投资额度的议案》。
    经 2016 年 9 月 1 日公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，
公司以自有资金 9.88 亿元参与认购了皓熙股权投资管理（上海）有
限公司（以下简称“皓熙投资”）发起设立的南京高科皓熙定增私募
证券投资基金（以下简称“高科皓熙”）。该基金为契约型基金，基金
总规模为 10 亿元，基金管理人为皓熙投资。
    高科皓熙主要投资于 A 股股票定向增发等项目，并可在基金本
金 10%额度内适当灵活进行二级市场股票投资。该基金成立以来受定
增相关政策调整和资本市场整体下跌等影响，出现了一定的浮亏。
2019 年，高科皓熙抓住二级市场的结构性机会，通过调整投资结构、
加强主动管理等措施，获得了较好的投资效果。截至 2019 年末，高
科皓熙单位净值为 0.675 元（未经审计），2019 年全年涨幅超过 45%，
取得了高于市场平均水平的收益。
    基于近期投资环境的积极变化以及高科皓熙的运作情况，为及时
把握二级市场发展机遇，加强操作的主动性和灵活性，精选新的优质
投资标的，提高高科皓熙整体盈利能力，同意高科皓熙适当提升开展
二级市场股票投资的额度，由不超过基金本金的 10%调整为基金总资
产的 20%，上限不超过人民币 2 亿元（该额度范围内可滚动使用）。

                               5
    董事会要求公司督促高科皓熙基金管理人认真研判形势，科学选
择投资标的，不断完善内部风险控制制度，及时控制并规避相关投资
风险，为投资人实现更好的回报。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    特此公告。


                                        南京高科股份有限公司
                                             董 事    会
                                        二○二○年一月八日




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