证券代码：600067 证券简称：冠城大通
冠城大通股份有限公司
关于分拆所属子公司
大通（福建）新材料股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
签署日期：二〇二〇年三月
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
公司声明 ....................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次分拆方案简介........................................................................................ 6
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................................................ 6
三、本次分拆对公司的影响................................................................................ 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序.................................................................... 7
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................ 8
重大风险提示 ............................................................................................................... 9
一、本次分拆上市的审批风险............................................................................ 9
二、市场竞争的风险............................................................................................ 9
三、股票市场波动风险........................................................................................ 9
四、控股股东控制风险........................................................................................ 9
五、不可抗力风险.............................................................................................. 10
第一节 本次方案概述 ............................................................................................... 11
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性.............................. 11
二、本次分拆上市符合相关法律规定.............................................................. 13
三、本次分拆发行上市方案介绍...................................................................... 20
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准.......................................... 21
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 23
一、基本情况...................................................................................................... 23
二、最近三年的主营业务情况.......................................................................... 23
三、主要财务指标.............................................................................................. 25
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 26
五、最近三年的控制权变动情况...................................................................... 27
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 27
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况.......................................................................................................................... 27
2
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.......................................... 27
第三节 拟分拆主体基本情况 ................................................................................... 28
一、基本情况...................................................................................................... 28
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...................................... 28
三、股权结构...................................................................................................... 29
四、最近三年业务发展情况.............................................................................. 29
五、主要财务指标.............................................................................................. 30
第四节 其他重要事项 ............................................................................................... 31
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 31
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...................................... 32
三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 33
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）
本预案 指
新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
冠城大通、公司、本公
指 冠城大通股份有限公司
司、上市公司
拟分拆主体、大通新材、
指 大通（福建）新材料股份有限公司
标的公司
丰榕投资 指 福建丰榕投资有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本次分 冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新
指
拆、本次分拆方案 材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的事项
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事
项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
冠城大通将其控股子公司大通新材分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，
冠城大通股权结构不会发生变化，且仍将维持对大通新材的控制权。
通过本次分拆，冠城大通将进一步实现业务聚焦，除专注于房地产业务与新
能源业务外，将大通新材打造成为公司下属电磁线的研发、生产和销售业务的独
立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化在电磁线业务领域
的领先地位以及竞争优势，进一步加大大通新材核心技术的研发投入，提升电磁
线业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：大通新材将在上交所和中国证监会批准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于上交所
和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构
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的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，大通新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务，公司所
属子公司大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性。本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对
公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，大通新材仍为公司控股子公司，大通新材的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的大通新材净利润存在被
摊薄的可能；但通过本次分拆，大通新材将增强自身资本实力，进一步提高研发
能力和扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
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（二）大通新材首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需大通
新材董事会、股东大会审议通过；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及大
通新材董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、上交所
相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售，受产业政策推动，在市场需
求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入该行业，大通新材将面对更
为激烈市场竞争。若大通新材不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一
步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞
争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接持有大通新材 90.08%股份，为大通新材的
控股股东。本次发行完成之后，本公司对大通新材仍拥有控制权。如果未来公司
通过行使表决权或其他方式对大通新材发展战略、重大经营和财务决策、重大人
事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给大通新材及其中小股东带来
不利影响。
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五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、产业政策大力支持，带动电磁线行业发展
电磁线广泛应用于电动工具、汽车电机、工业电机、家用电器等行业，为新
能源汽车电机、电动工具、特种工业电机、绿色智能家用电器等产品提供基础材
料，是我国实现社会信息化、智能化、国民经济现代化的重要基础产业，受到国
家产业政策的鼓励。电磁线行业属于新一代信息技术产业中电子核心产业的新型
电子元器件及设备制造行业，我国《信息产业发展指南》中强调要大力发展满足
高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元
器件，提升国内外市场竞争力。
在新能源汽车领域，国务院关于《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》指出，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战
略取向，到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、
累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
在家用电器方面，2019 年国家相继推出《进一步优化供给推动消费平稳增
长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》《推动重点消费品更新升级畅
通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》《绿色高效制冷行动方案》等产业引
导政策，鼓励地方政府从支持绿色、智能家电销售和促进家电产品更新换代两个
层面，出台相应的家电补贴举措。
在新能源方面，根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，按照非
化石能源消费比重达到 15%的要求，到 2020 年，非化石能源发电装机达到 7.7
亿千瓦左右，比 2015 年增加 2.5 亿千瓦左右，占比约 39%，提高 4 个百分点，
发电量占比提高到 31%。“十三五”期间，风电新增投产 0.79 亿千瓦以上，太阳
能发电新增投产 0.68 亿千瓦以上。
受上述行业发展的影响，电磁线新产品和制造技术也随着这些产业新技术的
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出现而发展。这一系列产业政策的出台将带动下游行业的繁荣，从而对电磁线产
品的市场需求持续增长。
2、新兴产业的发展为电磁线行业提供新的动能
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）
中指出，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会
全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长
潜力大、综合效益好的产业。加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化
建设具有重要战略意义。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
战略性新兴产业包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、
生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关
服务业等 9 大领域。战略性新兴产业必将成为引领未来经济发展的战略“引擎”
和决定性因素，也将是经济发展调结构、转方式的“主力军”。
电磁线作为电子基础材料，广泛应用在新能源汽车电机、电动工具、特种工
业电机、绿色智能家用电器、风力发电、航空航天等领域，与战略性新兴产业密
切关联，既可直接为新能源、新材料和新能源汽车等三个产业配套服务，同时也
能从节能环保、新一代信息技术、高端装备制造等三个产业的发展中受益。近年
来，电磁线在产量、品种、质量等方面都有了很大的发展，随着新兴产业涌现和
传统下游产业的转型升级，推动了电磁线呈现多样化发展趋势。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固大通新材核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
大通新材是目前国内知名度最高、技术水平最高的电磁线的研发、生产和销
售企业之一。大通新材凭借自身技术、人才优势和先进的管理理念，近年来得到
了快速健康的发展，产销量连续多年处于国内同行业前列，并在客户资源、技术
水平、生产规模、产品质量等方面均拥有独特的优势。本次分拆上市有利于进一
步提升大通新材的品牌知名度及社会影响力，优化大通新材的管理体制、经营机
制并提升管理水平，加大对电磁线产品的进一步投入与研发，保持电磁线的研发、
生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，实现电磁线研发、生产和销售业
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务的做大做强，增强大通新材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升电磁线业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，大通新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及大通新材的资产负债率，并为大通新材增强市场竞
争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来大通新材可借助资本市
场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产
品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升大通新材经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供冠城大通及大通新材各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 1997 年 5 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 43,699.03 万元、73,795.31 万元、40,571.24
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万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的大通新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%。
根据公司已披露的年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）为 40,571.24 万元；大通新材 2019 年度归属于母公
司所有者的净利润为 8,344.56 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按
权益享有的大通新材的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根 据 公 司 已 披 露 的 年 度 报 告 ， 2019 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 为
776,191.19 万元；大通新材 2019 年末归属于母公司股东权益为 64,491.76 万元。
因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净
资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的
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的立信中联审字[2020]D-0187 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新材的主
要业务和资产的情形。
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业
务的公司。
综上，公司及大通新材符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、大通新材董事薛黎曦女士（与韩国龙先
生为公司实际控制人）通过朗毅有限公司持有大通新材 9.92%股份，未超过大通
新材上市前总股本的 10%，符合本条要求。
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（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务。其中，
电磁线业务由大通新材经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除大通新材）将进一步聚焦公司主
业，集中资源发展除电磁线业务之外的业务，突出公司在房地产业务及新能源业
务的市场竞争力，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售。除大通新材外，公司的
主营业务为房地产业务及新能源业务，与大通新材的具体产品、客户对象及主要
原材料供应商等都有明显区别。因此，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，
本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，冠城大通出具了《关于避
免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公司控制企业范
围内唯一一家从事电磁线的研发、生产和销售的企业主体。
2、截至本承诺函签署之日，本公司控制的其他企业（不含大通新材及其子
公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
3、本公司保证不利用控股股东的地位对大通新材的控制关系从事或参与从
事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
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4、本次发行完成后，本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从
事任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成大通新材获得该等商
业机会。
6、本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
7、如大通新材认定本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通
新材及其子公司构成同业竞争，本公司控制的其他企业将在大通新材提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向大通新材及其
子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材出具了《关于避
免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来
亦不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除
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外）构成竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，大通新材分
拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，大通新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持大通新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大通新材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，冠城大通出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行完成后，本公司将善意行使和履行作为大通新材控股股东的
权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自主
决策，并促使由本公司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤
勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
本公司或关联董事将回避表决。
2、本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占用大通新材的资
金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（大通新材及其
子公司除外，下同）与大通新材的关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照
公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司
不会利用控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司及本公司下
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属企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交易等形式
损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经
济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，大通新材出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司及本公司子
公司，以下统称“关联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、
授权等程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，以市场公允的交易价格
为基础，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易等形式损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司关联方进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，大通新材分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
19
截至本预案公告日，公司向大通新材转让其生产经营活动所需的 10 项商标
所有权的变更登记手续正在办理中。除此之外，公司和大通新材均拥有独立、完
整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全
部资产进行独立登记、建账、核算、管理，大通新材的组织机构独立于控股股东
和其他关联方；公司和大通新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，亦未有大通新材与公司及公司控制的其他企业机构混同
的情况。公司不存在占用、支配大通新材的资产或干预大通新材对其资产进行经
营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续
保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
大通新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大通新材进一步完善其公司治理结构，
继续与冠城大通保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆大通新材并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关
要求。
三、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
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（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：大通新材将在上交所和中国证监会批准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于上交所
和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，大通新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、大通新材首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需大通新
材董事会、股东大会审议通过；
21
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
22
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 冠城大通股份有限公司
英文名称 CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
注册地址 福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
办公地址 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 8-10 层
联系电话 0591-83350026
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 149,211.07 万元
统一社会信用代码 91350000158166190Y
法定代表人 韩孝煌
营业期限 1988 年 4 月 3 日至无固定期限
对外贸易；电器机械及器材,自动化仪表及系统制造、维修、销售，
经营范围 有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司的主营业务包括房地产业务、电磁线业务及新能源业务。具体情况如下：
1、房地产业务
公司房地产开发涵盖商品住宅、写字楼、商业等，产品主要以销售为主。公
司秉承聚焦重点城市、稳健扩张的战略，发挥区域品牌优势，重点打造“大北京、
大南京”区域，以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品。
公司主要开发、在售项目包括位于北京的冠城大通百旺府及西北旺新村项目，位
于南京的冠城大通蓝郡、冠城大通和棠瑞府及冠城大通蓝湖庭，位于常熟的铂珺
花园及冠城大通华熙阁，位于福州的冠城大通广场、冠城大通悦山郡、冠城大通
华玺及蝶泉湾等项目。
2、电磁线业务
公司通过其控股子公司大通新材从事电磁线业务。电磁线业务作为公司重要
23
的传统产业，其历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响
力均居行业前列。目前，大通新材拥有福州、淮安两个生产基地。近年来大通新
材坚持技术和产品创新，提升产品品质，生产的电磁线产品质量国内领先，部分
产品达国际先进水平。
3、新能源业务
公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司主要进行锂电池系列产
品的设计、生产与制造，经营范围包括动力电池、充电器、电动汽车电池模组、
储能电池及电源管理系统的研发、生产、销售以及对废旧电池的回收利用。
另外，公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司及其全资子公司福建邵武
创鑫新材料有限公司主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售。
（二）公司的竞争优势
公司秉持“凝聚人文，和谐共赢”的核心价值观，在长期发展过程中形成了
独特的企业文化，并拥有一支强有力的人才队伍。
1、房地产业务
（1）稳健的经营策略，聚焦重点城市的发展战略，为公司稳健发展提供有
力保证。
（2）“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设，确保“冠
城大通”地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度，在全国具有一定知名度并
与公司规模相匹配。
（3）以行业精品为标准的产品质量。公司将业主利益放在首位，加强管理，
力求将每一个项目打造成行业精品。
2、电磁线业务
（1）公司电磁线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品
牌影响力均位居行业前列。公司是中国电器工业协会电线电缆分会副理事长单位
及全国电线电缆标准化技术委员会绕组线分技术委员会秘书处单位，主持、参与
制定多项国家/行业标准。
24
（2）产品质量、技术水平国内领先，部分达到国际先进水平，多个产品品
牌获国家金牌、银牌等各类奖项。公司“武夷”牌电磁线产品凭借其卓越的产品
质量、顾客满意度和品牌美誉度，曾荣获“中国名牌产品”、“中国 500 最具价值
品牌”、“中国电器工业最具影响力品牌”等称号。
（3）稳定的客户关系。公司目前已和包括博世、康明斯、博泽、艾默生、
比亚迪、松下等国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，被多家国内外
知名客户评为“优秀供应商”。
（4）持续创新思维模式，使公司电磁线业务在电磁线新领域始终保持领先
者的地位。
3、新能源业务
（1）技术研发优势。公司新能源业务拥有技术研发优势，实力雄厚的研发
团队对产品进行深入研究和开发，为公司新能源业务提供持续稳定的技术保障和
技术支持。公司自主研发及与外部研究机构合作并重，子公司福建冠城瑞闽新能
源科技有限公司已获得 20 项国家专利。
（2）生产设备优势。公司选用全自动生产线，整个生产过程采用 MES 管理，
生产设备和工艺流程先进并可追溯，为公司产品品质提供保障。
三、主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,534,274.65 2,462,813.24 2,116,595.69
负债合计 1,633,579.90 1,533,420.01 1,261,079.62
股东权益 900,694.75 929,393.23 855,516.07
归属于母公司股东的权
776,191.19 803,075.91 744,068.60
益
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
25
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 778,732.70 810,853.19 689,617.27
利润总额 91,707.28 131,504.34 110,315.35
净利润 53,508.79 87,129.94 73,182.02
归属于母公司股东的净
41,884.35 75,897.05 59,512.38
利润
公司最近三年其他主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
10,614.25 -77,918.57 -66,446.49
净额
净资产收益率（%） 5.40 9.85 8.36
基本每股收益（元/股） 0.29 0.51 0.40
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2019 年 12 月 31 日，丰榕投资持有公司 33.95%股权，为公司控股股东。
依据丰榕投资及其实际控制人薛黎曦女士与 Starlex Limited 及其实际控制人韩国
龙先生共同出具的《承诺函》，薛黎曦女士与韩国龙先生系一致行动人。因此，
薛黎曦女士与韩国龙先生为公司的实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
26
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为薛黎曦女士和韩国龙先生，控制
权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
中文名称 大通（福建）新材料股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 韩孝煌
注册资本 人民币 41,000 万元
营业期限 2005 年 6 月 3 日至无固定期限
注册地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 77 号（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105775367844D
生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包
线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉
经营范围 及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
专项管理的商品）；材料科学研究服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接持有大通新材 90.08%股权，为大通新材
控股股东。丰榕投资持有公司 33.95%股权，为公司控股股东。依据丰榕投资及
其实际控制人薛黎曦女士与 Starlex Limited 及其实际控制人韩国龙先生共同出具
的《承诺函》，薛黎曦女士与韩国龙先生系一致行动人。因此，薛黎曦女士与韩
国龙先生为大通新材的实际控制人。
大通新材股权及控制关系情况如下：
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三、股权结构
截至本预案公告日，大通新材股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 冠城大通股份有限公司 369,344,796 90.08%
2 朗毅有限公司 40,655,204 9.92%
合计 410,000,000 100.00%
四、最近三年业务发展情况
大通新材为公司从事电磁线的研发、生产和销售的控股子公司。经过多年发
展，大通新材已掌握电磁线生产工艺的核心技术，并具备规模化生产能力，是目
前国内品种最全、技术水平最高的特种电磁线生产企业之一。大通新材形成了产
品涵盖热级130级-240级、圆线线径范围0.13mm-6.00mm以及扁线截面积32mm2
以下的规格多样的电磁线产品系列，产品应用覆盖汽车电机、电动工具、工业电
机、家用电器等领域，具有较强市场竞争力。
大通新材下属江苏大通机电有限公司为国家级高新技术企业，建立了国家级
企业技术研究开发中心，该中心下属电磁线检测中心于2017年12月通过CNAS国
家实验室认可，是目前国内首家通过国家级实验室认可的电磁线检测中心。大通
新材主持、参与国家/行业标准制定数十项。
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大通新材始终奉行“客户第一，争创一流，打造民族名牌”的经营宗旨。多
年来，大通新材技术研发水平、产品品质、品牌影响力位列行业前茅，曾被授予
“中国汽车电机电器电子行业十强企业”、“福建省制造业单项冠军企业”、“福建
省制造业百强企业”、“中国汽车工业协会纪念改革开放四十周年十佳企业”等多
个荣誉奖项。
大通新材“武夷”牌电磁线产品凭借其卓越的产品质量、顾客满意度和品牌
美誉度，曾荣获“中国名牌产品”、“中国500最具价值品牌”、“中国电器工业最
具影响力品牌”。公司被博世、ABB、博泽、康明斯、比亚迪、三菱、松下等国
内外知名企业评为“优秀供应商”。
五、主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 140,932.00 146,646.36 141,457.66
归属于母公司所有者的
64,491.76 64,409.85 57,841.71
股东权益
营业收入 351,072.66 364,400.34 343,641.77
归属于母公司所有者的
8,344.56 8,218.13 8,019.80
净利润
注：大通新材 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
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第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆上市后，与公司不存在
同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事
项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和大通新材将继续保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、大通新材将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
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司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆大通新材至上交所上市将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计
中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，冠城大通对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2020 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第四次（临时）会议审议分拆
子公司上市事项。本次董事会会议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
2020 年 2 月 28 日至 2020 年 3 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日
前第 21 个交易日（2020 年 2 月 27 日），冠城大通股票（代码：600067.SH）、上
证综指（代码：000001.SH）、Wind 房地产开发指数（代码：882509.WI）指数累
32
计涨跌幅情况如下：
2020 年 2 月 27 2020 年 3 月 26 日
项目 涨跌幅
日（收盘价） （收盘价）
公司股价（元/股） 3.82 3.58 -6.28%
上证综指（点） 2,991.33 2,764.91 -7.57%
Wind 房地产开发指数（点） 3,658.99 3,410.43 -6.79%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 1.29%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 0.51%
2020 年 2 月 27 日，冠城大通股票收盘价为 3.82 元/股；2020 年 3 月 26 日，
冠城大通股票收盘价为 3.58 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，冠城大通股
票收盘价格累计涨跌幅为-6.28%，未超过 20%。上证综指累计涨跌幅为-7.57%，
同期 Wind 房地产开发指数累计涨跌幅为-6.79%；扣除同期上证综指因素影响，
冠城大通股票收盘价格累计涨跌幅为 1.29%，扣除同期 Wind 房地产开发指数因
素影响，冠城大通股票价格累计涨跌幅为 0.51%，未超过 20%。
综上所述，冠城大通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作
（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在大通新
材在主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上
市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，
督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状
况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信
息披露义务。
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