湖北首义律师事务所
 关于中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年可续期公司债
“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛
         洲 Y4” 2018 年第一次债券持有人会议之
                        法律意见书


中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）:

    湖北首义律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法

律、行政法规和规范性文件以及中国葛洲坝集团股份有限公司公开

发行2016年可续期公司债券（(以下简称“本次债券”，含“16葛洲

Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”）募集说明书

(以下简称“本次债券募集说明书”)、中国葛洲坝集团股份有限公

司2016年可续期公司债券持有人会议规则 (以下简称“本次债券持

有人会议规则”)等有关规定,就公司本次债券2018年第一次债券持

有人会议(以下简称“本次会议”)有关事项出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具之日之前己经发生的事实并基

于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

本次会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次会议

议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表
意见。

   本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得用于其他任

何目的或者用途。

   本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次会议公告材料,随

其他需公告的信息在指定信息披露媒体上披露,本所依法对发表的法

律意见承担法律责任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对公司和/或召集人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,并

依法见证本次会议。

   本所律师在核查有关文件和资料时,基于如下前提：

   1.向本所提供的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所

有作为正本提交本所的文件都是真实、准确、完整的；

   2.向本所提供的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

   3.向本所提供的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权；

   4.向本所提供的复印件与原件一致,并且这些文件的原件均是真

实、准确、完整的；

   5.公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是完整、充分、真实

的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

   基于上述,本所律师出具法律意见如下：

    一．本次会议的召集与召开程序

   (一)本次会议的召集
    1．本次会议由本次债券的受托管理人海通证券股份有限公司

(以下简称“海通证券”)负责召集,海通证券于2018年2月8日在上海

证券交易所网站发布了《海通证券股份有限公司关于召开“16 葛洲

Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年第一

次债券持有人会议的会议通知》,于2018年2月28日在上海证券交易

所网站披露了《海通证券股份有限公司关于增加“16葛洲Y1”、

“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持

有人会议临时议案的补充通知》。

    2.公司于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站发布了《海通

证券股份有限公司关于召开“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛

洲 Y3”、 16 葛洲 Y4” 2018 年第一次债券持有人会议的会议通知》

于 2018 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站发布了《海通证券股份有

限公司关于增加“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、

“16 葛洲 Y4” 2018 年第一次债券持有人会议临时议案的补充通知》。

    3.经本所律师核查,上述会议通知、补充通知披露了本次债券持

有人会议召开的时间、召开方式、审议议案内容,并说明了有权出席

会议的债券持有人的债权登记日、登记地址、联系人及联系方式等事

项。

    (二)本次会议的召开

    本次会议于 2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 9 日以通讯方式召

开,以记名式投票的方式表决.本次会议召开的时间、方式、审议内容

与会议通知、补充通知一致。
    本所律师核查后认为,本次会议的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及本次债券募集说明书、本次债券持有人会议规则

的规定。

    二．出席本次会议人员资格与召集人资格

    (一)出席本次会议人员的资格

    1.本所律师对本次会议债权登记日的债券持有人名册及出席本

次会议的债券持有人的营业执照、证券账户开户办理确认单、授权委

托书、受托人身份证等证明文件进行了核查,确认出席本次会议的债

券持有人（含代理人）共计 107 户，其中有表决权的共计 107 户，持

有本次债券 8,504.62 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的

85.05%；

    2.债券发行人中国葛洲坝集团股份有限公司、债券受托管理人以

及本所律师参加了本次会议。

    本所律师认为,上述出席或列席本次会议的人员的资格、出席会

议的债券持有人比例符合相关法律、法规、规范性文件以及本次债券

募集说明书、本次债券持有人会议规则的规定，合法有效。

    (二)本次会议召集人的资格

    本次会议的召集人为本期债券的受托管理人海通证券,本所律师

认为,本次会议召集人的资格符合相关法律法规及本次债券募集说明

书、本次债券持有人会议规则的规定。

    三．本次会议的表决程序和表决结果

    (一)表决程序
    本次会议召集人、公司在本次会议的会议通知、补充通知中披露

了本次会议的表决事项、议案、表决程序与方式。

    经本所律师见证,本次会议采用记名投票方式表决,出席本次会

议的债券持有人于 2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 9 日期间将表决

票以规定方式送达指定地址。

    (二)表决结果

    经过见证，本次会议逐项审议表决了本次会议通知、补充通知列

明的议案，各议案的表决结果如下：

    1.《关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲

Y3”、“16 葛洲 Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议

案》，表决结果为:同意 7,820.09 万张,占本次债券未偿还债券总张数

的 78.20%;反对 584.53 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的

5.85%;弃权 100.00 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的 1.00%；

    2．《关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲

Y3”、“16 葛洲 Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的

议案》。表决结果为: 同意 7,820.09 万张,占本次债券未偿还债券总

张数的 78.20%;反对 390 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的

3.90%;弃权 294.53 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的 2.95%；

    3．《关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲

Y3”、“16 葛洲 Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案》。表决

结果为: 同意 7,820.09 万张,占本次债券未偿还债券总张数的

78.20%;反对 390 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的 3.90%;
弃权 294.53 万张,占持有本次债券未偿还债券总张数的 2.95%。

    经核查,出席本次会议的债券持有人持有本次债券未偿还债券本

金总额的三分之二以上；本次会议的全部议案,经持有本次债券未偿

还债券本金余额的三分之二以上债券持有人赞成，本次会议的全部议

案获得通过。

    经核查,本次会议表决程序及表决结果符合相关法律法规以及本

次债券募集说明书、本次债券持有人会议规则的规定,表决结果合法

有效。

    四．结论意见

    综上所述,本所律师认为,中国葛洲坝集团股份有限公司公开发

行 2016 年可续期公司债（含 16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛

洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” ）2018 年第一次债券持有人会议的召集、

召开程序、出席会议人员资格与比例、召集人资格、会议的表决程序、

表决方式、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规、规范性文件以及本次债券募集说明书、本次债券持有人会议规

则的有关规定,本次会议的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本四份,无副本。

    (本页以下无正文)