湖北首义律师事务所关于
 中国葛洲坝集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会之
                           法律意见书


致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、

陈海燕见证公司2018年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的有关

事项出具法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会在于2018年8月16日在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的召开

时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记

办法等事项；

    3、本次股东大会于2018年8月31日在本次股东大会通知的地点召开
了现场会议，并通过上海交易所网络系统为公司股东提供了网络投票平

台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；

    4、经公司过半数以上董事推选，本次股东大会由公司董事付俊雄先

生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与上述公告一致，不

存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之

情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。

    参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共31人，

出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司

股份1,984,849,576股，占公司有表决权股份总数的43.1041％；出席现场

会议的股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有

书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现

场投票和网络投票的方式进行了表决。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、监事签名。
    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。

    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，审议通过了如下议案：

    1、关于调整公司董事的议案，选举陈晓华先生为公司董事；

    2、关于修订《公司章程》的议案。

    本次股东大会审议表决上述议案时，赞成票比例占出席本次股东大会

有表决权股份总数的三分之二以上。

    经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    五、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议表决结果合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。
   （本页无正文，系湖北首义律师事务所为中国葛洲坝集团股份有限公

司2018年第二次临时股东大会出具之法律意见书签字盖章页）




 湖北首义律师事务所        律师：汪中斌



 负责人：                  律师: 陈海燕



                                          2018 年 8 月 31 日