葛洲坝：信息披露事务管理规定2019-10-31
中国葛洲坝集团股份有限公司
信息披露事务管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露行为，确保公司对外披露信息的真实、及时、
准确、完整、公平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中国葛洲坝集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规定。
第二条 本规定所指“信息”是指可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及
法律、法规、规章、规范性文件或证券监管部门要求披露的信息。
本规定所指“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监
管部门。
第三条 本规定适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会。
（二）公司监事和监事会。
（三）公司高级管理人员。
（四）公司本部各部门、分公司、控股子公司的负责人以及
公司委派到参股子公司的董事或监事。
（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东。
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（六）其他负有信息披露义务的人员和机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件以及
上海证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相
关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司应真实、及时、准确、完整、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司信息披露文件包括定期报告和临时报告。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备
于公司住所供社会公众查阅。
第三章 定期报告
第十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应
当披露 。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
第十三条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易
所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第十四条 公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编
制并披露定期报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
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第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十八条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩
传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主
营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资
产等。
第十九条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计
意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明
第四章 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定。
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任。
（五）公司发生重大亏损或者重大损失。
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董
事长或者总经理无法履行职责。
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭。
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效。
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响。
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议。
（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权。
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押。
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（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿。
（十七）公司对外提供重大担保。
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。
（十九）公司变更会计政策、会计估计。
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，公司被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正。
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论
是否附加条件或期限）。
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并
报告时。
前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密。
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时持续披露进展或者变化情况、可能产生的影
响：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议
的，应当及时披露决议情况。
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向
书或者协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因。
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，
应当及时披露批准或者否决的情况。
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披
露逾期付款的原因和付款安排。
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限
三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况。
第二十三条 公司按照本规定第二十一条报送的临时报告不
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符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按
照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公
告。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司控股子公司发生本规定第二十条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场价格产
生误导性影响的消息，应找出造成证券价格或成交波动异常的原
因，并按交易所要求对该消息作出公开澄清。
第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权。
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面函告，并配合公司及时、准
确地公告。
第五章 信息披露的程序
第二十八条 信息披露的基本程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序
1.总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议。
2.董事会秘书负责送达董事审阅。
3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
4.监事会负责审核董事会编制的定期报告。
5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1.公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项时，应立即
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告知公司董事会秘书；公司或公司所属单位（包含分公司、控股
子公司和参股子公司）发生本规定第二十条规定的重大事项，公
司本部相关部门负责人或所属单位负责人应当立即向公司董事
会秘书报告。
2.公司董事会秘书核对事实后，应当立即向总经理报告。
3.总经理接到报告后，应当立即向董事长报告。
4.董事长在接到报告后，应当立即敦促相关人员组织临时报
告的披露工作。
第二十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人或所属单位负责人认真核对相
关信息资料，保证信息的真实、准确、完整。
（二）证券部（董事会秘书室）草拟披露文件，董事会秘书
审核。
（三）董事长签发或授权总经理签发。
（四）监事会有关披露文件由监事会日常办事机构草拟，监
事会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式
审核。
（五）董事会秘书组织将披露文件及相关资料通过交易所信
息披露平台予以公告。
第三十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十一条 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
第三十二条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议
结束后的两个工作日内将会议决议及相关文件通过交易所信息
披露平台予以公告。
第三十三条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日或次
日，将股东大会决议及相关文件通过交易所信息披露平台予以公
告。
第三十四条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发
生后一个工作日内向证券监管部门及交易所报告，并按规定披
露。
第三十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正、补充、澄清公告。
第六章 信息披露的责任划分和特别规定
第三十六条 信息披露义务人的责任：
（一）董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、
完整、及时、公平，保证公司的信息披露符合本规定或其他有关
法律法规的规定，对任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
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取决策所需要的资料。
（二）监事会全体成员对信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平负有监督检查的义务，并保证符合本规定或其他法律、
法规、规章的有关规定。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及其他情况的询问，以及代表董事会向股东或证券
监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（四）总经理为信息披露工作的第一责任人，负责管理公司
信息披露工作。
（五）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协
调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事
务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他
任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露。
（六）公司各部门、分公司、控股子公司应当严格遵守本规
定和有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；按照公司编制
定期报告的通知，在规定时间内完成编制任务，保证报送资料的
准确、完整；及时向公司董事会秘书报告发生的重大事项，配合
董事会秘书履行公司信息披露义务。公司各部门、分公司、控股
子公司的主要负责人、参股子公司的董事或监事，为各部门或各
单位报告重大信息的第一责任人。
（七）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露
义务。股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等
事项负有保证信息传递的义务。公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（八）信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机
构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，
不得拒绝、隐匿、谎报。
（九）证券部（董事会秘书室）为公司信息披露的日常工作
部门。
第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与投资者进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并
执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当
负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的
有效实施。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
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公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决办法。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、
更换会计师事务所决议，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第四十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公
司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
第四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、总会计师及其他高级管理人员和公司相关人员
应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四十四条 证券部（董事会秘书室）应设置明确的档案管
理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，档案保
存年限 10 年。
第四十五条 违反本规定出现下列情形时，公司将依据公司
职工违规违纪处罚相关办法，对直接责任人给予处罚：
（一）重大事项不及时报送、隐瞒不报，编造、散布虚假信
息，公司重大事项在公司网站及其他媒体发布的时间先于指定媒
体，以及未经董事会授权擅自对外发布未披露信息，导致公司被
证券交易所通报批评或被证券监管机构出具《监管关注函》的，
给予警告处分。
（二）因前款及其他违反本规定的行为，导致公司被证券交
易所公开谴责或被中国证监会依据《上市公司信息披露管理办
法》采取监管措施的，给予降职或降级处分。
（三）因第一款及报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致公司被中国证监会依据《证券法》处罚的，视情
节轻重，给予撤职或过失性辞退的处分。
上述行为导致公司利益受到损害的，公司可以要求其承担损
害赔偿责任。
第四十六条 公司应开展信息披露培训工作，由董事会秘书
负责组织实施。
第七章 信息披露的保密措施
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
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关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票
交易价格。
第四十九条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司证券及其衍生品种价格已经发生异常波动时，公司
应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
第八章 附 则
第五十条 本规定中有关用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
（二）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第五十一条 本规定由公司证券部（董事会秘书室）负责解
释，自发布之日起施行。原《中国葛洲坝集团股份有限公司信息
披露事务管理办法》（中葛股证券〔2011〕2 号）同时废止。
